Escritório de advocacia Guoco (Xangai)
Sobre
A isenção da oferta de Qian Jinxiang e Ben Qian
de
Opinião jurídica
27º andar, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
23-25º andar, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
Tel/Tel: +86 2152341668 Fax: +86 2152433320
Website: http://www.grandall.com.cn.
Setembro de 2022
Sobre
opinião legal sobre a renúncia da oferta por qian jinxiang e ben qian
parecer jurídico
Para: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
O Escritório de Advocacia Guoco (Shanghai) foi nomeado pelo Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) para atuar como assessor jurídico especial da empresa na implementação do projeto de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos correspondentes.
De acordo com as disposições da Lei de Empresa da República Popular da China, da Lei de Títulos da República Popular da China, das Medidas para a Administração de Ofertas Públicas de Aquisição de Empresas Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e espírito de diligência na profissão jurídica, nossos advogados emitiram este parecer jurídico sobre questões relacionadas à transação envolvendo Qian Jinxiang e Ben Qian, a isenção da emissão da Oferta.
seção i. interpretação e abreviações
Neste parecer jurídico, salvo indicação em contrário, as seguintes abreviaturas terão os seguintes significados: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) / sociedade anônima/empresa pública Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Company
Proprietário(s) Beneficiário(s)” Ben Qian, Qian Jinxiang
Transação” a transação na qual a empresa listada emite ações e paga em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes
Contrato Social” os estatutos da Empresa Cotada feitos e alterados de tempos em tempos
Este Parecer Jurídico” este “Parecer Jurídico do Escritório de Advocacia Guoco (Shanghai) sobre a Isenção de Qian Jinxiang e Ben Qian da Oferta
Escritório, Guoco Escritório de Advocacia Guoco (Shanghai)
Advogado(s) do Escritório o(s) advogado(s) do Escritório indicado(s) para a Transação
Lei das Empresas” a Lei das Empresas da República Popular da China
Lei de Títulos” a Lei de Títulos da República Popular da China
Medidas de aquisição” as medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas
Regras de Prática” as Regras que regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados
Regras de Prática” as Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para Implementação de Julgamentos)
CSRC” China Securities Regulatory Commission
SSE a Bolsa de Valores de Xangai
PRC” a República Popular da China e, somente para fins deste parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan
A Shares” ações ordinárias da Renminbi listadas na RPC
Yuan, RMB Yuan RMB Yuan, RMB Yuan (salvo indicação em contrário)
Questões da Seção II declaradas pelo advogado
Os advogados do Escritório expressam seus pareceres jurídicos com base neste parecer jurídico e nos fatos ocorridos ou existentes antes da data deste parecer jurídico e nas disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares em vigor na RPC, e declaram o seguinte
(I) Nosso escritório e nossos advogados cumpriram estritamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, conduziram verificação e verificação suficientes de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática Jurídica de Valores Mobiliários por Escritórios de Advogados e as Regras para a Prática Jurídica de Valores Mobiliários por Escritórios de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) e outras disposições e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer jurídico, e asseguraram que este parecer jurídico Os fatos identificados são verdadeiros, precisos e completos, e as opiniões conclusivas expressas são legais e precisas e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e arcam com as responsabilidades legais correspondentes.
(II) Com o objetivo de emitir este parecer jurídico, os advogados do Escritório revisaram as questões em relação às quais o Comprador está isento de fazer a Oferta como resultado da Transação e conduziram a verificação e validação necessárias das questões relevantes.
(III) O Comprador deu a garantia de ter fornecido a nossos advogados materiais originais verdadeiros, completos e válidos, cópias de materiais ou testemunhos orais necessários para a emissão deste parecer jurídico.
(IV) O Comprador deu uma garantia de que as informações e documentos fornecidos por ele a nossos advogados são verdadeiros, precisos e completos e que não há ocultação ou omissão de material; que as assinaturas e/ou selos nos materiais relevantes são verdadeiros e que as cópias ou cópias relevantes são consistentes com os materiais originais ou originais.
(V) Nossos advogados concordam que este parecer jurídico será declarado ou divulgado juntamente com outros materiais como um dos documentos do documento que isenta o Comprador de fazer a Oferta, e serão legalmente responsáveis pelos pareceres neste parecer jurídico de acordo com a lei.
(VI) Os advogados do Escritório não autorizaram nenhuma entidade ou indivíduo a dar qualquer interpretação ou explicação a esta opinião legal. (Ⅶ) Este parecer legal é para fins de isenção do Comprador da emissão da Oferta e seu argumento de conformidade sobre a mudança de interesse nesta transação somente, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem a permissão por escrito do Escritório.
Seção III Texto do parecer jurídico
I. Qualificações do sujeito da oferta
(I) Informações básicas da Oferta
De acordo com os documentos de identidade e outras informações fornecidas pelo Comprador, o Comprador é Qian Jinxiang e Ben Qian, como se segue.
1. Qian Jinxiang
Nome Qian Jinxiang
Gênero Masculino
Nacionalidade chinesa
ID No. 320222196109 ******
Domicílio Distrito de Binhu, Cidade de Wuxi, Província de Jiangsu ****
Endereço para correspondência Distrito de Binhu, Cidade de Wuxi, Província de Jiangsu ****
Ele obteve o direito de residência em outros países ou regiões Não
Afiliação à empresa de capital aberto Um controlador de facto da empresa de capital aberto
2. Ben Qian
Nome Ben Qian
Gênero Masculino
Nacionalidade da China
ID No. 320211198506 ******
Distrito de Liangxi, Cidade de Wuxi, Província de Jiangsu ****
Endereço para correspondência Distrito de Binhu, Cidade de Wuxi, Província de Jiangsu ****
Se adquiriu o direito de residência em outros países ou regiões Não
Afiliação com a empresa listada Sendo o controlador de fato da empresa listada
(II) Não há circunstâncias sob as quais o Comprador esteja proibido de adquirir a empresa listada conforme estipulado nas Medidas para a Administração de Aquisições De acordo com a confirmação de Qian Jinxiang e Ben Qian, o Comprador, e verificação por nossos advogados, na data deste parecer legal, Qian Jinxiang e Ben Qian não têm circunstâncias sob as quais estejam proibidos de adquirir a empresa listada conforme estipulado no Artigo 6 das Medidas para a Administração de Aquisições.
1. o Comprador não tem nenhuma dívida de grande quantia, que não é liquidada no vencimento e está em um estado contínuo
2. o adquirente não cometeu nenhuma violação material da lei ou foi suspeito de violação material da lei nos últimos 3 anos
3. o adquirente não cometeu nenhuma quebra grave de confiança no mercado de valores mobiliários nos últimos três anos
4. o adquirente é uma pessoa física e não tem as circunstâncias estipuladas no artigo 146 da Lei de Empresa
5. o Comprador não tem quaisquer outras circunstâncias que estejam proibidas de adquirir uma empresa listada, conforme estipulado por leis e regulamentos administrativos ou conforme determinado pela CSRC.
Em resumo, nossos advogados são da opinião que, na data deste parecer jurídico, o Comprador não tem as circunstâncias sob as quais está proibido de adquirir uma empresa cotada em bolsa, conforme estipulado no Artigo 6 das Medidas para a Administração de OPA e está qualificado para ser o objeto da Aquisição.
II. Mudanças nos interesses na Aquisição e isenção de fazer uma oferta, conforme estipulado nas “Medidas de Aquisição
Antes da transação, Ben Qian detinha diretamente 16,76% das ações da companhia listada, Qian Jinxiang detinha diretamente 9,03% das ações da companhia listada, e Ben Qian e Qian Jinxiang controlavam 34,42% das ações da companhia listada através de Wuxi Junrun, e Ben Qian e Qian Jinxiang juntos controlavam 60,21% das ações da companhia listada. Com base na emissão de 33,6 milhões de ações nesta transação, estima-se que, após a conclusão desta transação, o atual controlador da Emissora, Ben Qian e Qian Jinxiang, controlará um total de 154,01 milhões de ações da Empresa correspondentes aos direitos de voto e a proporção de ações controladas pela Empresa aumentará para 65,92%, e esta transação desencadeará a obrigação de oferta pública de aquisição.
De acordo com o Artigo 63(V) do Regulamento de Aquisição, se as ações nas quais um investidor está interessado em uma empresa cotada em bolsa alcançarem ou excederem 50% das ações emitidas por essa empresa, o investidor está isento de fazer uma oferta se o aumento contínuo de seu interesse nessa empresa não afetar o status de listagem dessa empresa.
Antes da Transação, Ben Qian e Qian Jinxiang juntos controlavam 60,21% das ações da Empresa. Após a conclusão da Transação, a proporção de ações controladas por Ben Qian e Qian Jinxiang juntos aumentará para 65,92% (sem levar em conta o efeito de levantar fundos correspondentes), e a Empresa ainda terá o status listado. Na opinião de nossos advogados, esta transação está em conformidade com as disposições do Artigo 63(V) das Medidas de Aquisição, e Ben Qian e Qian Jinxiang estão isentos de fazer a oferta; a mudança de interesses envolvidos nesta aquisição está em conformidade com as disposições das Medidas de Aquisição e outras leis e regulamentos relevantes.
III. procedimentos estatutários realizados em relação à Aquisição
(I) Aprovações e autorizações obtidas para a transação
Na data deste parecer legal, as autorizações e aprovações obtidas para a transação são as seguintes.
1. 18 de julho de 2022, foi realizada a décima reunião da segunda sessão do Conselho de Administração de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) , na qual as propostas relevantes, incluindo a proposta da Transação, foram consideradas e aprovadas.
2. 23 de setembro de 2022, foi realizada a décima segunda sessão do Conselho de Administração, na qual a proposta formal da transação foi considerada e aprovada.
3. 23 de setembro de 2022, Wuxi Kaixiang realizou uma reunião de acionistas, na qual foram considerados e aprovados os assuntos relativos à transação.
(II) Aprovações e autorizações ainda a serem obtidas em relação à Transação
A transação está sujeita aos seguintes procedimentos de aprovação ou autorização.
1. obter a aprovação dos acionistas não filiados na assembléia geral Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) .
2. para obter a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Em resumo, nossos advogados são de opinião que, na data deste parecer jurídico, as aprovações e autorizações necessárias para a Aquisição foram obtidas nesta fase.
IV. Não há obstáculos legais à Aquisição
A aquisição é feita através da emissão de ações e pagamento em dinheiro pela empresa listada para aquisição dos ativos detidos por Qian Jinxiang e Ben Qian. Após verificação por nossos advogados, o adquirente desta aquisição tem a qualificação principal da aquisição, e a aquisição obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, que está em conformidade com as exigências de leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração da Aquisição”.
Os advogados do Escritório são da opinião de que não há nenhum obstáculo legal material à Aquisição.
V. Opiniões Conclusivas
Em resumo, nossos advogados são de opinião que, na data deste parecer jurídico, o Comprador tem o assunto qualificado para a Aquisição; a Aquisição está em conformidade com as disposições do Artigo 63(V) das “Medidas para a Administração da Aquisição”, e Qian Jinxiang e Ben Qian estão isentos de fazer a Oferta; as mudanças nos interesses envolvidos na Aquisição estão em conformidade com as disposições das “Medidas para a Administração da Aquisição” e outras leis e regulamentos relevantes; a Aquisição obteve as aprovações necessárias e Não existem obstáculos legais materiais para a Aquisição.
(Nenhum texto abaixo)
Seção III Página de Assinatura
Esta página, sem texto, é a página de assinatura do “Legal Opinion of Guoco Law Firm (Shanghai) on the Exemption of Qian Jinxiang and Ben Qian from the Issue of the Offer
Este parecer legal é emitido no dia de janeiro deste ano, em cinco cópias originais, das quais não há cópias.
Escritório de advocacia Guoco (Xangai)
Principal: Li Qiang Advogados: Lin Lin
Chen Jie
Du Jia
