Código do estoque: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Abreviatura do estoque: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Número do anúncio: 2022043
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Anúncio das Resoluções da Décima Primeira Reunião da Segunda Sessão do Comitê Supervisor
O Comitê Supervisor e todos os Supervisores da Empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade individual e conjunta pela veracidade, precisão e completude de seu conteúdo. A décima primeira reunião da segunda sessão do Conselho Fiscal de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) (doravante denominada “Empresa”) foi notificada por e-mail em 19 de setembro de 2022 e foi realizada em 23 de setembro de 2022 às 9h00 na sala de reuniões no local. A reunião foi presidida por Chen Xiaoliang, Presidente do Comitê Supervisor. 3 Supervisores deveriam ter participado da reunião e 3 Supervisores estavam realmente presentes, o que estava em conformidade com as disposições relevantes da Lei da Empresa e do Contrato Social da Empresa, e a reunião foi legal e válida. Após cuidadosa consideração pelos Supervisores, as seguintes resoluções foram aprovadas.
I. Consideração e adoção da “Proposta sobre a emissão de ações e pagamento em dinheiro da Empresa para aquisição de ativos e captação de fundos de contrapartida e transação conexa em conformidade com as leis e regulamentos relevantes
A empresa pretende emitir ações e pagar em dinheiro a Qian Jinxiang e Ben Qian, os controladores de fato, para comprar 100% das participações acionárias da Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited (“Wuxi Kaixiang”) detidas por eles em conjunto; e também pretende emitir ações a não mais de 35 (incluindo) investidores específicos por meio de consulta para levantar fundos correspondentes. (doravante referida como a “Transação”).
De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), as Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas, as Regras para a Implementação de Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas, as Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos Tendo em vista o funcionamento real da empresa e o auto-exame e demonstração dos assuntos relacionados a esta transação, a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para a compra de ativos e a obtenção de fundos correspondentes estão em conformidade com as exigências das leis e regulamentos relevantes, e também estão em conformidade com as condições das leis e regulamentos relevantes.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
II. Consideração e aprovação item por item da “Proposta de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Compra de Ativos e Levantamento de Fundos e Programa de Transações Correlatas da Empresa
O esquema da transação é proposto da seguinte forma.
1. proposta geral
A proposta de transação consiste na emissão de ações e pagamento em dinheiro para aquisição de ativos e na captação de fundos correspondentes. A captação de fundos de contrapartida está condicionada à implementação bem sucedida da emissão de ações e ao pagamento em dinheiro para a compra de ativos, mas o sucesso ou não da captação de fundos de contrapartida ou se o valor total é levantado não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento em dinheiro para a compra de ativos.
(1) Emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos
A Empresa pretende emitir ações e pagar em dinheiro a Qian Jinxiang e Ben Qian para comprar 100% das participações acionárias em Wuxi Kaixiang detidas por eles em conjunto a um preço de emissão de 90% do preço médio das ações de RMB13,74 por ação durante os 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução do conselho para considerar a proposta de emissão de ações e pagar em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes. Após a conclusão desta transação, Wuxi Kaixiang se tornará uma subsidiária integral da Empresa.
(2) Obtenção de fundos correspondentes
A Empresa pretende levantar fundos equiparados por meio de emissão não pública de ações a não mais de 35 (incluindo) investidores específicos por meio de cotação, o montante total dos fundos equiparados a serem levantados não excederá 100% da contrapartida para a compra de ativos por emissão de ações na transação, e o número de ações a serem emitidas não excederá 30% do capital social total da Empresa antes da emissão. A emissão de ações para levantar fundos de contrapartida será feita por meio de cotação e o preço de emissão não será inferior a 80% do preço médio das ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços para a captação de fundos de contrapartida.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
2、Specific plano para a emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos
(1) Ativos sujeitos
O ativo objeto da transação é 100% de participação acionária em Wuxi Kaixiang.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(2) Valor avaliado e preço dos bens sujeitos
O preço da transação é baseado nos resultados da avaliação do relatório emitido por uma agência de avaliação de ativos em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários e foi determinado pelas partes da transação através de negociação.
De acordo com o “Asset Appraisal Report on the Value of All Shareholders’ Equity Involved in the Proposed Acquisition of Equity Interests in Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co., Ltd. by Issuing Shares and Paying Cash” (Dongzhou Appraisal Report No. [2022] No. 1610) emitido pela Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido da Wuxi Kaixiang em 30 de junho de 2022 era de RMB682 milhões. O preço da transação foi determinado pelas partes da transação em RMB682 milhões.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(3) Tipo de emissão de ações
O tipo de ações a serem emitidas para a compra de ativos mediante emissão de ações e pagamento em dinheiro é RMB Uma ação ordinária com valor nominal de RMB 1,00 cada, a ser listada na Bolsa de Valores de Xangai.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(4) Método de emissão e emissor
A emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos será feita por meio de uma emissão não pública para alvos específicos, a saber, Qian Jinxiang e Ben Qian.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(5) Base de cálculo de preços, data base de cálculo de preços e preço de emissão para a emissão de ações
De acordo com as disposições relevantes das “Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas”, o preço da emissão de ações por uma empresa cotada em bolsa não deve ser inferior a 90% do preço de referência do mercado. O preço de referência do mercado será um dos preços médios de negociação das ações da Empresa durante 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data do anúncio da primeira resolução da diretoria para considerar a emissão de ações para a compra de ativos.
Nesta transação, a Empresa compra ativos por meio de emissão de ações e pagamento em dinheiro, e a data de referência para a fixação do preço das ações envolvidas é a data do anúncio da resolução da décima reunião da segunda sessão do Conselho de Administração da Empresa na qual os assuntos relativos a esta transação foram considerados. Os preços médios de negociação das ações para os 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da Empresa estão definidos na tabela abaixo.
Unidade: RMB/share
Intervalo de cálculo do preço médio de negociação de ações Preço médio de negociação 90% do preço médio de negociação
20 dias de negociação 15,26 13,74
60 dias de negociação 14,27 12,84
120 dias de negociação 16,41 14,77
Após consulta entre as partes da transação, o preço de emissão das ações foi selecionado como o preço médio de negociação das ações por 20 dias de negociação antes da data de anúncio da resolução da diretoria da transação como preço de referência de mercado, e o preço de emissão foi de 90% do preço de referência de mercado, que foi RMB13,74 por ação.
Se houver quaisquer eventos ex-direitos e ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, distribuição de ações ou aumento de capital durante o período entre a data base de preços e a data de emissão, o preço de emissão da emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos será ajustado de acordo com as regras relevantes da CSRC e SSE da seguinte forma
Distribuição de dividendos de ações ou transferência de capital social: P1=P0/(1+n).
Atribuição de ações: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Os dois acima ao mesmo tempo: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Distribuição de dividendos em dinheiro: P1 = P0 – D.
Todos os três acima ao mesmo tempo: P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k).
Onde: P0 é o preço de emissão em vigor antes do ajuste, n é a taxa de entrega ou conversão do capital social para aquele tempo, k é a taxa de colocação, A é o preço de colocação, D é o dividendo em dinheiro por ação para aquele tempo e P1 é o preço de emissão em vigor após o ajuste. Resultado da votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenções.
(6) Número de emissão
O número de ações emitidas para a compra de ativos foi determinado com base na contraprestação da transação para os ativos objeto a serem pagos por meio da emissão de ações e o preço de emissão das ações, calculado da seguinte forma: número de ações emitidas para a contraparte = contraprestação da transação a ser paga à contraparte por meio da emissão de ações/o preço de emissão. Os detalhes das ações emitidas pela Empresa para as contrapartes são os seguintes.
Sequência Contraparte Holding do ativo objeto Preço da transação (milhões) Contraparte Valor da ação (milhões) Número de ações (milhões) Taxa de participação (%) Yuan) Yuan) Ações)
1. Qian Jinxiang 50,00 34,100,00 15,388,80 1,120,00
2. Ben Qian 50,00 34,100,00 30,777,60 2,240,00
Total 100,00 68,200,00 46,166,40 3,360,00
Durante o período entre a data de referência do preço até a data desta emissão de ações, se a Companhia realizar qualquer evento ex-direitos ou ex-dividendos, como pagamento de dividendos, bônus de ações, aumento de capital, colocação de ações, etc., resultando em um ajuste correspondente no preço de emissão desta emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos, o número de ações a serem emitidas também será ajustado de acordo.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(7) Contrapartida em dinheiro
A contrapartida em dinheiro da transação é determinada com base na contrapartida da transação dos ativos objeto, na proporção das participações acionárias detidas pela contraparte em Wuxi Kaixiang e em seu índice de contrapartida em dinheiro, calculado da seguinte forma: contrapartida em dinheiro = preço da transação dos ativos objeto x proporção das ações detidas por tal contraparte em Wuxi Kaixiang x o índice de contrapartida em dinheiro de tal contraparte.
Os detalhes da contrapartida em dinheiro recebida pela contraparte são os seguintes.
Nº Contraparte Holding participação acionária no ativo objeto Preço da transação (RMB milhões) Contrapartida em dinheiro (RMB milhões) Proporção (%)
1. Qian Jinxiang 50,00 34,100,00 18,711,20
2. Ben Qian 50,00 34,100,00 3,322,40
Total 100,00 68,200,00 22,033,60
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(8) Período de bloqueio de ações
As contrapartes, a saber Qian Jinxiang e Ben Qian, assumem que as ações da Empresa adquiridas na transação não serão transferidas dentro de 36 meses a partir da data de conclusão da emissão das ações; se o preço de fechamento das ações da Empresa for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão da transação, ou se o preço de fechamento for inferior ao preço de emissão ao final de 6 meses após a conclusão da transação, o período de bloqueio de suas ações da Empresa será automaticamente prorrogado por 6 meses.
As ações adquiridas pela contraparte em conexão com a transação também estarão sujeitas ao acordo de bloqueio acima mencionado se as ações adquiridas pela contraparte forem aumentadas como resultado de bônus de ações ou aumento de capital pela Empresa.
Caso o acordo acima não esteja de acordo com o último parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários, os ajustes serão feitos de acordo com o parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(9) Disposições para a atribuição de lucros e perdas durante o período
Dentro de 30 dias úteis após a conclusão da entrega dos ativos em questão, a Empresa contratará uma instituição de auditoria em conformidade com as disposições da Lei de Valores Mobiliários para conduzir uma auditoria especial dos ativos em questão durante o período de transição e emitir um relatório de auditoria. A data de referência da auditoria especial durante o período de transição será o último dia natural do final do mês que precede a data de entrega. Em caso de lucro, tal lucro deverá ir para a empresa; em caso de perda, tal perda deverá ser compensada pelas contrapartes em dinheiro para a empresa listada na proporção de suas respectivas participações na empresa sujeita antes da transação, dentro de 30 dias após a emissão do relatório especial de auditoria.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(10) Arranjo de lucros não desviados antes da emissão
Os lucros não distribuídos da Empresa antes da conclusão da transação deverão ser usufruídos conjuntamente pelos novos e existentes acionistas da Empresa após a conclusão da transação.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(11) Compromissos de desempenho
(1) Compromisso de desempenho e compensação
(1) Período de compromisso de desempenho
Se a transação for concluída antes de 2022, o período de compromisso de desempenho da transação será 2022, 2023 e 2024; se a transação for concluída em 2023, o período de compromisso de desempenho da transação será 2023, 2024 e 2025.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
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