ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
(Sala B1605, Venture Plaza, No. 48 Science and Technology Road, Distrito Hi-Tech, Xi’an, Província de Shaanxi)
Prospecto Sumário para a Oferta Pública Inicial e Patrocinador da Listagem (Lead Underwriter)
Western Securities Co.Ltd(002673)
(Sala 10000, Edifício 8, No. 319 Dongxin Street, Distrito de Xincheng, Xi’an, Província de Shaanxi)
Resumo do Prospecto
Declaração
O objetivo deste prospecto resumido é fornecer ao público uma breve visão geral da Oferta apenas e não inclui o conteúdo do prospecto completo. O prospecto completo também é publicado no site da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os investidores devem ler cuidadosamente o prospecto completo antes de tomar a decisão de assiná-lo e usá-lo como base para sua decisão de investimento.
Os investidores devem consultar seus corretores, advogados, contadores ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre o prospecto e seu resumo.
O emitente e todos os diretores, supervisores e a alta administração assumem que o prospecto e seu resumo não contenham declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal individual e conjunta pela veracidade, precisão e completude do prospecto e seu resumo.
A pessoa encarregada da empresa e a pessoa encarregada do trabalho contábil e a pessoa encarregada da instituição contábil garantem que as informações financeiras e contábeis do prospecto e seu resumo sejam verdadeiras e completas.
Qualquer decisão ou opinião tomada pelo CSRC ou outros departamentos governamentais em relação a esta oferta não indica um julgamento material ou garantia do valor das ações do emissor ou do retorno aos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração deturpada.
Tabela de Conteúdos
Resumo do Prospecto ….. .1 Declaração ….. .1 Índice ….. .2 Seção 1 Lembrete de Assuntos Materiais …… 4
I. Compromisso dos acionistas sobre o bloqueio das ações …… 4
II. Proposta para estabilizar o preço das ações da empresa dentro de três anos após a listagem …… 6
III. Política de distribuição de dividendos …… 9
IV. Disposições para a distribuição dos lucros rolados …… 12
V. Intenção dos acionistas detentores de mais de 5% das ações do emissor, intenção de reduzir a participação acionária e medidas vinculantes …… 12
VI. Programa de transferência de ações antigas …… 13 vii. não cumprimento pelo emissor e seus acionistas controladores, controlador de fato, diretores, supervisores e gerência sênior
Medidas Vinculativas para o Não Cumprimento de Compromissos …… Os investidores são aconselhados a ler cuidadosamente o texto completo da seção “Fatores de Risco” e são lembrados de prestar especial atenção a
Os seguintes riscos na seção “Fatores de Risco” …… 16
Principais informações financeiras e condições operacionais após a data da auditoria do relatório financeiro …… 18 Seção II. Visão geral da edição ….. .22 Seção III Informações básicas sobre o emissor ….. .24
I. Informações básicas do emissor …… 24
II. História da Emissora e sua Reestruturação e Reorganização …… 25
III. Capital Social da Emissora …… 25
IV. Negócios e Tecnologia do Emissor …… 26
V. Propriedade de ativos relacionados com os negócios e operações de produção do emissor …… 29
VI. Concorrência e transações conectadas …… 30
VII. Diretores, Supervisores e Gerência Sênior …… 34
VIII. Breves informações sobre acionistas controladores e controladores reais …… 38
ix. informações financeiras e contábeis resumidas …… 39
X. Discussão e Análise da Administração …… 45
XI. Política de distribuição de dividendos e alocação, política de distribuição de lucros pré-emissão em andamento …… 54
XII. Informações básicas da empresa holding …… 60 Seção IV. Uso dos recursos ….. .67
I. Informações básicas sobre os projetos de investimento das receitas …… 67
II. Análise da perspectiva de mercado dos projetos de investimento para a captação de recursos …… 68
III. Garantia de fonte de gás para o projeto de investimento de capital para captação de recursos …… 74 Seção V. Fatores de risco e outros assuntos importantes ….. .75
I. Fatores de risco …… 75
II. Outros assuntos importantes …… 80 Seção VI Partes da Emissão e Cronograma da Emissão ….. .88
I. Partes da Edição …… 88
II. Datas importantes para a listagem da edição …… 88 Seção VII. Documentos disponíveis para inspeção ….. .89
Seção I. Lembretes de Questões Materiais
Salvo indicação em contrário, as abreviações apresentadas neste prospecto resumido são consistentes com as notas explicativas do prospecto.
Em particular, a Empresa lembra aos investidores os seguintes assuntos: I. Compromisso dos acionistas sobre o bloqueio das ações
Shaanxi Fengsheng, acionista controlador da Empresa, e suas partes relacionadas, Meineng Investment e Meisheng Investment, comprometem-se a não transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Emissora emitidas antes da oferta pública inicial das ações detidas direta ou indiretamente pela Empresa, nem a ter tais ações recompradas pela Emissora, por um período de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Emissora. Se o preço de fechamento das ações do emissor por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a cotação das ações do emissor for inferior ao preço de emissão da emissão, ou se o preço de fechamento ao final de 6 meses após a cotação (ou o primeiro dia de negociação após essa data se não for um dia de negociação) for inferior ao preço de emissão da emissão, as ações do emissor detidas pela empresa serão automaticamente prorrogadas. O período de bloqueio das ações do emissor será automaticamente prorrogado por um período de 6 meses. Se houver qualquer evento ex-dividendo, como dividendos em dinheiro, ações bonificadas ou capitalização de reservas de capital pelo emissor durante o período, o preço de emissão deverá ser ajustado de acordo.
O Sr. Yan Liqun, a Sra. Li Quanping, o controlador de fato da Empresa, e seus familiares próximos, Yang Lifeng e Yan Wei, comprometem-se a não transferir ou confiar a outros a gestão das ações da Emissora emitidas antes da oferta pública inicial das ações de minha propriedade direta ou indiretamente, nem a ter tais ações recompradas pela Emissora, por um período de 36 meses a partir da data de cotação das ações da Emissora. Se eu reduzir minha participação acionária no emissor dentro de dois anos após o término do período de bloqueio, o preço de tal redução não deverá ser inferior ao preço de emissão da emissão; se o preço de fechamento das ações do emissor for inferior ao preço de emissão da emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a cotação das ações do emissor, ou se o preço de fechamento no final de 6 meses após a cotação (ou no primeiro dia de negociação após tal dia, se não for um dia de negociação) for inferior ao preço de emissão da emissão, minha participação acionária no emissor deverá ser automaticamente prorrogada por 6 meses. O período de bloqueio das minhas ações no emissor será automaticamente prorrogado por um período de 6 meses. Se houver qualquer evento ex-dividendo, como dividendos em dinheiro, ações bonificadas ou capitalização de reservas de capital pelo emissor durante o período, o preço de emissão deverá ser ajustado de acordo. Após o término do período de bloqueio acima, não deverei transferir mais de 25% do número total de ações do emissor em meu poder a cada ano durante meu mandato como diretor ou gerente sênior do emissor; não deverei transferir nenhuma ação do emissor em meu poder dentro de seis meses após minha saída do cargo; e dentro de 12 meses após o término de seis meses após minha declaração de saída do cargo, não deverei vender mais de 50% do número total de ações do emissor em meu poder através de transações de cotação na bolsa de valores. A proporção de ações de minha propriedade no emissor não deve exceder 50%.
Li Lin, Luo Guan Dong, Liu Yaping e Shen Lianxiang, acionistas da Empresa, comprometem-se a não recomprar nenhuma das ações da Emissora emitidas antes da data de cotação das ações da Emissora, nem a Emissora readquirirá tais ações. Após o término do período de bloqueio acima, não deverei transferir mais de 25% do número total de ações do emissor em meu poder a cada ano durante meu mandato como diretor, supervisor ou gerente sênior do emissor; não deverei transferir nenhuma ação do emissor em meu poder dentro de seis meses após minha saída do cargo; e dentro de 12 meses após o término de seis meses da data da declaração de saída do cargo, o número de ações do emissor vendido através de listagem na bolsa de valores não deverá exceder 50% do número total de ações do emissor em meu poder. A proporção de ações do emissor em meu poder em transações de cotação na bolsa de valores não deve exceder 50%. Li Lin, Luo Guan Dong e Liu Yaping, acionistas que são diretores/gerentes sênior da empresa, também se comprometem que se eu reduzir minha participação acionária no emissor dentro de dois anos após a expiração do período de bloqueio, o preço ao qual reduzo minha participação acionária não será inferior ao preço de emissão da emissão; se o preço de fechamento das ações do emissor por 20 dias consecutivos de negociação for inferior ao preço de emissão da emissão dentro de seis meses após a cotação das ações, ou se o preço de fechamento no final do período de seis meses após a cotação (ou no primeiro dia de negociação após esse dia se não for um dia de negociação), o preço de fechamento não será inferior ao preço de emissão das ações. O período de bloqueio das minhas ações no emissor será automaticamente prorrogado por um período de 6 meses se o preço de fechamento no final do período de 6 meses após a cotação (ou no primeiro dia de negociação após essa data, se não for um dia de negociação) for inferior ao preço de emissão da emissão. Se houver qualquer evento ex-dividendo, como dividendos em dinheiro, ações bonificadas ou capitalização de reservas de capital pelo emissor durante o período, o preço de emissão deverá ser ajustado de acordo. Os acionistas da Empresa, Xindo Investment, Gao Yiqin e Yang Hongbo, comprometem-se a não transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Emissora emitidas antes da oferta pública inicial das ações detidas direta ou indiretamente pela Empresa/Mesmo, ou a fazer com que tais ações sejam recompradas pela Emissora, por um período de 12 meses a partir da data de cotação das ações da Emissora.
Além disso, de acordo com as “Diretrizes para a Aplicação das Regras Regulatórias – Divulgação de Informações sobre Acionistas de Empresas que Solicitam Oferta Pública Inicial”, a Empresa assumiu os seguintes compromissos.
“I. A Empresa divulgou informações verdadeiras, precisas e completas sobre os acionistas no prospecto.
(b) Não há casos de participação por procuração ou participação por procuração na história da Empresa, e não há disputas ou disputas potenciais sobre participações acionárias.
3. não há casos em que as ações da Companhia sejam detidas direta ou indiretamente por sujeitos cujas participações são proibidas por leis e regulamentos
4. não há participação direta ou indireta da Empresa pelas instituições intermediárias listadas nesta edição ou por seus diretores, gerentes ou gerentes
v. Não há transferência indevida de benefícios pelos acionistas da Empresa com os interesses patrimoniais da Empresa.
VI. “Se a Empresa violar o compromisso acima, ela arcará com todas as conseqüências legais daí decorrentes”.
II. Proposta para estabilizar o preço das ações da empresa dentro de três anos após a cotação
A fim de manter a estabilidade do preço das ações da Companhia após a cotação e proteger os interesses dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, o Emissor e seus acionistas controladores, os diretores (excluindo os diretores independentes) e a alta administração da Companhia se comprometem a iniciar um pré-plano para estabilizar o preço das ações se o preço das ações da Companhia cair abaixo do valor do ativo líquido por ação dentro de três anos após a emissão e a cotação, como segue: (I) Condições específicas para iniciar medidas de estabilização do preço das ações
Condições de ativação: Se o preço de fechamento das ações da Empresa por 20 dias consecutivos de negociação for inferior ao valor patrimonial líquido auditado por ação no final do último ano fiscal (se o valor patrimonial líquido por ação ou o número total de ações da Empresa mudar como resultado da distribuição de lucros, capitalização de reservas de capital, emissão de ações adicionais ou colocação de ações, o valor patrimonial líquido por ação será ajustado de acordo), a Empresa ativará as medidas de estabilização do preço das ações neste plano.
2. período de validade: Esta proposta será válida por três anos a partir da data de cotação das ações da Empresa. (II) Medidas e procedimentos específicos para estabilizar a cotação das ações da empresa
A Empresa e seus acionistas controladores, diretores e alta administração devem assumir a obrigação de estabilizar o preço das ações A da Empresa. A Empresa e seus acionistas controladores, diretores e alta administração podem tomar as seguintes medidas para estabilizar o preço das ações A da Empresa, conforme apropriado, e na ordem a seguir.
(1) Recompra das ações da empresa pelo emissor
(1) A recompra de ações com a finalidade de estabilizar o preço das ações deverá estar de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes tais como a Lei das Sociedades Anônimas, as Medidas para a Administração da Recompra de Ações Públicas por Companhias Cotadas (para Implementação de Julgamento), as Disposições Complementares sobre a Recompra de Ações por Companhias Cotadas por Meios de Negociação Competitiva Centralizada e as Regras de Implementação para a Recompra de Ações por Companhias Cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, e não deverá resultar na distribuição de ações da Companhia que não satisfaça as condições de listagem.
(2) A diretoria do emissor deverá fazer uma resolução para recompra de ações dentro de 15 dias de negociação a partir da data em que as condições acima mencionadas para o início da recompra pelo emissor forem acionadas.
(3) A diretoria do emissor anunciará a resolução da diretoria, a proposta de recompra de ações e publicará um aviso da assembléia geral dentro de 2 dias úteis após a resolução de recompra de ações.
(4) A diretoria do emissor decidirá sobre a recompra de ações e os diretores do emissor se comprometem a votar a favor de tal resolução sobre a recompra de ações.
(5) Uma resolução para recompra de ações em uma assembléia geral do emissor será aprovada por pelo menos dois terços dos votos dos acionistas presentes na assembléia.
(6) Quando um emissor faz uma recompra de ações com o objetivo de estabilizar seu preço de ações, ele deverá, além de cumprir as exigências das leis e regulamentos relevantes, cumprir cada uma das seguintes condições.
(i) O montante total de fundos utilizados pelo emissor para recompra de ações não deve exceder, em conjunto, o montante total de fundos captados na oferta pública inicial de novas ações pelo emissor.
(2) Os fundos utilizados pelo emissor para recompra de ações em uma única instância não devem ser inferiores a 10% do lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa controladora no exercício financeiro mais recente, e o total dos fundos utilizados para recompra de ações em um único exercício financeiro não deve exceder 50% do lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa controladora no exercício financeiro mais recente em conjunto, e o número cumulativo de ações recompradas em um único exercício financeiro não deve exceder 2% do capital social total da empresa.
(7) O emissor iniciará a recompra de acordo com a deliberação da assembléia de acionistas no dia seguinte à data da deliberação e deverá concluir a recompra dentro de 30 dias após a conclusão dos procedimentos estatutários pertinentes.
(8) Após a conclusão do programa de recompra, o emissor deverá anunciar um relatório sobre as mudanças nas ações da empresa dentro de 2 dias úteis e cancelar as ações recompradas dentro de 10 dias, de acordo com a lei e passar pelos procedimentos de registro para mudanças industriais e comerciais.
2. o aumento da participação acionária pelo acionista controlador
(1) O acionista controlador do emissor deverá aumentar sua participação acionária na empresa sujeita às condições e exigências dos “Regulamentos que regem a aquisição de empresas cotadas” e outras leis e regulamentos.
(2) O acionista controlador do emissor deverá aumentar sua participação acionária nas ações da empresa quando qualquer uma das seguintes condições ocorrer.
(i) o preço de fechamento das ações da Companhia por 10 dias consecutivos de negociação após o término do período de implementação do programa de recompra de ações do Emissor é inferior ao ativo líquido por ação da Companhia (se houver uma mudança no ativo líquido da Companhia ou no número total de ações como resultado da distribuição de lucros, capitalização de reservas de capital, emissão de ações adicionais ou colocação de ações, o ativo líquido por ação será ajustado de acordo)
(2) As condições para ativação devem ser acionadas novamente dentro de 3 meses a partir da data de conclusão do programa de recompra de ações do emissor.
(3) O acionista controlador deverá notificar a Companhia por escrito de seu plano específico para aumentar sua participação acionária dentro de 5 dias úteis a partir da data de acionamento da condição de ativação da participação acionária, e a Companhia deverá anunciar o mesmo de acordo com as leis e regulamentos pertinentes.
(4) O valor utilizado pelo acionista controlador para aumentar sua participação em uma única instância não deverá ser inferior a 10% do valor total dos dividendos em dinheiro distribuídos pela Companhia no exercício financeiro mais recente, e o valor total utilizado para aumentar sua participação em um único exercício financeiro não deverá exceder 50% do valor total dos dividendos em dinheiro distribuídos pela Companhia no exercício financeiro mais recente, e o aumento cumulativo do número de ações detidas pelo acionista controlador em um exercício financeiro não deverá exceder 2% do capital social total da Companhia. (5) O acionista controlador deverá aumentar o número de ações da Empresa em não mais do que 2% do capital social total da Empresa em um ano fiscal.
(5) O acionista controlador deverá, no dia seguinte à data do anúncio do aumento da participação acionária, iniciar o
