Escritório de advocacia Guoco (Pequim)
Sobre
Hong Rida Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações Listadas no Conselho GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
Opinião jurídica
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Escritório de advocacia Guoco (Pequim)
In re Hong Rida Technology Co.
Ltd. sobre a cotação de sua oferta pública inicial no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
Opinião jurídica
Guohao Jingzhi [2022] No. 0500 Para: Hong Rida Technology Co.
(doravante denominada "a Empresa") foi instruída pela Hong Rida Technology Company Limited (doravante denominada "Hong Rida" ou "o Emissor") para atuar como assessor jurídico do Emissor em conexão com sua oferta pública inicial e listagem no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. (doravante referido como "Hong Rida" ou "o Emissor") como consultor jurídico especial para o Emissor em conexão com sua oferta pública inicial e listagem no Conselho GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Nossos advogados agiram de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China ("Lei de Valores Mobiliários"), a Lei de Empresas da República Popular da China ("Lei de Empresas"), as Regras que Regem o Registro da Oferta Pública Inicial de Ações no Conselho GEM ("Regras que Regem o Registro da Oferta") e as Regras que Regem o Registro de Ações no Conselho GEM ("Regras que Regem o Registro da Oferta"). ("), as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen ("Regras de Listagem"), as Medidas que regem a Prática da Lei de Valores Mobiliários por Empresas de Advogados (") (doravante denominadas "Regras de Prática") e as Regras que regem a Prática da Lei de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) (doravante denominadas "Regras de Prática") e outras disposições relevantes, este Parecer Jurídico é emitido em conexão com a listagem da oferta pública inicial do Emissor no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os advogados do Escritório dão sua opinião legal com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste Parecer Jurídico e nas disposições relevantes das leis e regulamentos em vigor na RPC e na CSRC e na Bolsa de Valores de Shenzhen, e declaram o seguinte
(I) O Escritório e os advogados responsáveis desempenharam rigorosamente suas funções estatutárias de acordo com as disposições da Lei de Valores Mobiliários, as Regras de Prática e os fatos ocorridos ou existentes antes da data deste Parecer Jurídico, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, conduziram verificação e verificação suficientes, e asseguraram que os fatos identificados no Parecer Jurídico são verdadeiros, precisos e completos, e os pareceres conclusivos emitidos são legais e precisos e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e que eles assumem as responsabilidades legais correspondentes.
(II) Nossos advogados concordam em apresentar este Parecer Jurídico como um documento legal exigido pelo emissor para a emissão e listagem, juntamente com outros materiais de relatório, e estão dispostos a assumir a responsabilidade legal correspondente.
(III) Nossos advogados concordam que o emitente pode citar, em parte ou no todo, o conteúdo deste Parecer Jurídico no próprio prospecto ou de acordo com os requisitos de auditoria.
(IV) O emissor garante que forneceu a nossos advogados materiais escritos originais verdadeiros, completos e válidos, cópias de materiais ou testemunhos orais necessários para a emissão deste Parecer Jurídico.
(V) Para fatos que são materiais para esta Opinião Jurídica e não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados confiaram nos documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, pelo emissor ou por outras entidades relevantes.
(VI) Nossos advogados somente expressam uma opinião sobre a legalidade da listagem do emissor nesta emissão e questões legais relacionadas, e não expressam qualquer opinião sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação patrimonial em relação à participação do emissor nesta emissão, e a cotação de nossa firma de certos dados ou conclusões nos demonstrativos contábeis relevantes, auditoria e relatórios de avaliação patrimonial nesta Opinião Legal, exceto quando nossos advogados expressam uma opinião, não implicam qualquer garantia expressa ou implícita do Escritório quanto à veracidade e exatidão de tais dados ou conclusões, e os advogados do Escritório não estão devidamente qualificados para verificar e fazer qualquer avaliação quanto ao conteúdo de tais documentos.
(Ⅶ) Nossos advogados não autorizaram nenhuma entidade ou indivíduo a fazer qualquer interpretação ou explicação desta Opinião Jurídica.
(VIII) Este Parecer Jurídico é para uso exclusivo do Emissor para o propósito deste pedido de emissão e não deve ser usado para qualquer outro propósito.
Com base no acima exposto, nossos advogados, de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, o código de ética e o espírito de diligência e due diligence na profissão jurídica da RPC, emitem a seguinte opinião jurídica.
Texto completo
I. Aprovação e autorização para a listagem da Emissão
Em 19 de março de 2021, a Emissora realizou a Quinta Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração e analisou e aprovou a "Proposta sobre a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias do RMB (Ações A) pela Companhia e Listagem no GEM", "Proposta sobre a Solicitação à Assembléia Geral de Acionistas para Autorizar o Conselho de Administração a tratar de Assuntos Relativos à Solicitação de Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias do RMB (Ações A) pela Companhia e Listagem no GEM" e outras propostas em relação à Oferta Em 6 de abril de 2021, a Emissora convocou a Primeira Reunião Geral Extraordinária de 2021 para considerar e aprovar as propostas acima mencionadas em relação à Emissão.
Em 19 de março de 2022, a Emissora realizou a Sétima Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração para considerar e aprovar a "Proposta para estender o período de validade da oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) da Companhia e listagem no GEM e para autorizar o Conselho de Administração a ser responsável pelos assuntos relevantes", e decidiu estender o período de validade da resolução da Emissora em relação à emissão e listagem por 12 meses. Em 6 de abril de 2022, a Emissora realizou sua primeira Assembléia Geral Extraordinária em 2022 e considerou e aprovou a proposta acima mencionada.
2. 14 de abril de 2022, a 20ª Reunião de Revisão do Comitê de Listagem GEM 2022 considerou que a emissão do Emissor cumpriu com as condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações.
Em 8 de julho de 2022, a China Securities Regulatory Commission emitiu a "Approval for the Registration of the Initial Public Offering of Shares by Hong Ri Da Technology Co.
Após verificação, nossos advogados são de opinião que, na data deste Parecer Jurídico, o Emissor obteve aprovação e autorização interna válidas de acordo com a lei para esta emissão, e foi aprovado pelo Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e registrado com o consentimento da CSRC; o Emissor ainda não obteve a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen para esta listagem e firmou um acordo de listagem com a Bolsa de Valores de Shenzhen.
II. Qualificações do assunto desta edição e listagem
De acordo com a Licença Comercial, o Contrato Social e as informações de registro comercial do Emitente e após verificação, o Emitente é uma sociedade anônima estabelecida pela Jiehuang Limited, que foi estabelecida em 27 de junho de 2003 e está em operação contínua há mais de três anos na data deste Parecer Jurídico.
Até a data deste Parecer Legal, o Emissor tem estado em operação contínua por mais de três anos. Foi verificado que o Emissor estabeleceu e aperfeiçoou a assembléia geral de acionistas, o conselho de administração, o comitê de supervisão, os diretores independentes e o comitê especial do conselho de administração de acordo com a lei.
Portanto, na opinião de nossos advogados, a emissora reúne a principal qualificação para a listagem nesta emissão, conforme estipulado no Artigo 10 das Medidas Administrativas para Registro de Emissão.
2. o Contrato Social do Emissor declara que "a Empresa será uma empresa limitada por ações de existência perpétua". De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor e após verificação, na data deste Parecer Legal, não há circunstâncias sob as quais o Emissor deva ser encerrado de acordo com o Contrato Social, nem há impedimentos legais que impossibilitem o Emissor de continuar sua operação ou devam ser encerrados.
Em resumo, nossos advogados são de opinião que o Emissor está qualificado para esta listagem; na data deste Parecer Jurídico, o Emissor existe validamente de acordo com a lei e não há circunstâncias que devam levar à rescisão, conforme estipulado nas leis, regulamentos, documentos regulatórios e estatutos relevantes.
3. condições substanciais para a emissão e listagem
Conforme verificado por nossos advogados, a emissão e listagem do Emitente foi aprovada pelo Comitê GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e registrada com o consentimento da CSRC, que está em conformidade com o Artigo 12 da Lei de Valores Mobiliários e o Parágrafo 1(Ⅰ) do Artigo 2.1.1 das Regras de Listagem.
Conforme verificado por nossos advogados, o capital social total do Emissor antes da listagem desta emissão era de RMB 155 milhões. De acordo com o Anúncio dos Resultados da Emissão da Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Hong Rida Technology Company Limited e o Relatório de Verificação de Capital No. [2022] 215Z0050 emitido pela Rong Cheng Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), o capital social total da Emissora aumentou para RMB206,67 milhões após a conclusão da Listagem. Após a conclusão da Listagem, o capital social total da Emissora será aumentado para RMB 206,67 milhões, que não é inferior a RMB 30 milhões, e o número de ações a serem emitidas publicamente não será inferior a 25% do número total de ações da Empresa, o que está em conformidade com as disposições dos parágrafos (II) e (III) do primeiro parágrafo da Regra 2.1.1 das Regras de Listagem.
3. de acordo com o Relatório de Auditoria No. [2022] 215Z0011 emitido pela firma Rongcheng CPA (Special Ordinary Partnership), o lucro líquido auditado atribuível aos proprietários da matriz da Emissora para os anos de 2020 e 2021 (calculado com base no menor lucro líquido antes e depois da dedução do lucro ou prejuízo não recorrente) foi de 5.808000. O lucro líquido do Emissor nos últimos dois anos é positivo e o lucro líquido acumulado não é inferior a RMB50 milhões, o que está em conformidade com a Regra 2.1.1(1)(iv) e a Regra 2.1.2 das Regras de Listagem.
4. foi verificado que o Emissor solicitou à Bolsa de Valores de Shenzhen a cotação de suas ações de acordo com os regulamentos pertinentes, em conformidade com a Regra 2.1.6 das Regras de Listagem.
5. de acordo com os compromissos relevantes emitidos pelo Emissor e seus diretores, supervisores e administradores, o Emissor e seus diretores, supervisores e administradores garantem que o conteúdo dos documentos de solicitação de listagem apresentados por eles à Bolsa de Valores de Shenzhen sejam verdadeiros, precisos e completos e não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, em conformidade com o Artigo 2.1.7 das Regras de Listagem.
6. após verificação, o emissor preparou o anúncio de listagem, o contrato social e outros documentos em conformidade com a Regra 2.1.9 das Regras de Listagem.
Em resumo, nossos advogados são de opinião que o Emissor preenche as condições substantivas para a listagem de ações, conforme estipulado na Lei de Empresa, na Lei de Valores Mobiliários e nas Regras de Listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos.
IV. Patrocinador e representante do patrocinador para a emissão e listagem
O Emissor contratou Soochow Securities Co.Ltd(601555) como instituição patrocinadora para esta edição e listagem. Soochow Securities Co.Ltd(601555) é qualificado para negócios de patrocínio e membro da Bolsa de Valores de Shenzhen e cumpre com as disposições do Artigo 3.1.1 das Regras de Listagem.
2. o Emissor assinou um contrato de patrocínio com Soochow Securities Co.Ltd(601555) , que especifica os direitos e obrigações de ambas as partes durante o período de solicitação de listagem e o período de supervisão contínua das ações emitidas pelo Emissor, em conformidade com o Artigo 3.1.2 das Regras de Listagem.
3. Soochow Securities Co.Ltd(601555) nomeou Bian Dayong e Cai Xiaotao como os representantes patrocinadores responsáveis pelo patrocínio da listagem do emissor, ambos os dois representantes patrocinadores acima são pessoas físicas registradas pela CSRC e incluídas na lista de representantes patrocinadores, em conformidade com as disposições da Regra 3.1.3 das Regras de Listagem.
V. Conclusão
Em resumo, nossos advogados são de opinião que, na data deste Parecer Jurídico, o Emissor é uma empresa legalmente estabelecida e subsistente limitada por ações e está qualificada para ser o objeto da Emissão; a Listagem do Emissor está em conformidade com as condições de listagem de ações conforme estipulado na Lei de Valores Mobiliários e nas Regras de Listagem; a Listagem do Emissor é patrocinada por uma instituição patrocinadora devidamente qualificada; exceto que a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e a assinatura do Contrato de Listagem com ela ainda não foram obtidas. O emissor obteve outras aprovações e autorizações necessárias para a listagem, exceto para a revisão e consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e a assinatura do contrato de listagem com ela.
(Nenhum texto abaixo)
(Esta página, sem texto, é uma página de assinatura do parecer legal do Escritório de Advocacia Guoco (Beijing) sobre a listagem das ações iniciais da Hongri Da Technology Company Limited no Conselho GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen)
Guohao Law Firm (Beijing) Chefe: Liu Ji
Procuradores encarregados: Zhang Ran
Procuradores encarregados: Yao Jia
