Código da ação: Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Abreviação da ação: Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Guang Dong Leary New Material Technology Co.
(Zona Industrial de Beishui, Cidade de Xingtan, Distrito de Shunde, Cidade de Foshan)
Setembro de 2002
Declaração do Emitente
A Empresa e todos os membros da Diretoria garantem que o conteúdo desta proposta é verdadeiro, preciso e completo e confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Esta proposta foi preparada de acordo com as exigências das Regras de Registro e Administração e outros regulamentos e documentos regulamentares.
3、The a empresa será responsável por quaisquer mudanças na operação e receita da empresa após a conclusão da emissão de ações para as partes especificadas; os investidores serão responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes da emissão de ações para as partes especificadas.
4、This proposta é uma declaração do Conselho de Administração da Empresa sobre a emissão de ações para metas específicas. Qualquer declaração em contrário é uma deturpação.
5 Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
6 Os assuntos descritos nesta proposta não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da autoridade aprovadora em relação aos assuntos relacionados à emissão de ações para as partes especificadas, e a validade e conclusão dos assuntos relacionados à emissão de ações para as partes especificadas, conforme descrito nesta proposta, estão sujeitos à aprovação da Bolsa de Valores de Xangai e à decisão a ser registrada pela CSRC.
Nota especial
I. A emissão de ações para metas específicas por meio de procedimentos simplificados foi autorizada pela Companhia na Assembléia Geral Anual em 2021 e a proposta de emissão foi considerada e aprovada nas 14ª e 16ª reuniões da Segunda Sessão do Conselho de Administração da Companhia e está sujeita à aprovação da Bolsa de Valores de Xangai e ao consentimento da CSRC para registro antes da implementação.
Em segundo lugar, os objetos da edição são Yuntu Capital Management, China International Capital Corporation Limited(601995) , Nordic Fund, Shaoguan Rongyu, Huaxia Fund, Caitong Fund e Xie Kai. Todos os objetos de emissão desta edição são subscritos em dinheiro.
Em terceiro lugar, a data de referência de preços desta emissão é o primeiro dia do período de emissão das ações da empresa (15 de setembro de 2022), o preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio das transações de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (fórmula de cálculo: o preço médio das transações de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o número total de transações de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o número total de transações de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços). O preço médio das ações negociadas durante os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços é calculado como)
Durante o período desde o primeiro dia do período de emissão até a data em que as ações da emissão forem registradas em nome do subscritor na filial de Shanghai da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited e listadas no mercado, se qualquer evento ex-dividendo ou ex-direitos, tais como dividendos em dinheiro ou dividendos de ações ou capitalização de reservas de capital ocorrer para a Parte A, o preço de subscrição acima será ajustado de acordo com a seguinte fórmula e a quantidade de subscrição será ajustada de acordo com o ajuste do preço de subscrição.
A fórmula de ajuste é a seguinte.
Dividendos pagos em dinheiro: P1 = P0 – D
Distribuição de bônus ou conversão de capital social: P1=P0/(1+N)
Ambos simultaneamente: P1=(P0-D)/(1+N)
onde P1 é o preço de emissão ajustado, P0 é o preço de emissão pré-ajustado, o dividendo em dinheiro por ação é D, e o número de ações bônus ou conversão do capital social por ação é N.
O preço de emissão foi determinado em RMB22,93 por ação com base nas cotações de subscrição dos investidores e em estrita conformidade com os procedimentos e regras para determinar o preço de emissão, as metas de emissão e o número de ações a serem alocadas no convite de subscrição.
4. o número de ações emitidas para metas específicas sob o procedimento simplificado foi determinado pela divisão do montante total de fundos levantados pelo preço de emissão, e o número de ações emitidas foi de 6.279977, que não excedeu 30% do capital social total da Empresa antes da emissão. O número final de ações a serem emitidas estará sujeito a registro pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
V. A receita total da emissão de ações será de RMB143999.872,61 (após dedução do efeito dos investimentos financeiros), não excedendo RMB300 milhões e não excedendo 20% do ativo líquido no final do último ano.
Após deduzir as despesas relacionadas a esta questão, a Empresa pretende utilizar os recursos para projetos relacionados aos principais negócios da Empresa, como segue.
Unidade: RMB milhões
No. Nome do projeto Investimento total Montante da receita a ser investida
1 Novo projeto de base de industrialização de alta tecnologia de materiais e eletrônicos de campo 38.000,00 7.099,99
2 Novo projeto da Foshan Dawei Technology Co., Ltd. 8.300,00 7.299,99 (12.000 toneladas de novo projeto de película de carbono revestida de energia)
Total 46.300,00 14.399,99
As receitas da emissão de ações foram utilizadas principalmente para o “Projeto de Base de Industrialização de Novos Materiais e Eletrônicos de Alta Tecnologia” e para o “Projeto de 12.000 Toneladas de Folhas de Alumínio de Carbono Revestidas de Nova Energia“. Entre eles, o investimento total para o “Projeto Base de Industrialização de Novos Materiais e Eletrônicos de Alta Tecnologia” é de RMB 380000,00 milhões, e a empresa utilizou a receita inicial da oferta pública de RMB 238329,2 milhões para a construção dos projetos acima. Como as receitas anteriores estavam muito abaixo do valor total estimado do investimento do projeto acima mencionado, a fim de assegurar a implementação sem problemas do projeto de captação de recursos, a empresa pretende utilizar as receitas atuais de RMB70.999900 para continuar a investir e construir o projeto.
Dentro do escopo dos projetos de investimento para captação de recursos acima mencionados, a Empresa pode fazer ajustes apropriados na ordem de investimento e no montante específico dos projetos de investimento para captação de recursos correspondentes, de acordo com o progresso dos projetos e a situação real das necessidades de capital. Antes da disponibilidade da receita da emissão, a Empresa pode investir a receita com fundos auto-financiados de acordo com a situação real dos projetos de investimento da receita e substituí-los depois que a receita estiver disponível.
VI. As ações emitidas para partes específicas sob o procedimento simplificado não serão transferíveis por um período de seis meses a partir da data de encerramento da emissão (ou seja, a data de conclusão do registro das ações emitidas sob a emissão em nome das partes relevantes). As ações adquiridas pela Companhia por meio de ações bônus ou transferência de capital por meio de fundo de previdência também estarão sujeitas ao acordo de bloqueio de ações acima. Ao expirar o período de bloqueio, as ações estarão sujeitas aos regulamentos pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
A empresa sempre deu importância ao contínuo retorno aos investidores. De acordo com as exigências da Circular CSRC sobre Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Companhias Cotadas (Anúncio CSRC [2012] No. 37) e Diretrizes de Supervisão para Companhias Cotadas No. 3 – Dividendos em Dinheiro para Companhias Cotadas (Revisado 2022) (Anúncio CSRC [2022] No. 3), a Companhia tem uma política abrangente de distribuição de dividendos. A política de distribuição de lucros da empresa está claramente definida nos Estatutos da Associação. Para detalhes da política e distribuição de dividendos da Companhia, consulte a “Seção IV Política e Implementação de Distribuição de Lucros” nesta Proposta.
Após a conclusão da Emissão, os lucros não distribuídos da Empresa acumulados antes da Emissão serão usufruídos em conjunto pelos novos e existentes acionistas da Empresa na proporção de suas ações após a Emissão.
9 A Empresa lembra aos investidores o risco de diluição do retorno imediato como resultado da Emissão. O ativo líquido e o capital social da empresa serão aumentados de acordo com a emissão. Como os benefícios dos projetos de investimento dos lucros precisam passar por um determinado período de ciclo de construção do projeto, levará algum tempo para que os projetos gerem benefícios. Portanto, existe a possibilidade de que o retorno sobre o patrimônio líquido e o lucro por ação da Companhia possa diminuir no curto prazo, e o lucro por ação e o retorno sobre o patrimônio líquido da Companhia aumentem gradualmente no futuro à medida que os benefícios dos projetos de captação de recursos sejam gradualmente refletidos. A fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, a Empresa analisou cuidadosamente o impacto desta questão na diluição do retorno imediato e formulou medidas específicas para preencher o retorno imediato diluído, conforme detalhado na “Seção V. Análise da diluição do retorno imediato da emissão de ações para alvos específicos”.
Os investidores são lembrados do risco de diluição do retorno imediato dos acionistas como resultado da Emissão e que as medidas formuladas pela Empresa para cobrir o risco de diluição do retorno imediato não equivalem a uma garantia dos lucros futuros da Empresa.
A emissão de ações da Companhia para metas específicas por meio de procedimentos simplificados está em conformidade com as disposições relevantes da Lei das Sociedades Anônimas, da Lei de Valores Mobiliários, das Medidas de Registro e Administração e das Regras que regem a listagem do Conselho de Capital de Risco de Ciência e Tecnologia, etc. A emissão de ações para metas específicas por meio de procedimentos simplificados não constitui uma reorganização importante do ativo, não resultará em uma mudança nos acionistas controladores e no controlador real da Companhia e não resultará na distribuição de ações da Companhia que não satisfaçam as condições de listagem.
XI. A Diretoria particularmente lembra aos investidores que devem ler cuidadosamente o conteúdo relevante da “Seção III Discussão e Análise do Conselho de Administração sobre o Impacto do Problema na Empresa” desta proposta e prestar atenção aos riscos de investimento.
Tabela de Conteúdos
Declaração do Emitente …… 2 Nota especial …… 3 Índice …… 6 Notas explicativas …… 8 seção i. resumo da emissão de ações para determinadas partes …… 10 I. Informações básicas sobre o emissor …… 10 II. Antecedentes e objetivo da edição …… 10 III. Objetos da Emissão e sua relação com a Empresa …… 14 IV. Resumo do programa de emissão …… 14 V. Se a Emissão constitui uma transação conectada …… 17 VI. Se a Emissão resultará em uma mudança de controle da Empresa …… 17 VII. Status de obtenção de aprovação para a Emissão e os procedimentos a serem submetidos para aprovação …… 18 Seção II. Análise de viabilidade do Conselho de Administração sobre o uso dos recursos provenientes da emissão …… 19 I. Plano para o uso dos recursos …… 19 II. Informações básicas e análise de viabilidade dos projetos de investimento das receitas …… 19 III. Impacto do uso dos recursos na posição financeira e na gestão das operações da Empresa …… 29 IV. Resumo …… 30 Seção III Resumo do contrato de subscrição de ações com condições para entrar em vigor …… 31 I. Objecto do contrato, momento da assinatura …… 31 II. Método de assinatura, número e preço das assinaturas, período de venda restrita …… 31 III. Responsabilidade por quebra de contrato …… 33 IV. Lei aplicável e resolução de disputas …… 34 V. Entrada em vigor, variação e rescisão do Acordo …… 34 Seção IV. Discussão e análise do Conselho de Administração sobre o impacto da questão na Empresa …… 36 I. Alterações nos negócios e ativos da Empresa, estatutos, estrutura acionária, estrutura administrativa sênior e estrutura empresarial após a Emissão …… 36 II. Alterações na posição financeira, lucratividade e fluxo de caixa da empresa após a emissão …… 36 Mudanças no relacionamento comercial, na relação gerencial, nas transações conectadas e na concorrência intersetorial entre a Empresa e seu acionista controlador e suas pessoas conectadas …… 37 IV. Após a conclusão da Emissão, se existe alguma situação em que os fundos e ativos da companhia listada sejam ocupados pelo acionista controlador e suas pessoas ligadas, ou a Companhia forneça garantia para o acionista controlador e suas pessoas ligadas …… 37 V. Impacto da questão sobre o passivo da Empresa …… 38 VI. Descrição dos riscos associados à emissão de ações …… 38 Seção V. Política de distribuição de lucros e implementação …… 41 I. Política de distribuição de lucros da empresa …… 41 II. Distribuição de dividendos pela Empresa nos últimos três anos …… 43
III. Plano de retorno de dividendos da empresa para os acionistas nos próximos três anos (20222024) …… 44
Seção 6 Análise do retorno imediato diluído da emissão de ações para metas específicas …… 49 I. Cálculo do impacto da questão sobre os principais indicadores financeiros da Empresa …… 49 II. Aviso de risco sobre a diluição do retorno imediato a partir desta edição …… 51 III. Necessidade e razoabilidade da edição …… 51 IV. A relação entre o projeto de investimento das receitas e os negócios existentes da Empresa, a situação de reserva da Empresa em termos de pessoal, tecnologia e mercado para o projeto de investimento …… 51 V. Medidas a serem tomadas pela Empresa para lidar com a diluição do retorno imediato da questão …… 52 VI. Compromisso do acionista controlador da Companhia, do controlador real e dos diretores e da alta administração com as medidas da Companhia para preencher o retorno …… 53
Interpretação
Geral
Emissora, a Empresa, Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683)
Ltd., uma subsidiária integral da Emissora
Shrui Technology” Guangdong Shunde Shrui Technology Company Limited, uma subsidiária integral da Emissora
Tenergy” Guangdong Tenergy Investment Company Limited, anteriormente conhecida como Guangdong Tenergy New Material Technology Company Limited, um acionista controlador da Emissora
Foshan Dawei” Foshan Dawei Technology Company Limited, uma subsidiária controladora da Emissora
Tianruide” Guangdong Tianruide New Materials Company Limited, uma empresa participante da Emissora
Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) , uma parte relacionada do Emissor
Tian Yi Xin Cai” Yibin Tian Yi Xin
