Código do estoque: Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) Nome abreviado do estoque: Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) Número do anúncio: 2022050 Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076)
anúncio sobre investimento estrangeiro em subsidiária integral
A diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal pela veracidade, precisão e integridade de seu conteúdo de acordo com a lei.
Nota importante.
Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) (doravante referida como a “Empresa”), uma subsidiária integral da Hangzhou Aussaino Biotechnology Co. (doravante referida como “Hetai Jianyu” ou a “Empresa Sujeita”) para RMB20 milhões, após a conclusão dos quais a Empresa deterá uma participação de 9,5% na Hetai Jianyu. Após a conclusão do aumento de capital, a empresa terá 9,0909% de participação acionária na Hetai Jianyu.
A transação não é uma transação conectada e não constitui uma reorganização importante do ativo da empresa listada, e não existem obstáculos legais significativos para a implementação da transação.
A transação foi aprovada na quinta reunião da terceira sessão do Conselho de Administração da Empresa e não precisa ser submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
Aviso de risco: A transação ainda não foi concluída e há incerteza, a empresa cumprirá os procedimentos relevantes e as obrigações de divulgação de informações em tempo hábil de acordo com o progresso subsequente; o impacto da transação nos dados financeiros da empresa é o resultado preliminar da estimativa do departamento financeiro da empresa e não é auditado, o relatório financeiro final da empresa deve prevalecer. Os investidores são aconselhados a tomar decisões prudentes e prestar atenção aos riscos de investimento.
I. Visão geral do investimento estrangeiro
(doravante denominada “Aussaino”), uma subsidiária integral da Empresa, pretende fazer um investimento com a Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co. (doravante denominada “Hetaijinyu” ou “a empresa objeto”), que por um lado ajudará a avançar o processo de pesquisa e desenvolvimento do projeto de medicamentos inovadores SPN007 da empresa e, por outro lado, compartilhará a valorização dos ganhos de capital da melhoria da escala de operação e rentabilidade da Hetaijinyu. Portanto, a Aussaino pretende aumentar seu investimento na Hetai Jianyu com a propriedade da tecnologia patenteada de “GIP e GLP-1 compostos de peptídeo duplo agonístico e sais e usos farmaceuticamente aceitáveis” para RMB20 milhões, e após a conclusão do investimento, a empresa deterá 9,0909% de participação acionária na Hetai Jianyu.
Na Quinta Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa realizada em 26 de setembro de 2022, a “Proposta de Aumento de Capital por Ativos Intangíveis em Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
De acordo com as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai e o Contrato Social da Empresa, esta transação não precisa ser submetida à assembléia de acionistas da Empresa para consideração.
A transação não é uma transação vinculada e não constitui uma reorganização patrimonial importante como estipulado nas Medidas Administrativas sobre Reorganização de Ativos Importantes de Empresas Cotadas e nas Disposições Especiais sobre Reorganização de Ativos Importantes de Empresas Cotadas no Conselho de Inovação em Ciência e Tecnologia.
II. informações básicas do objeto do contrato de investimento
(I) Hangzhou Aussaino Biotechnology Co.
1. código de crédito social uniforme: 913 Dalian Demaishi Precision Technology Co.Ltd(301007) 966847342
2. tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (não uma pessoa jurídica investida ou controlada por uma pessoa física)
3. representante legal: Zhao Dezhong
4. capital registrado: RMB 203 milhões
5. endereço registrado: No. 18, Fenghe Road, Xianya Town, Jiande City, Hangzhou City, Zhejiang Province
6. Data de estabelecimento: 13 de fevereiro de 2007
7. período comercial: 13 de fevereiro de 2007 a 07 de fevereiro de 2027
8. escopo de negócios: itens gerais: serviços técnicos, desenvolvimento de tecnologia, consulta técnica, intercâmbio de tecnologia, transferência de tecnologia, promoção de tecnologia; pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de produtos químicos biológicos; fabricação de produtos químicos especiais (excluindo produtos químicos perigosos); venda de produtos químicos (excluindo produtos químicos licenciados); venda de produtos químicos especiais (excluindo produtos químicos perigosos); importação e exportação de tecnologia; importação e exportação de mercadorias (exceto itens sujeitos a aprovação por lei) (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a licença comercial deverá ser utilizada para realizar atividades comerciais de forma independente, de acordo com a lei). Projetos licenciados: produção de produtos químicos perigosos; produção de produtos farmacêuticos (projetos sujeitos à aprovação pelas autoridades competentes antes de iniciar as atividades comerciais; projetos comerciais específicos estão sujeitos a resultados de aprovação).
9. situação acionária: Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 100% de participação acionária.
10. principais dados financeiros
Unidade: RMB milhões
Item 30 de junho de 202231 de dezembro de 2021
Ativo total 69.507,29 67.561,48
Total do passivo 16.164,16 13.141,19
Ativo líquido 53.343,13 54.420,29
Janeiro – Junho 2022 Janeiro – Dezembro 2021
Receita operacional 9.302,29 32.146,75
Lucro líquido – 1.190,51 5.958,23
Nota: Os dados financeiros para o ano 2021 foram auditados pela Zhong Tian Yun CPA (Special Ordinary Partnership) e os dados financeiros para o semestre de 2022 não foram auditados.
Aussaino é uma subsidiária integral da empresa, com operação normal, boa solvência e capacidade de desempenho; Aussaino não é um “executor inadimplente”.
III. informações básicas da Empresa Assunto
(I) Nome e categoria da Empresa Assunto
A transação é um investimento externo, conforme descrito no Artigo 7.1.1 (I) do Regulamento de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shangai, e o objeto da transação é a participação acionária na Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
(II) Informações básicas da Empresa Assunto
1. Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
Código de crédito social uniforme: 91330108MA2KGG9L9G
Representante legal: Gao Jian
Capital registrado: RMB 2884848 milhões
Data de criação: 20 de maio de 2021
Prazo comercial: 20 de maio de 2021 a longo prazo
Escopo de negócios: Geral: serviços técnicos, desenvolvimento de tecnologia, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia, promoção tecnológica; pesquisa médica e desenvolvimento experimental; pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de produtos bioquímicos; fabricação de matérias-primas químicas básicas (excluindo a fabricação de produtos químicos perigosos e outros produtos químicos permitidos); fabricação de produtos químicos especiais (excluindo produtos químicos perigosos) fabricação (excluindo produtos químicos perigosos); vendas de produtos químicos especiais (excluindo produtos químicos perigosos) (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades operacionais são realizadas independentemente com licenças comerciais de acordo com a lei).
Estrutura acionária.
Nº Nome do acionista / Nome do acionista Razão de contribuição (RMB)
1 Gao Jian 130 450630%
2 Guangfa Xinde Lanhu II (Suzhou) Indústria da Saúde 329212114118% Sociedade de Capital de Risco (Sociedade Limitada)
3 Gao Hewei 30 103992%
4 Hangzhou Taihe Chuangyue Pharmaceutical Technology Development Partnership 20 6,9328% (sociedade limitada)
5 Ding Feng 20 6,9328%
6 Hangzhou Leiyu Shaoding Investment Partnership (limitado 181818 6,3025% Parceria)
7 Hangzhou Leiyu Yuan You Venture Capital Partnership 181818 6.3025% (sociedade em comandita simples)
8 Hangzhou Leiyu Shaoguang Investment Partnership (limitado 181818 6,3025% Parceria)
9 Zhoushan Gongguang Enterprise Management Consulting Partnership 1,0182 0,3529% (sociedade limitada)
Total 2884848100%
2. negócio principal: Principalmente engajado na pesquisa e desenvolvimento de drogas inovadoras peptídeo.
3. a propriedade do objeto da transação é clara e não há hipotecas, penhores ou outras restrições à transferência, nem estão envolvidos em litígios, questões arbitrais ou medidas judiciais, tais como penhora ou congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade. 4) Hetai Jianyu não é um “executante inadimplente”.
5. dados financeiros chave para o último ano e período
Unidade: RMB milhões
Item 30 de junho de 202231 de dezembro de 2021
Ativo total 1.060,78 884,27
Total do passivo 5,8 9,93
Ativo líquido 1.054,98 874,34
Janeiro-Junho de 2022 Janeiro-Dezembro de 2021
Receita operacional 0,24 19,16
Lucro líquido -344,56 -190,66
Nota: Os dados financeiros acima foram auditados pela Zhejiang Zhengda Accounting Firm Co.
IV. Modo de contribuição de capital
De acordo com o relatório de avaliação de ativos No. Zhonglin Appraisal No. [2022] 354 emitido pela Beijing Zhonglin Asset Appraisal Company Limited, o valor de mercado da propriedade da tecnologia patenteada de invenção “GIP e GLP-1, compostos peptídeos duplo-excitados e sais e usos farmaceuticamente aceitáveis” de propriedade da AoSENO em 31 de maio de 2022, a data base da avaliação, era O valor de mercado da propriedade dos “GIP e GLP-1 compostos de peptídeo duplo agonista e sais e usos farmaceuticamente aceitáveis” em 31 de maio de 2022 é de RMB30.556000, e as partes da transação negociaram e determinaram que a Aussaino aumentará a propriedade da tecnologia de invenção patenteada a um preço de RMB20 milhões, e após a conclusão do aumento de capital, a empresa deterá 9090909% de participação acionária na Haitai Jianyu.
V. Conteúdo principal do acordo de transação
Parte A (a festa do aumento de capital): Hangzhou Aussaino Biotechnology Co.
Party B (a empresa assunto): Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
1. modo de investimento
Este investimento é feito sob a forma de aumento de capital. De acordo com o “Appraisal Report No. [2022] 354” emitido pela Beijing Zhonglin Asset Appraisal Company Limited sobre “Patent Technology for GIP and GLP-1 Double Agonistic Peptide Compounds and Pharmacologically Acceptable Salts and Uses”, o valor avaliado da tecnologia de patente utilizada pela Parte A para contribuição de capital é de RMB30.556000. Nesta base, as partes da transação acordaram por consenso que a tecnologia de patente utilizada pela Parte A para o aumento de capital seria avaliada em RMB20 milhões e o aumento de capital seria feito por meio de ativos intangíveis em consideração a 9090909% da participação acionária pós-investimento na Subject Company, ou seja, a Parte A subscreveria o capital registrado adicional da Subject Company de RMB288484.000 com a propriedade de GIP e GLP-1 compostos de peptídeo duplo-excitado e sais farmaceuticamente aceitáveis e usa tecnologia de patente por um preço de RMB20 milhões. O capital registrado da Empresa Assunto é de RMB288484.000.
2. transações e acordos de pagamento
Após a Companhia Assunto convocar uma reunião de acionistas de acordo com o conteúdo deste Contrato e fazer uma resolução relevante concordando com o aumento de capital pela Parte A, ela deverá completar os procedimentos relevantes de registro e arquivamento de mudanças industriais e comerciais dentro de 10 dias úteis após o acordo de investimento entrar em vigor e manter uma cópia das informações relevantes com o selo oficial da Companhia para os registros da Parte A. A Parte A transferirá a propriedade da tecnologia patenteada de GIP e GLP-1 compostos peptídeos duplo-excitados e sais e usos farmaceuticamente aceitáveis (ZL2019109521933) na China e internacionalmente para a Parte B dentro de 20 dias úteis após a conclusão dos procedimentos de registro e arquivamento de mudanças industriais e comerciais, e a Parte B terá direito ao processo de preparação relevante.
