Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) About
Resposta à Carta de Trabalho de Supervisão sobre a Aquisição de Participação Minoritária na Shanghai Baoli Food Technology Co.
Bolsa de Valores de Xangai.
A “Carta de Trabalho de Supervisão sobre a Aquisição de Participação Minoritária pela Shanghai Baoli Food Technology Co. Após receber a Carta de Trabalho, a Guotai Junan Securities Company Limited (doravante referida como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” ou o “Patrocinador”) atribuiu grande importância à Carta de Trabalho e organizou o pessoal relevante para conduzir uma revisão da Shanghai Baoli Food Technology Company Limited (doravante referida como “Baoli Food”, “Baoli Food”, “Baoli Food”, “Baoli Food”) de acordo com as exigências da Carta de Trabalho. (doravante denominados “Baoli Food” e “Companhia Cotada”) para verificar a questão da aquisição de participações minoritárias, e responder às questões mencionadas na Carta de Trabalho e anunciar o seguinte
1. quanto à razoabilidade da avaliação da Aircarve Network. Segundo o anúncio, o valor de todo o patrimônio líquido da AirCut Network em 31 de março de 2022 usando o método de renda é de RMB351 milhões, representando uma taxa de valorização de 622,61%, e a taxa projetada de crescimento da receita operacional de 2022 a 2024 é de 60,82%, 18,22% e 9,26% respectivamente. A empresa é solicitada a complementar a divulgação (1) explicando se a receita projetada da AirCut Network é realizável à luz da situação comparativa das empresas do mesmo setor e da tendência de desenvolvimento do setor; (2) as razões e a razoabilidade por não estabelecer um compromisso de desempenho nesta transação apesar da alta taxa de prêmio, e a aconselhar plenamente os investidores sobre os riscos. O patrocinador e o avaliador são convidados a comentar.
Resposta]
I. Combinando a situação comparativa de empresas do mesmo setor e a tendência de desenvolvimento do setor, a receita prevista do Emptycut Network é realizável
(I) A tendência de desenvolvimento da indústria na qual a Holloway Network está localizada é boa e pode fornecer uma base externa para o desenvolvimento futuro
1. a indústria de alimentos instantâneos pré-preparados da China ainda está emergindo e tem um amplo espaço de mercado
Com o rápido desenvolvimento da economia chinesa e a mudança da estrutura industrial, a estrutura da força de trabalho das micro famílias também está mudando. Ao mesmo tempo, a vida agitada e a pressão do trabalho levam à falta de tempo e energia suficientes para que a força de trabalho prepare três refeições, de modo que a comida rápida, o take-away e a comodidade da loja de alimentos prontos para consumo tornaram-se a escolha da maioria das pessoas. De acordo com a Ai
De acordo com a previsão da Ai Media Consulting, o tamanho do mercado de alimentos instantâneos preparados no sentido amplo será de RMB 345,9 bilhões em 2021 e espera-se que seja de RMB 516,5 bilhões em 2023, com um CAGR de mais de 20%.
2、The o desenvolvimento de alimentos instantâneos preparados mostra uma tendência de segmentação, diversificação e alta gama, e espera-se que as empresas mais fortes em produto, canal e cadeia de abastecimento ganhem
Devido às restrições de nível de consumo, condições de transporte da cadeia de frio e raio de transporte, assim como as diferenças nos sabores dos alimentos chineses, a indústria de fast food preparada é caracterizada por fortes características regionais, com categorias de produtos mostrando tendências de diversificação e segmentação, tais como o aumento de alimentos instantâneos especializados como macarrão de caracol, espaguete e alimentos auto-aquecidos com cenários de aplicação mais diversificados nos últimos anos. Ao mesmo tempo, no contexto da atualização do consumidor, a demanda das pessoas por fatores como sabor e textura, alimentos verdes e saudáveis está aumentando, e a faixa de preço está se desenvolvendo em direção ao topo de gama. Além disso, produtos novos e emergentes têm uma grande proporção de canais online, e mais tentativas são feitas para promovê-los através do live-streaming com produtos e publicidade para plataformas onde os jovens se reúnem, como Crypto e Jitterbug, etc. Existe um enorme potencial no mercado C-terminal, e o marketing diversificado na Internet irá acelerar a propagação de fast food preparado e promover o rápido desenvolvimento de toda a indústria. medida que a concentração de empresas na indústria de fast food preparada na China aumenta gradualmente, espera-se que as empresas mais fortes em termos de produto, canal e cadeia de abastecimento ganhem.
3. massa vazia criará uma nova categoria de massas instantâneas e impulsionará a expansão do mercado de massas Tmall
O mercado de massas instantâneas na China ainda está em seu estágio inicial de desenvolvimento, com o mercado de massas instantâneas ao estilo ocidental ainda em seu estágio inicial de desenvolvimento. Na campanha “Double Eleven” em 2021, as vendas na categoria de massas em Tmall excederam 100 milhões, com a Air Carved Pasta assumindo a liderança com mais de 50% das vendas na categoria de massas em Tmall.
Em resumo, a indústria chinesa de alimentos preparados está em fase de crescimento e o espaço de mercado continua em expansão, e a contínua expansão dos segmentos de mercado lançou as bases para o crescimento da receita de massas de escultura a ar.
(II) Padrão de concorrência do setor e comparação do desenvolvimento de empresas no mesmo setor
1. posição de liderança no setor
De acordo com a plataforma de Business Intelligence da Tmall, a categoria de massas foi a nº 1 em vendas em 2020, 2021 e janeiro a junho de 2022. De acordo com os resultados de uma pesquisa realizada pela Euromonitor (Shanghai) Limited, Empty Pasta vazia é “No. 1 em vendas de massas no varejo na China” e “No. 1 em vendas de massas instantâneas na China “1.
2. comparação de empresas do mesmo setor
(1) Empresas de fast food de conveniência
Com base nos canais de venda e nas características comerciais do Karaokê de massa, foi feita uma comparação com a categoria de fast food de conveniência (categoria horizontal), que também é baseada na venda pela Internet. De acordo com os dados publicados pelo China Business Industry Research Institute (CBII), a proporção de pré-vendas na indústria de alimentos instantâneos em relação ao total de pré-vendas em Tmall durante o período “Double Eleven” em 2021 foi de 26%. Os detalhes são os seguintes
Marca Características do negócio Pré-vendas como porcentagem do total de pré-vendas
Spaghetti venda instantânea de alimentos pela Internet, principalmente na categoria de massas 26,00%.
Boa Huan Luo Vendas instantâneas de alimentos pela Internet, principalmente na categoria de macarrão de caramujo 22,74%
Li Ziqi Vendas instantâneas de alimentos pela Internet, principalmente venda de macarrão de caramujo 10,00
Feng Yi Pai Vendas instantâneas de alimentos pela Internet, principalmente na categoria de massas 8,20%.
Fonte dos dados: Star Chart Data, compilado pelo China Business Industry Research Institute
Ao mesmo tempo, de acordo com a lista de vendedores quentes da categoria de alimentos instantâneos “Double Eleven” publicada pela Tmall, “Momento Vazio” encabeçou a lista sobre o caramujo Good Huan, o pote de auto-ajuda e Li Ziqi, etc. Referindo-se a dados públicos na Internet, algumas empresas de marcas comparáveis no mesmo setor já alcançaram vendas anuais de mais de RMB 1 bilhão, portanto, ainda há espaço para crescimento na escala de receita futura do Esparguete Esculpido a Ar.
(2) Empresas de varejo de alimentos pela Internet
Referindo-se à empresa de capital aberto Three Squirrels Inc(300783) (código da ação: Three Squirrels Inc(300783) .SZ), que principalmente varejistas de lanches casuais na Internet, e a empresa de alimentos cotada em bolsa Bestore Co.Ltd(603719) (código da ação: Bestore Co.Ltd(603719) .SH), que representa uma quantidade relativamente grande de receita de varejo na Internet, a receita operacional nos últimos anos é mostrada na tabela a seguir.
Unidade: RMB bilhões
Ano 20142015 20162017 20182019 20202021
Three Squirrels Inc(300783) Operating receita
Receita 9,24 20,43 44,23 55,54 70,01 101,73 97,94 97,70
Taxa de crescimento – 121,00% 116,47% 25,58% 26,05% 45,30% -3,72% -0,24%
1 Nota: Os resultados da pesquisa são baseados nas vendas a varejo das principais marcas de massas secas e massas instantâneas na China Continental em 2021; massas secas referem-se a todas as formas de massas cozidas secas que requerem tempero adicional; massas instantâneas são definidas como massas instantâneas com pacotes de tempero que podem ser consumidas diretamente após o cozimento
Receita on-line – 8,25 14,25 22,68 28,78 36,93 40,01 48,58
Taxa de crescimento – – 72,77% 59,12% 26,88% 28,31% 8,35% 21,42%
Fonte dos dados: Prospecto corporativo, relatórios anuais
Os dados mostram que nos últimos anos, a indústria chinesa da Internet tem mostrado um desenvolvimento vigoroso, o número de usuários da Internet está crescendo e a enorme base de usuários tem dado um forte impulso para atingir a escala de alto crescimento da receita do varejo com a Internet. Ao mesmo tempo, com a melhoria contínua dos serviços de suporte da Internet, as vendas pela Internet não apenas quebraram as limitações espaciais dos canais de vendas tradicionais em termos de alcance do cliente, mas também alcançaram um avanço na cobertura logística. No início do processo de branding, o varejo da Internet mostrou um rápido crescimento na receita em virtude de suas vantagens de disseminação de informações.
Em resumo, referindo-se às mudanças nas receitas de Three Squirrels Inc(300783) e Bestore Co.Ltd(603719) nos últimos anos, pode-se ver que a formação gradual do conhecimento da marca de alimentos e a estabilização gradual do público de produtos fornecem suporte para a escala de vendas futuras da empresa. Portanto, as características previstas para o futuro desenvolvimento da receita de Massas Vazias estão de acordo com as características de mudança de receita da indústria de varejo do comércio eletrônico. 3. paisagem competitiva, riscos potenciais e contramedidas
Embora a empresa esteja enfrentando a concorrência de muitas marcas novas, ainda existe uma certa lacuna entre a escala de vendas dos principais concorrentes, como a Frontier Pie e a Air Carving Pasta, e a Air Carving Pasta mantém uma posição de liderança significativa no segmento de massas instantâneas. Em comparação com as panelas/noodles picantes/noodles de caracol anteriores, a indústria de massas ainda está nos estágios iniciais de desenvolvimento e a concorrência é relativamente branda. Como uma marca de categoria única nesta fase, a Air Carving enfrenta o risco de crescimento inferior ao esperado na receita de vendas ou mesmo um declínio nas vendas devido à concorrência. Neste sentido, a rede pretende contar com os pontos fortes do grupo de empresas listadas, jogar com o desenvolvimento de novos produtos, operação de mercado, operação de marca e outras capacidades para lidar com isso. Por um lado, a Baoli Food é um fornecedor líder em soluções de sabor e produto na indústria, e estabeleceu relações de cooperação de longo prazo com famosas cadeias de restaurantes e empresas da indústria alimentícia fora da China, como KFC, McDonald’s, Texaco, Delta e Tyson China, etc. Possui rica experiência em pesquisa e desenvolvimento de condimentos alimentares, capacidades diversificadas de processamento de produtos e perfeito sistema de controle de qualidade, e suas reservas de produtos e tecnologia fornecerão uma forte garantia para o desenvolvimento de novos produtos para a Aircarve Network. As reservas de produtos e tecnologia fornecerão uma forte garantia para o desenvolvimento de novos produtos. Por outro lado, a Aircarve Network ainda aproveitará a Internet para estabelecer contato próximo com os consumidores em ambos os níveis da Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) e focar na produção da cultura da marca, implantando a cultura da marca nos produtos para que a marca possa refletir mais valor espacial e atributos culturais, criando uma imagem de marca e uma cultura profundamente enraizada no coração das pessoas.
(III) A operação e o número de clientes terminais da AirCut Network cresceram rapidamente e de acordo com as expectativas após a data de referência da avaliação, fornecendo um suporte efetivo a posteriori para a razoabilidade da receita prevista sob a abordagem da receita
De acordo com o primeiro relatório semestral da empresa listada em 2022, a Kitchen Afin alcançou uma receita operacional de RMB404 milhões (não auditada), que alcançou 81,06% do nível de receita operacional anual em 2021, da qual a receita operacional contribuída pelo negócio de massas alimentícias esculpidas a ar foi de RMB401 milhões (não auditada), que alcançou 50,30% da receita operacional anual em 2022, conforme projetado por este método de receita.
De acordo com as estatísticas da plataforma DataWinner, o número de clientes ativos para a principal plataforma on-line de Empty Pasta vazia é de 40.000, 1,49 milhões e 3,21 milhões em 2019, 2020 e 2021 respectivamente. O número de clientes cresceu rapidamente durante o período acima, e o número de clientes ativos de janeiro a junho de 2022 já ultrapassou o de todo o ano de 2021.
Em resumo, o rápido crescimento da operação e do número de clientes terminais da AirCut Network após a data de referência da avaliação está de acordo com as expectativas, o que fornece um suporte efetivo a posteriori para a razoabilidade da receita prevista sob a abordagem da receita.
(II) As razões e a razoabilidade do compromisso de desempenho não estabelecido para esta transação no caso de alta taxa de prêmio, e para informar plenamente os investidores sobre os riscos.
(I) Razões e razoabilidade para não estabelecer compensação de desempenho nesta transação
1. a transação não estabeleceu compromissos de desempenho em conformidade com as leis e regulamentos relevantes
As contrapartes da transação, Wang Miaomiao, Jiang Zhang e Hangzhou Heatwave, não são os acionistas controladores ou controladores reais da empresa listada ou de seus associados controlados, e a transação não resultou em uma mudança de controle do emissor e a transação não constitui uma reorganização importante do ativo. A aquisição pela empresa listada das participações minoritárias na Kitchen Afin e Hollowcarve é baseada em sua própria estratégia comercial e desenvolvimento de negócios, e a intenção da transação foi alcançada com base no consenso entre as partes, e a ausência de compromissos de desempenho e acordos de compensação de desempenho está em conformidade com as disposições do parágrafo 1 do Artigo 35 das Medidas de Gestão da Reestruturação e não viola os regulamentos relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
2. a contraparte da transação não participou da operação da empresa em questão
As contrapartes da aquisição são Wang Miaomiao, Jiang Zhang e Hangzhou Heatwave. Depois que a Baoli Food adquiriu o controle da Kitchen Afen em março de 2021, a empresa listada incorporou a Kitchen Afen e a Aircar Network em um sistema de gerenciamento unificado, e a Baoli Food tornou-se cada vez mais dominante na operação diária da Kitchen Afen. Wang Miaomiao deixou a Kitchen Afen em outubro de 2021 com base em seu desenvolvimento de carreira e agora é um freelancer e investidor após consulta amigável entre as duas partes; Jiang Zhang é um dos primeiros acionistas da Kitchen Afen e esteve envolvido no negócio de comércio eletrônico da Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) e não participou efetivamente das atividades específicas de operação diária da Kitchen Afen; Hangzhou Heatwave ajudou principalmente no projeto do produto, planejamento da marca e plano de marketing no período de pré-início da Hollow Carve Network. Depois que a Kitchen Afin tornou-se uma subsidiária holding da empresa listada, ela também não participou das atividades específicas de operação diária da Kitchen Afin.
3. a transação está de acordo com a direção estratégica de desenvolvimento da empresa
Embora a empresa listada já tenha feito um compromisso com a Kitchen Afin antes desta aquisição
