Bolsa de Valores de Shenzhen
Carta de preocupação sobre a Huakai Ebai Technology Co.
GEM Concern Letter [2022] No. 364 Conselho de Administração da Huakai Ebai Technology Co.
Em 28 de setembro de 2022, sua empresa divulgou o “2022 Employee Share Ownership Plan (Draft)” (a seguir denominado o “Draft”), que indica que sua empresa pretende implementar um plano de propriedade de ações de funcionários, a fonte das ações é a recompra de ações da empresa, e o preço das ações a serem transferidas sob o plano de propriedade de ações de funcionários é 50% do preço médio das ações da empresa negociadas durante 20 dias de negociação antes do anúncio. O preço das ações a serem transferidas sob o Plano de Compra de Ações de Funcionários é 50% do preço médio das ações da Empresa negociadas durante os 20 dias de negociação anteriores ao anúncio, e não mais de 15 funcionários participarão do Plano de Compra de Ações de Funcionários, incluindo 8 diretores, supervisores e gerência sênior de sua Empresa, dos quais, Zhou Xinhua, Hu Fanjin, Zhuang Junchao, Wang Anqi, He Rixin, Zhang Min e Liu Junjie detêm todos cargos simultâneos de direção e gerência sênior na subsidiária de sua Empresa, Shenzhen Yi Bai Network Technology Co. (doravante denominada “Rede Yibai”), uma subsidiária de sua empresa. O número total de ações a serem transferidas sob o Plano de Compra de Ações por Empregados não é superior a 8 milhões de ações, representando 2,77% do capital social total da empresa, e os anos de avaliação são 2022 e 2023. Estamos preocupados com isto e gostaríamos de pedir-lhe que verifique e esclareça as seguintes questões: 1.
De acordo com o “Relatório sobre a Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Compra de Ativos e Captação de Fundos de Referência cum Transação Conectada” (doravante denominado “Relatório de Reorganização”) divulgado por sua empresa em 28 de maio de 2021, o compromisso de lucro líquido da Rede Yi Bai para 2022 é de RMB 251 milhões e para 2023 é de RMB 290 milhões. O lucro líquido deve ser líquido das despesas de pagamento baseadas em ações reconhecidas pela Ebay para a implementação do incentivo aos funcionários, e os compromissos de desempenho incluem Xiamen Mangledo Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) (“Mangledo”), Xiamen Chaoran Meilun Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) (“Chaoran Meilun”) (“Chaoran Meilun”). Hu Fanjin e Zhuang Junchao, os participantes do Employee Share Ownership Scheme, detêm 99% das ações contribuídas por Mangledo e Chaoran Malen, respectivamente.
(1) Favor indicar a entidade contábil para as despesas relacionadas a este Plano de Compra de Ações para Funcionários e as despesas estimadas a serem reconhecidas em cada ano.
(2) Favor explicar se o impacto das despesas do Plano de Compra de Ações pelos Empregados é excluído da conclusão do compromisso de desempenho da reestruturação para 2022 e 2023 e a base para tal exclusão, e se é consistente com o cálculo do compromisso de desempenho determinado no relatório de reestruturação da Empresa. O assessor financeiro da reestruturação é solicitado a verificar e expressar uma opinião clara.
(3) Favor explicar a razoabilidade da participação de Hu Fanjin, Zhuang Junchao e outros, como controladores reais dos compromissos de desempenho da reestruturação, no Plano de Participação dos Empregados com desconto quando os compromissos de desempenho ainda não foram completados, e se há circunstâncias que são prejudiciais aos interesses da Empresa e de seus acionistas. Os diretores independentes da empresa e o assessor financeiro da reestruturação são solicitados a expressar suas opiniões claras.
2. de acordo com a minuta, a meta de avaliação do Plano de Compra de Ações do Empregado é o lucro líquido após a dedução dos lucros e perdas não recorrentes da Rede Ebay, e o valor após a exclusão do impacto do plano de incentivo a ações (se houver) e das despesas de pagamento de ações envolvidas no Plano de Compra de Ações do Empregado durante o período de validade da empresa, e a meta de avaliação para 2022 é o lucro líquido ajustado de não menos de RMB 270 milhões naquele ano, e a meta de avaliação para 2023 é O lucro líquido ajustado para 2022 a 2023 não será inferior a RMB600 milhões no total. (1) Favor fornecer informações sobre outros incentivos patrimoniais e planos de propriedade de ações de funcionários atualmente existentes e o montante de despesas que se espera incorrer no futuro.
(2) Favor explicar se o lançamento do Plano de Participação dos Empregados no final de setembro de 2022, com o ano como o primeiro ano de avaliação, motivará plenamente os principais funcionários da Ebay, e se está de acordo com as “Opiniões Orientadoras sobre a Implementação do Plano de Participação dos Empregados nas Empresas Cotadas”, que afirma que “os lucros e perdas serão assumidos por conta e risco próprios, e a empresa será independente de outros investidores”. (3) O Relatório de Reestruturação mostra que os principais funcionários da Ebay foram totalmente motivados no primeiro ano de avaliação do ano.
(3) De acordo com o relatório de reestruturação, se o lucro líquido acumulado alcançado pela Rede Yi Bai durante o período de compromisso exceder o lucro líquido acumulado comprometido e o lucro líquido alcançado em cada ano do período de compromisso não for inferior ao lucro líquido comprometido para aquele ano, a Empresa recompensará a Rede Yi Bai com 30% do lucro líquido acumulado alcançado de 2019 a 2021 que exceda o compromisso acumulado e 50% do lucro líquido alcançado de 2022 a 2023, respectivamente, menos o compromisso. A Empresa concederá 50% do lucro líquido acumulado além do compromisso acumulado para os anos de 2019 a 2021 e 50% do lucro líquido menos o compromisso para os anos de 2022 a 2023 respectivamente aos principais membros da equipe administrativa da Ebay que ainda não saíram da Empresa. Favor explicar os nomes dos principais membros da equipe de administração da Ebay Network que permaneceram na empresa até agora, como o excedente será distribuído entre os membros restantes, se os membros restantes são participantes do Plano de Compra de Ações por Funcionários, e se sua empresa repetirá o incentivo para a mesma meta em 2022 e 2023. Em caso afirmativo, justifique plenamente a razoabilidade do esquema de incentivos e se ele é prejudicial aos interesses da empresa e de seus acionistas.
3. de acordo com a minuta, os participantes do Employee Share Ownership Plan são todos os funcionários que atualmente trabalham ou contribuem diretamente para o funcionamento e gestão da Rede Ebay. Favor explicar as razões pelas quais o Presidente do Conselho Fiscal e o Chefe do Centro de Administração estão incluídos como participantes e se eles atendem aos critérios acima mencionados. Favor fornecer uma explicação escrita sobre o assunto acima e apresentá-la ao Ministério e divulgá-la ao público até 12 de outubro de 2022, com uma cópia para o Departamento de Supervisão de Empresas Cotadas do Escritório de Regulamentação de Títulos da Hunan. Ao mesmo tempo, lembramos que as empresas listadas devem cumprir suas obrigações de divulgação de informações de forma séria e oportuna, de acordo com as leis e regulamentos nacionais e as Regras que regem a listagem de ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. Todos os membros da diretoria da empresa listada devem assegurar que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas e que não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e que sejam individual e conjuntamente responsáveis por suas garantias.
Escrevo a você por este meio.
Departamento de Governança Corporativa da GEM 7 de outubro de 2022
