Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Anúncio sobre a assinatura da lista de termos da aquisição de participação
A Diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal pela veracidade, precisão e integridade de seu conteúdo.
Nota importante.
Visão geral da transação
Em 28 de setembro de 2022, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante denominada “Empresa”) entrou em uma Folha de Termos (doravante denominada “Folha de Termos”) com a Danakali Limited (doravante denominada “DNK”), uma empresa australiana de capital aberto. (“Folha de Termos”). A Companhia pretende adquirir todas as ações da Colluli Mining Share Company (“CMSC”) detidas por sua subsidiária STB Eritrea Pty Ltd (“STB”), de propriedade total. (“CMSC”) detida por sua subsidiária integral STB Eritrea Pty Ltd (“STB”) e assumir o empréstimo aos acionistas (“STB Loan”) da STB; ao concluir a aquisição, a Companhia pretende administrar e administrar a CMSC em conjunto. Com base na due diligence preliminar, a consideração para a aquisição do capital é estimada em aproximadamente US$135 milhões, representando um prêmio de aproximadamente 343%, e a suposição do Shareholder Loan é de aproximadamente US$31 milhões, para um valor total de transação de aproximadamente US$166 milhões antes dos impostos.
Esta lista de termos e condições é um documento de intenção alcançado através de negociações amigáveis entre as partes e não requer a apresentação ao Conselho de Administração ou à reunião geral da Empresa para consideração ou aprovação pelas autoridades competentes. Os acordos definitivos subseqüentes estarão sujeitos aos procedimentos deliberativos apropriados de tomada de decisão e aprovação quando assinados. Se a aquisição for concluída, não se espera que ela constitua uma transação conectada ou uma reorganização importante do ativo. Esta lista de termos e condições representa a intenção preliminar e o consenso parcial alcançado pelas partes signatárias e serve como base para o acordo de compra de ações subseqüente, mas a lista de termos e condições não é um acordo formal de compra de ações e as questões específicas de compra ainda estão sujeitas a determinação com base na devida diligência e negociações entre as partes e estão sujeitas a procedimentos de aprovação relevantes, e o progresso subseqüente está sujeito a um alto grau de incerteza e não tem impacto material sobre os resultados atuais da Empresa.
Aviso importante de risco
(I) Esta lista de termos não é um acordo formal vinculante e há um alto grau de incerteza sobre se a transação subseqüente pode ser implementada. A transação final estará sujeita a um acordo definitivo de compra de ações a ser formalmente celebrado por ambas as partes, desde que a Empresa tenha concluído sua due diligence e esteja satisfeita com os resultados de tal due diligence. Se os resultados da investigação subseqüente da due diligence não forem satisfatórios para a empresa ou ficarem aquém das expectativas, a transação coberta por esta lista de termos e condições não prosseguirá como planejado e há o risco de que a transação subseqüente não prossiga como esperado.
(II) Os assuntos relativos aos projetos cobertos por esta lista de termos e condições estão sujeitos a negociação, avanço e implementação e há incerteza quanto ao resultado da decisão e aprovação da aquisição. Os projetos cobertos por esta lista de termos também estão sujeitos a processos relevantes de pré-aprovação, incluindo aprovação pela diretoria ou acionistas da DNK e STB; aprovações regulatórias para as normas australianas, incluindo mas não se limitando à aprovação pela Bolsa de Valores Australiana; aprovações regulatórias para as normas da Eritreia, incluindo mas não se limitando à aprovação pelo Ministério de Energia e Minas; e aprovações regulatórias ou registros para as normas chinesas. Antes da implementação da Aquisição, a Empresa também cumprirá os correspondentes procedimentos de tomada de decisão e aprovação de acordo com o Contrato Social e as leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes. A conclusão dos procedimentos de pré-aprovação relevantes acima mencionados está sujeita a incertezas. Os investidores são aconselhados a observar os riscos do investimento.
(III) A assinatura desta lista de termos e condições não terá nenhum impacto material sobre a posição financeira e o funcionamento da Empresa no momento. Há um alto grau de incerteza quanto ao progresso subseqüente da Aquisição; ao mesmo tempo, há incerteza quanto ao momento em que a mina de potássio envolvida na Empresa Assunto começará a construção e a mineração. Portanto, a assinatura da lista de termos não terá um impacto material na posição financeira e operações da empresa e não afetará a independência comercial da empresa, e o impacto nos resultados operacionais futuros dependerá da subseqüente promoção e implementação de negócios específicos.
(Ⅳ) Existe incerteza em relação aos recursos minerais reais da Empresa Assunto e à subseqüente produção em massa e realização da produção. Atualmente, os recursos minerais da empresa em questão baseiam-se principalmente no relatório do estudo de viabilidade da AMC, e a situação real tem que ser determinada com base nos resultados da investigação de due diligence da empresa, e há incerteza quanto à textura específica dos minerais relevantes; ao mesmo tempo, como são necessários investimentos adicionais para o projeto, a fonte e a disponibilidade de fundos ainda não foram determinadas, e há incerteza se o projeto pode atingir a produção em massa e a taxa real de produção.
I. Informações básicas sobre a assinatura da lista de termos e condições e aprovação
A empresa entrou no mercado eritreu com projetos de engenharia e construção e investiu no desenvolvimento de projetos de recursos minerais na Eritréia, tais como Asmara e Kerkabet, e estabeleceu uma boa cooperação com o governo da Eritréia e instituições em todos os níveis. Com base nas boas relações políticas e comerciais estabelecidas pela empresa, a empresa pretende aumentar ainda mais seus investimentos na região e selecionar projetos de qualidade para cooperação.
Esta lista de termos e condições é um documento de intenções alcançado através de negociações amigáveis entre as duas partes e não precisa ser submetida ao Conselho de Administração ou à Assembléia Geral de Acionistas da Empresa para consideração ou aprovação pelas autoridades competentes. Os correspondentes procedimentos deliberativos de tomada de decisão e aprovação serão realizados quando o acordo definitivo for assinado posteriormente. Isto inclui aprovação do conselho de administração ou da reunião de acionistas da Empresa, DNK e STB; aprovação regulatória das normas australianas, incluindo mas não limitado à aprovação pela Bolsa de Valores Australiana; obtenção de aprovação regulatória das normas da Eritreia, incluindo mas não limitado à aprovação pelo Ministério de Energia e Minas; obtenção de aprovação regulatória ou arquivamento das normas chinesas, etc.
Posteriormente, ambas as partes iniciarão o trabalho relevante de acordo com o acordo na lista de termos e condições, e assinarão um acordo formal de transferência de ações e documentos relevantes separadamente após o cumprimento das condições de due diligence, e a Empresa cumprirá suas obrigações de divulgação de informações de acordo com os regulamentos relevantes. II. informações básicas da contraparte
1. Contraparte: Danakali Limited
Número da empresa australiana: 097904 302
Natureza da empresa: Empresa Pública Australiana
Data de incorporação: 21 de agosto de 2001
Endereço: Level 1, 2A/300 Fitzgerald Street North Perth, WA 6006
A Danakali Limited está envolvida no desenvolvimento e exploração de recursos minerais com foco em ouro, níquel, potássio e metais base. O Projeto Kuruli Potash é o projeto da empresa na Eritréia.
Relação com a empresa listada: A Danakali Limited não está relacionada com a empresa.
2) Subsidiária da Contraparte: STB Eritrea Pty Ltd
Número da empresa australiana: 137639 359
Natureza da empresa: Sociedade de responsabilidade limitada
Endereço: NORTH PERTH WA 6006
Data de incorporação: 12 de junho de 2009
STB é uma subsidiária integral da DNK e detém 50% do capital da CMSC. STB é uma subsidiária estabelecida para o projeto Eritrea da DNK e seus dados financeiros não estão disponíveis neste momento. dois anos e um período de dados financeiros da DNK são os seguintes
Unidade: A$
Final de junho 2022/janeiro-junho Final de 2021/graus Final de 2020/graus
Ativos totais 12.188469 68.583073 56.964702
Ativo líquido 31.155407 67.185189 56.099745
Receita operacional 1.145281 43.142189.341
Lucro líquido -2.426986 -10.037168 -8.259370
Relação com a empresa listada: STB Eritrea Pty Ltd não está relacionada com a empresa.
III. informações básicas da Empresa Assunto
As informações básicas sobre os principais negócios e desenvolvimento de recursos minerais da Subject Company, Colluli Mining Share Company, são as seguintes.
Número da empresa: ASC00045150
Endereço: Warsai Avenue, S.A. Building , 7th Floor , Asmara, Eritrea
Áreas de negócios: para exploração e desenvolvimento mineral e atividades relacionadas, mineração, operações de mineração e atividades relacionadas, desenvolvimento mineral, construção e operação e seu financiamento. A empresa é atualmente proprietária dos cortiços de potássio Kuruli na Eritréia, que são dominados por magnesite potássica, potássio e halloysite.
No final de 2021, a CMSC tinha ativos totais de aproximadamente US$60,61 milhões e passivos de aproximadamente US$30,45 milhões.
CMSC é de propriedade da STB e ENAMCO (Eritrean National Mining Corporation) em uma base acionária de 50%:50%. A CMSC não está relacionada à Empresa.
Segundo o relatório do estudo de viabilidade encomendado pela DNK à AMC, o projeto tem uma reserva total de minério de aproximadamente 1,10 bilhões de toneladas, das quais a reserva comprovada é de aproximadamente 285 milhões de toneladas, com um grau médio de 10,5% de óxido de potássio. O principal produto do projeto é sulfato de potássio (SOP).
Atualmente, os recursos minerais do projeto se baseiam principalmente no relatório do estudo de viabilidade da AMC, e a situação real tem que ser determinada com base nos resultados da investigação de due diligence da empresa, e há incerteza sobre a textura específica dos minerais relevantes.
IV. Outras informações relevantes da transação
1. preços e avaliação
Com base no relatório do estudo de viabilidade do projeto da AMC, a empresa fez projeções preliminares sobre a operação futura do projeto, levando em conta fatores como vendas de mercado dos produtos, custos de produção e previsão de tendências futuras de preços. Com base nas projeções de receitas futuras, a participação de 50% do STB no CMSC está avaliada em aproximadamente US$135 milhões, um prêmio de aproximadamente 343%. A razão para o alto prêmio é que os ativos líquidos da CMSC representam principalmente os custos investidos pela STB no desenvolvimento do projeto, incluindo os custos de exploração, projeto e consultoria investidos no período de pré-mineração, enquanto a avaliação atual do patrimônio líquido é uma projeção de suas operações futuras e o valor dos direitos minerais não está totalmente refletido em seus livros. A empresa revisará ainda mais a avaliação através de uma auditoria técnica detalhada e a avaliação final será determinada com base nos resultados da revisão.
2) Proposta de acordos de investimento de capital após a conclusão da aquisição.
Além do preço de compra, de acordo com o relatório do estudo de viabilidade, serão necessários investimentos de construção subseqüentes de aproximadamente US$ 700 milhões. Se a transação prosseguir normalmente, a empresa e seus parceiros atenderão ativamente às necessidades de financiamento do projeto por vários meios.
3. liquidação de empréstimos de acionistas
De acordo com o acordo de acionistas entre DNK e ENAMCO, a ENAMCO será responsável pelo reembolso da parcela do empréstimo aos acionistas após a entrada em operação do projeto e gerará receita. O período específico de reembolso, prazos e métodos de reembolso ainda não foram determinados e serão acordados pela empresa com base nos resultados da diligência devida e na assinatura do acordo formal.
4. direitos e obrigações de ambas as partes após a conclusão da aquisição
Após a conclusão da aquisição, a Empresa e a ENAMCO deterão, cada uma, 50% da participação na CMSC. Ambas as partes irão operar e gerenciar o projeto através de um moderno sistema de gestão empresarial e de uma abordagem baseada no mercado. Com base na situação atual, a Empresa não exercerá controle sobre a CMSC e não será incluída no escopo das demonstrações consolidadas.
V. Conteúdo principal da lista de termos
Em 28 de setembro de 2022, a Empresa assinou um TermSheet com a DNK e STB em Asmara, o capital da Eritréia, para a transferência de 50% das ações da CMSC detidas pela STB, uma subsidiária integral da DNK, para a qual a Empresa fez uma oferta sem compromisso. Os principais elementos da Folha de Termos são os seguintes.
1. Transação proposta
Sujeito ao cumprimento das condições da due diligence do Comprador e ao acordo das partes com as condições do Documento Definitivo e sua finalização, o Comprador ou seus associados designados comprarão a participação no CMSC do STB para a consideração especificada na Folha de Termos. 2. documento definitivo
As partes não serão obrigadas a celebrar um contrato de compra de ações e documentos relacionados até que o Comprador tenha concluído e se satisfeito com sua devida diligência sobre o CMSC e os ativos da empresa e o Comprador tenha notificado o DNK e STB de sua conclusão da devida diligência relevante.
3. considerações
O comprador compra todos os 50% das ações da CMSC detidas pela STB, uma subsidiária integral da DNK, e assume o empréstimo da STB. A contraprestação para a compra de ações é de 135 milhões de dólares e a suposição do empréstimo de acionistas é de 31 milhões de dólares, para um valor total de transação de 166 milhões de dólares antes de impostos.
4. condições materiais Precedentes
O futuro acordo de compra de ações está sujeito às seguintes condições precedentes: obtenção de aprovações regulamentares padrão na Austrália, incluindo, mas não limitado à aprovação da ASX. Obtenção de aprovações regulamentares padrão na Eritréia, incluindo mas não se limitando à aprovação do Ministério de Energia e Minas. Obtenção de aprovações regulamentares padrão na RPC, incluindo, mas não se limitando a outras condições precedentes, tais como arquivamentos.
VI. Impacto na empresa de capital aberto
Este documento é uma lista de termos e condições e a assinatura relevante não terá atualmente um impacto material na posição financeira e operações da empresa. A assinatura da lista de termos e condições não afetará a independência comercial da empresa e o impacto nos resultados operacionais futuros estará sujeito ao avanço e implementação de projetos específicos subseqüentes.
VII. Aviso de Risco Significativo
(I) Esta lista de termos e condições não é um acordo formal e vinculativo e há um alto grau de incerteza sobre se as transações subseqüentes podem ser implementadas. A transação final estará sujeita a um acordo definitivo de compra de ações a ser formalmente celebrado por ambas as partes, desde que a Empresa tenha concluído sua due diligence e esteja satisfeita com os resultados de tal due diligence. Se os resultados da investigação subseqüente da due diligence não forem satisfatórios para a empresa ou ficarem aquém das expectativas, a transação coberta por esta lista de termos e condições não prosseguirá como planejado e há o risco de que a transação subseqüente não prossiga como esperado.
(II) Os assuntos relativos aos itens cobertos por esta lista de termos e condições estão sujeitos a negociação posterior, avanço e implementação, e a aquisição
