Código do estoque: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Abreviação do estoque: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
(Domicílio: Estrada Suisong nº 2, Zona de Desenvolvimento Econômico de Lishui, Província de Zhejiang)
Proposta preliminar para a emissão de títulos conversíveis para objetos não especificados
Outubro 2022
Declaração do Emitente
A Empresa e todos os membros da Diretoria garantem que o conteúdo desta proposta é verdadeiro, preciso e completo e confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e assumem responsabilidade legal individual e conjunta pela veracidade, precisão e completude do conteúdo desta proposta.
Após a conclusão da emissão de títulos conversíveis a partes não especificadas, a Companhia será a única responsável por quaisquer mudanças no funcionamento e receita da Companhia; e os investidores serão os únicos responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes da emissão de títulos conversíveis a partes não especificadas.
3 Esta proposta é uma declaração da Diretoria da Empresa sobre a emissão de títulos conversíveis a partes não especificadas. Qualquer declaração em contrário é uma deturpação.
4) Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5 Os assuntos descritos nesta proposta não representam o julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou registro das autoridades de auditoria e registro em relação à emissão das Obrigações Conversíveis para partes não especificadas. A emissão de títulos conversíveis a partes não especificadas está sujeita à consideração da assembléia de acionistas da Companhia, à revisão e aprovação da listagem da emissão pela Bolsa de Valores de Shenzhen e ao registro pela CSRC, e estará, em última instância, sujeita ao registro pela CSRC.
I. Descrição das condições para a emissão de valores mobiliários a objetos não especificados sob as “Medidas Administrativas para Registro de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas na GEM (para Implementação de Julgamento)” para a Emissão
(“a Empresa”, “companhia listada”, ” Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) ” ou “o Emissor”) e assuntos relacionados, e é de opinião que a Empresa está em conformidade com as leis, regulamentos e documentos regulatórios existentes relativos à emissão de títulos conversíveis por companhias listadas a partes não especificadas. Somos da opinião que a empresa está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares existentes sobre a emissão de títulos conversíveis por empresas listadas em bolsa para metas não especificadas e está qualificada para emitir títulos conversíveis para metas não especificadas.
II. Visão geral da questão
(I) Tipo de títulos a serem emitidos
O tipo de títulos a serem emitidos são títulos conversíveis em ações A da Empresa. As obrigações conversíveis e as ações A a serem convertidas no futuro serão listadas no Conselho GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(II) Tamanho da emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e levando em conta a posição financeira e o plano de investimento da Empresa, o montante total de fundos a serem levantados da emissão proposta dos Títulos Conversíveis não deverá exceder RMB680000.000 (inclusive), e o montante específico de fundos a serem levantados deverá ser autorizado pela Diretoria da Empresa (ou pessoas autorizadas pela Diretoria) em assembléia geral da Empresa para determinar dentro do montante acima mencionado.
(III) Valor do cupom e preço de emissão
Os títulos conversíveis a serem emitidos serão emitidos ao valor nominal de RMB100 cada um.
(IV) Prazo das Obrigações
O prazo dos títulos conversíveis a serem emitidos é de 6 anos a partir da data de emissão.
(V) Taxa de juros dos títulos
A determinação da taxa do cupom dos títulos conversíveis a serem emitidos e o nível final da taxa de juros para cada ano de juros são propostos à assembléia geral da Empresa para autorizar o Conselho de Administração (ou uma pessoa autorizada pelo Conselho de Administração) a negociar com o patrocinador (o subscritor principal) antes da emissão de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e as circunstâncias específicas da Empresa.
(VI) Período e forma de pagamento dos juros
1. cálculo de juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros atuais pagáveis aos titulares dos títulos conversíveis para cada ano completo a partir do primeiro dia de emissão dos títulos conversíveis, com base no valor nominal total dos títulos conversíveis detidos.
A fórmula para calcular os juros anuais é: I=B×i
I: significa o valor dos juros anuais.
B: o valor nominal total dos títulos conversíveis detidos pelos titulares dos títulos conversíveis emitidos no ano de juros (doravante denominados “o ano” ou “cada ano”) na data de registro dos pedidos de pagamento de juros.
i: a taxa do cupom dos títulos conversíveis para o ano.
2. método de pagamento de juros
(1) Os títulos conversíveis a serem emitidos deverão ser pagos uma vez por ano, sendo a data de início do pagamento dos juros o primeiro dia de emissão dos títulos conversíveis.
(2) Data de pagamento dos juros: A data de pagamento dos juros anuais será a data de cada ano completo a partir do primeiro dia de emissão dos títulos conversíveis. Se tal dia for um feriado legal ou um dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte e não serão pagos juros adicionais durante o período de adiamento. Um ano que vence juros será definido como o período entre duas datas de pagamento de juros adjacentes.
(3) Data de registro dos pedidos de pagamento de juros: A data de registro dos pedidos de pagamento de juros a cada ano é o dia comercial antes da data de pagamento anual dos juros, e a Empresa pagará os juros do ano dentro de cinco dias comerciais após a data de pagamento anual dos juros. A Empresa não pagará juros aos titulares de títulos conversíveis que são convertidos em ações da Empresa antes da data de registro dos pedidos de pagamento de juros (incluindo a data de registro dos pedidos de pagamento de juros) para os anos atuais e subseqüentes que vencem juros.
(4) Os impostos a pagar sobre a renda de juros recebidos pelos titulares de títulos conversíveis serão suportados pelos titulares. (VII) Questões de garantia
Nenhuma garantia é fornecida para os títulos conversíveis a serem emitidos.
(viii) Questões de classificação de títulos conversíveis
Os títulos conversíveis a serem emitidos serão confiados a uma agência de classificação de crédito qualificada para classificação e rastreamento de crédito. A agência de classificação de crédito anunciará o relatório de classificação de rastreamento pelo menos uma vez por ano.
(Ⅸ) Período de conversão
O período de conversão dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão começará no primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a partir da data de conclusão da emissão dos títulos conversíveis e terminará na data de vencimento dos títulos conversíveis.
(X) Método para determinar o número de ações a serem convertidas e o tratamento da quantidade de menos de uma ação no momento da conversão
Quando os titulares dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão solicitarem a conversão durante o período de conversão, o número de ações a serem convertidas será calculado como Q=V/P, e um múltiplo inteiro de uma ação será tomado pelo método de descapitalização. Onde: Q: refere-se ao número de títulos conversíveis a serem convertidos; V: refere-se ao valor nominal total dos títulos conversíveis solicitados para conversão pelos detentores dos títulos conversíveis; P: refere-se ao preço de conversão em vigor na data do pedido de conversão.
As ações a serem convertidas pelos portadores de obrigações conversíveis devem ser um número inteiro de ações. Para o saldo dos títulos conversíveis que não forem convertidos em uma ação no momento da conversão, a Companhia, de acordo com os regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras autoridades, resgatará o valor nominal de tal parcela dos títulos conversíveis e os juros acumulados correspondentes em dinheiro dentro de cinco dias de negociação após a data da conversão pelo titular dos títulos conversíveis.
(xi) Determinação do preço de conversão e seu ajuste
1. determinação do preço de conversão inicial
O preço inicial de conversão dos títulos conversíveis a serem emitidos não deverá ser inferior ao preço médio das ações da empresa para negociação nos vinte dias de negociação anteriores à data do anúncio do prospecto (se qualquer ajuste do preço das ações devido a ex-direitos ou ex-dividendos tiver ocorrido nos vinte dias de negociação, o preço de negociação do dia de negociação anterior ao ajuste deverá ser calculado de acordo com o preço após o correspondente ajuste ex-direitos ou ex-dividendos) e o preço médio das ações da empresa para negociação no dia de negociação anterior, e o preço específico de conversão inicial A assembléia de acionistas autorizará a diretoria da Empresa (ou uma pessoa autorizada pela diretoria) a negociar com o patrocinador (principal subscritor) para determinar o preço antes da emissão, de acordo com o mercado e as circunstâncias específicas da Empresa.
O preço médio das ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores = a quantidade total de ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores / a quantidade total de ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores; o preço médio das ações da empresa negociadas no dia de negociação anterior = a quantidade total de ações da empresa negociadas no dia de negociação anterior / a quantidade total de ações da empresa negociadas no dia de negociação anterior.
2. método de ajuste e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após esta emissão, quando as ações da Empresa mudarem como resultado da distribuição de dividendos de ações, da conversão do capital, da emissão de novas ações ou da atribuição de ações, da distribuição de dividendos em dinheiro, etc. (excluindo o aumento do capital social devido à conversão dos títulos conversíveis emitidos nesta emissão), o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (mantendo duas casas decimais e arredondando para a última casa)
Distribuição de dividendos ou aumento do capital social: P1 = P0/(1+n).
Emissão de novas ações ou atribuição de ações: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Ambos os itens acima simultaneamente: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Pagamento de dividendos em dinheiro: P1 = P0-D.
Todos os três acima simultaneamente: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
onde: P0 é o preço de conversão pré-ajuste, n é a taxa de emissão de ações ou aumento de capital, k é a taxa de emissão ou colocação de novas ações, A é o preço de emissão ou colocação de novas ações, D é o dividendo em dinheiro pago por ação e P1 é o preço de conversão ajustado.
Quando as mudanças em ações e/ou patrimônio líquido acima mencionadas ocorrerem, a Companhia ajustará o preço de conversão por sua vez e publicará o anúncio relevante na mídia de divulgação de informações das empresas listadas na CSRC, e estabelecerá no anúncio a data de ajuste do preço de conversão, o método de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário); quando a data de ajuste do preço de conversão for na ou após a data de solicitação de conversão para os detentores de títulos conversíveis emitidos sob esta emissão e a data de registro das ações de conversão Quando a data de ajuste do preço de conversão for na ou após a data do pedido de conversão dos títulos conversíveis emitidos pela Companhia e antes da data de registro das ações de conversão, o pedido de conversão de tal titular será executado pelo preço de conversão ajustado da Companhia.
No caso de uma recompra de ações, fusão, cisão ou qualquer outra circunstância que possa mudar a classe, número e/ou direitos e interesses dos acionistas da Companhia, que possa afetar os interesses dos titulares dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão ou os direitos e interesses derivados da conversão, a Companhia ajustará o preço de conversão de acordo com os princípios de equidade, justiça e equidade e o princípio de proteção adequada dos direitos e interesses dos titulares dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão, conforme o caso. O preço de conversão. O conteúdo e os métodos de operação do ajuste do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e com os regulamentos relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários do momento.
(xii) Termos de ajuste para baixo do preço de conversão
1. autoridade e intervalo de emendas
Quando o preço de fechamento das ações da Companhia for inferior a 85% do preço de conversão por pelo menos 15 dias de negociação de quaisquer 30 dias consecutivos de negociação durante a vida dos títulos conversíveis emitidos pela Companhia, a Diretoria da Companhia terá o direito de propor uma revisão para baixo do preço de conversão e submetê-lo à assembléia de acionistas da Companhia para votação.
A proposta acima só será implementada se for aprovada por pelo menos dois terços dos votos dos acionistas presentes na assembléia. Os acionistas detentores dos títulos conversíveis a serem emitidos deverão se recusar a votar na assembléia geral. O preço de conversão revisado não deverá ser inferior ao maior entre o preço médio das ações da Empresa negociadas nos vinte dias anteriores à data desta assembléia geral e o preço médio do dia anterior de negociação.
Se o ajuste do preço de conversão tiver ocorrido nos trinta dias de negociação anteriores, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste será calculado no dia de negociação anterior à data do ajuste do preço de conversão, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste será calculado no dia de negociação na e após a data do ajuste do preço de conversão.
2. procedimento de emenda
Se a Companhia decidir revisar o Preço de Conversão para baixo, a Companhia publicará um anúncio relevante na mídia de divulgação de informações das empresas listadas na CSRC, anunciando a extensão da revisão e as informações relevantes tais como a data de registro das ações e o período de suspensão da conversão (se necessário). O pedido de conversão será retomado e o preço de conversão alterado será implementado a partir do primeiro dia de negociação após a data de registro da ação (ou seja, a data de alteração do preço de conversão). Se a Data de Alteração do Preço de Conversão for na ou após a Data do Pedido de Conversão e antes da Data de Registro da Ação de Conversão, tal Pedido de Conversão deverá ser executado ao Preço de Conversão alterado.
(xiii) Provisões de resgate
1. termos de resgate no vencimento
Dentro de cinco dias de negociação após o vencimento dos títulos conversíveis emitidos, a Empresa deverá resgatar todos os títulos conversíveis não convertidos a um preço a ser determinado pela Diretoria (ou por uma pessoa autorizada pela Diretoria) em consulta com o Patrocinador (o Subscritor Principal), conforme autorizado pela Assembléia Geral de Acionistas de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
2. cláusula de redenção condicional
Durante o período de conversão, a Empresa tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte dos títulos conversíveis não conversíveis ao preço do valor nominal dos títulos mais os juros acumulados para o período em que uma das duas circunstâncias seguintes ocorrer.
(i) Durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações da Empresa por pelo menos quinze dias de negociação em trinta dias consecutivos não for inferior a 130% (inclusive) do preço de conversão para o período.
(ii) Quando o saldo não convertido dos títulos conversíveis emitidos for inferior a RMB30 milhões.
A fórmula para calcular os juros acumulados para o período atual é: IA=B×i×t/365
IA: refere-se aos juros acumulados para o período atual.
B: refere-se ao valor nominal total dos títulos conversíveis detidos pelos detentores dos títulos conversíveis na emissão.
i: refere-se à taxa do cupom dos títulos corporativos conversíveis para o ano.
t: refere-se ao número de dias de juros, ou seja, o número real de dias de calendário desde a data do último pagamento de juros até a data de resgate do ano de juros atual (contando o início e não o fim).
Se o ajuste do preço de conversão tiver ocorrido nos trinta dias de negociação anteriores, o preço de conversão e preço de fechamento antes do ajuste será calculado no dia de negociação antes do ajuste, e o preço de conversão e preço de fechamento após o ajuste será calculado no dia de negociação após o ajuste.
(xiv) Disposições de revenda
1. cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros dos títulos conversíveis emitidos, se o preço de fechamento das ações da Companhia por quaisquer trinta dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão para o período atual, os titulares dos títulos conversíveis terão o direito de vender de volta à Companhia a totalidade ou parte dos títulos conversíveis por eles detidos ao preço do valor nominal mais os juros acumulados para o período atual. Caso o preço de conversão tenha sido ajustado nos dias de negociação acima mencionados devido à ocorrência de emissão de bônus, conversão de capital social, emissão de novas ações (excluindo o aumento do capital social como resultado da conversão dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão), atribuição de ações e distribuição de dividendos em dinheiro, o preço de conversão e preço de fechamento antes do ajuste será calculado no dia de negociação antes do ajuste, e o preço de conversão e preço de fechamento após o ajuste será calculado no dia de negociação após o ajuste. No caso de uma revisão para baixo do preço de conversão, os “30 dias de negociação consecutivos” acima serão recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajuste do preço de conversão.
Nos dois últimos anos dos títulos conversíveis emitidos, os titulares de títulos conversíveis podem exercer o direito de revenda uma vez após as condições de revenda serem satisfeitas pela primeira vez naquele ano, de acordo com as condições acima mencionadas, e se as condições de revenda forem satisfeitas pela primeira vez e os titulares de títulos conversíveis não relatarem e implementarem a revenda dentro do período de relatório de revenda anunciado pela Empresa naquele momento, o direito de revenda não pode ser exercido novamente naquele ano de juros, e os titulares de títulos conversíveis não podem O detentor de obrigações conversíveis não pode exercer o direito de revenda parcial mais de uma vez.
2. disposições adicionais de revenda
Se houver uma mudança material na implementação do projeto de investimento dos rendimentos dos títulos conversíveis emitidos pela Companhia em comparação com o compromisso da Companhia no prospecto, e tal mudança for considerada pela CSRC como uma mudança no uso dos rendimentos, os detentores dos títulos conversíveis terão o direito de vender de volta uma vez. Bondholders Conversíveis
