Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
Regras para reuniões de portadores de bônus conversíveis
Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1 Para fins de regulamentação da organização e condução das reuniões dos obrigacionistas conversíveis (doravante denominadas “reuniões de obrigacionistas”) da Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (doravante denominada “a Companhia” ou “o Emissor”) (doravante referida como “Lei de Empresa da República Popular da China”, “Lei de Títulos da República Popular da China”, “Medidas para a Administração do Registro de Emissão de Títulos por Empresas Cotadas no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento)” e “Regras para a Listagem de Ações no Mercado Empresarial em Crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen” e outras leis, regulamentos e documentos normativos e o Contrato Social da Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (doravante referida como “Contrato Social”). “Contrato Social”), e levando em conta a situação real da Empresa, estas Regras são formuladas por este meio.
Artigo 2 Os títulos conversíveis sob estas regras são os títulos conversíveis emitidos pela Companhia de acordo com o acordo no prospecto Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Prospecto para a Emissão de Títulos Conversíveis para Objetos Não Especificados (doravante denominado “Prospecto para Títulos Conversíveis”) (doravante denominado “Títulos Conversíveis Atuais”) (doravante denominados “os Títulos Conversíveis”), os portadores de obrigações são os investidores que adquiriram os Títulos Conversíveis através de subscrição, compra ou outros meios legais.
Artigo 3 A Assembléia de Debenturistas será composta por todos os Debenturistas (incluindo todos os Debenturistas presentes na Assembléia, aqueles que não estiverem presentes na Assembléia, aqueles que se opõem à Resolução ou se abstêm de votar, aqueles que detêm as Obrigações Conversíveis sem direito a voto e aqueles que são transferidos as Obrigações Conversíveis após a aprovação da respectiva Resolução, doravante a mesma) de acordo com este Regulamento, e a Assembléia de Debenturistas será convocada e realizada de acordo com os procedimentos estipulados neste Regulamento e será responsável por A Assembleia de Debenturistas será convocada e realizada de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento e deliberará e votará sobre assuntos dentro do escopo de autoridade estabelecido neste Regulamento, de acordo com a lei.
Artigo 4 As resoluções aprovadas na Reunião de Debenturistas de acordo com estas Regras serão igualmente vinculantes para todos os Debenturistas.
Artigo 5 Ao subscrever, comprar, deter ou transferir os Títulos Conversíveis, os investidores serão considerados como tendo concordado com todas as disposições deste Regulamento e como estando vinculados a este Regulamento.
Capítulo II Direitos e Obrigações dos Detentores de Obrigações
Artigo 6 Os direitos dos portadores de obrigações dos Títulos Conversíveis.
(I) Desfrutar dos juros acordados de acordo com o montante deste título conversível detido por eles.
(Ⅱ) Para converter os títulos conversíveis por eles detidos em ações da Companhia de acordo com as condições acordadas no Prospecto de Títulos Conversíveis; (Ⅲ) Para exercer o direito de revenda de acordo com as condições acordadas no Prospecto de Títulos Conversíveis; (Ⅲ) Para exercer o direito de revenda de acordo com as condições acordadas no Prospecto de Títulos Conversíveis
(IV) Transferir, conceder ou penhorar os atuais títulos conversíveis por ela detidos, de acordo com as leis, regulamentos administrativos e o Contrato Social da Empresa.
(V) Obter informações relevantes de acordo com as disposições das leis e do Contrato Social.
(VI) Solicitar à Companhia o reembolso do principal e dos juros dos títulos conversíveis de acordo com o período e a forma acordados no Prospecto de Títulos Conversíveis; (VII) Participar ou nomear um representante para participar e exercer os direitos de voto nas reuniões dos obrigacionistas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e outros regulamentos relevantes
(Ⅷ) Outros direitos que lhe são concedidos como credor da Empresa por leis, regulamentos administrativos e pelo Contrato Social da Empresa.
Artigo 7 Obrigações dos titulares dos títulos conversíveis.
(Ⅰ) Para cumprir com as disposições relevantes dos termos desta obrigação conversível emitida pela Empresa.
(II) Para pagar os fundos de subscrição de acordo com o valor deste título conversível subscrito por eles.
(Ⅲ) Para cumprir com as resoluções válidas formadas na reunião de portadores de obrigações.
(Ⅳ) Não exigir que a Empresa pague o principal e os juros desta obrigação conversível antecipadamente, exceto conforme previsto em leis e regulamentos, no Contrato Social e no Prospecto da Obrigação Conversível.
(V) Outras obrigações que deverão ser suportadas pelos titulares desta obrigação conversível, conforme previsto em leis, regulamentos administrativos e no Contrato Social. Capítulo III Âmbito de autoridade da Reunião de Debenturistas
Artigo 8 O escopo de autoridade da Assembléia de Debenturistas será o seguinte.
(I) Quando a Companhia se propõe a alterar a proposta acordada no Prospecto das Obrigações Conversíveis, deverá ser tomada uma resolução sobre se concorda ou não com a proposta da Companhia, desde que a Assembléia de Debenturistas não tome uma resolução para concordar com a Companhia em não pagar o principal e os juros das Obrigações, alterar a taxa de juros e o prazo das Obrigações, ou cancelar as disposições de resgate ou revenda no Prospecto das Obrigações Conversíveis, etc.
(II) Quando a Companhia deixar de pagar o principal e os juros sobre os títulos conversíveis conforme programado, para fazer uma resolução sobre se concorda com a solução relevante, para fazer uma resolução sobre se obriga a Companhia a pagar o principal e os juros sobre os títulos através de litígio e outros procedimentos, e para fazer uma resolução sobre se participa dos procedimentos legais para a consolidação, reconciliação, reestruturação ou falência da Companhia.
(III) Resolver se aceita a proposta feita pela empresa e a proposta para o exercício dos direitos a que os obrigacionistas têm direito nos termos da lei quando a empresa reduz seu capital (exceto a redução de capital resultante do plano de participação acionária dos empregados, incentivo a ações ou recompra de ações necessárias para que a empresa mantenha o valor da empresa e os direitos dos acionistas), funde, separa, dissolve ou pede a falência.
(IV) Tomar uma resolução sobre a proposta de exercer os direitos a que os obrigacionistas têm direito de acordo com a lei quando ocorre um assunto que afeta significativamente os direitos e interesses dos obrigacionistas.
(V) Propor mudanças no contrato de fiador ou no conteúdo principal do contrato de fiador.
(VI) Tomar resoluções sobre emendas a estas Regras na medida do permitido por lei.
(Ⅶ) Outras circunstâncias sob as quais as resoluções devem ser tomadas pela Assembléia de Debenturistas, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da Reunião dos Debenturistas
Artigo 9 Durante a vigência das Obrigações Conversíveis, uma reunião de obrigacionistas será convocada em tempo hábil quando surgir uma das seguintes circunstâncias que exija uma decisão dos investidores ou autorize a tomada de medidas correspondentes.
(I) É proposta a alteração do acordo no Prospecto das Obrigações Conversíveis.
(Ⅱ) É proposto alterar as regras da Reunião de Debenturistas.
(III) Alterações propostas ao fiduciário de títulos ou ao conteúdo principal do acordo de administração do fiduciário.
(IV) O emissor foi ou espera-se que não possa pagar o principal e os juros sobre os títulos conversíveis conforme programado.
(V) O emissor sofreu uma redução de capital (exceto a redução de capital resultante de plano de propriedade de ações de funcionários, incentivo a ações ou recompra de ações pela empresa necessária para salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas), fusão, cisão, suspensão ou revogação de licença, sendo colocado em fideicomisso, dissolvido, declarado em falência ou entrado em processo de falência de acordo com a lei, etc.
(VI) A administração do emissor é incapaz de desempenhar suas funções adequadamente, resultando em sérias incertezas quanto à solvência das dívidas do emissor.
(Ⅶ) O emissor ou seu acionista controlador ou controlador de fato enfrenta sérias incertezas quanto à solvência das dívidas do emissor como resultado da transferência de ativos sem contrapartida ou por uma contrapartida obviamente não razoável, renúncia a créditos ou prestação de grandes garantias a partes externas; (Ⅷ) O emissor propõe um plano de reestruturação da dívida
(IX) A ocorrência de outros assuntos que tenham um impacto material adverso sobre os direitos e interesses dos detentores de obrigações.
(X) Outros assuntos que devem ser considerados e decididos na Reunião de Debenturistas de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos, a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen e estas Regras ou conforme acordado no Prospecto de Títulos Conversíveis.
Artigo 10 Os seguintes órgãos ou pessoas podem propor por escrito a convocação de uma reunião de portadores de obrigações.
(I) O conselho de administração da Empresa.
(Ⅱ) Detentores de obrigações que detêm individualmente ou em conjunto mais de 10% do valor nominal total dos títulos em circulação das Obrigações Conversíveis; (Ⅲ) O Agente Fiduciário das Obrigações
(Ⅳ) Outras instituições ou pessoas, conforme prescrito por leis, regulamentos e CSRC.
Artigo 11 A reunião dos obrigacionistas será convocada pela diretoria da Empresa ou pelo fiduciário das obrigações.
Artigo 12 A diretoria da Companhia convocará uma reunião de portadores de obrigações dentro de 30 dias a partir da data de fazer ou receber uma proposta para convocar uma reunião de portadores de obrigações. A diretoria da Empresa anunciará a convocação da reunião dos obrigacionistas nos meios de divulgação de informações designados pelas autoridades reguladoras 15 dias antes da reunião. A convocatória da reunião deve incluir o seguinte conteúdo.
(I) A hora, local, forma, procedimento, convocador e forma de votação para a reunião a ser realizada.
(II) Os assuntos a serem submetidos à consideração na reunião.
(III) Uma declaração em linguagem conspícua de que todos os portadores de obrigações têm o direito de participar da reunião dos portadores de obrigações e podem nomear procuradores para participar e votar na reunião.
(IV) Determinar a data de registro das reivindicações dos obrigacionistas com direito a participar da reunião dos obrigacionistas.
(V) Os documentos que devem ser preparados e as formalidades que devem ser cumpridas pelos participantes da reunião, incluindo mas não se limitando à procuração para que o procurador assista à reunião em nome dos portadores de obrigações.
(VI) O nome do convocador, o nome e número de telefone da pessoa de contato permanente para a reunião.
(Ⅶ) Quaisquer outros assuntos que o convocador seja obrigado a notificar.
Se a diretoria da Companhia ou o fiduciário de obrigações considerar necessário convocar uma reunião de obrigacionistas com urgência, a fim de facilitar a proteção dos direitos e interesses dos obrigacionistas, a convocatória da reunião deverá ser anunciada antes da data da reunião.
Artigo 13 Após a convocatória da assembléia de obrigacionistas, o horário da assembléia de obrigacionistas não deve ser alterado ou a assembléia não deve ser cancelada exceto por motivo de força maior; se for necessário alterar o horário da assembléia de obrigacionistas ou cancelar a assembléia por motivo de força maior, o convocador deve notificar todos os obrigacionistas por meio de anúncio com pelo menos cinco dias de negociação antes da data original da assembléia de obrigacionistas e indicar os motivos, mas a data de registro das reivindicações dos obrigacionistas não deve ser alterada como resultado. A data de registro das reivindicações dos portadores de obrigações não será alterada como resultado. A convocatória adicional da reunião dos obrigacionistas será publicada na mesma mídia designada na qual a convocatória da reunião é publicada.
Se, após a convocação da reunião dos obrigacionistas, a resolução proposta para convocar a reunião dos obrigacionistas for eliminada, o convocador pode cancelar a reunião dos obrigacionistas por meio de anúncio e indicar as razões para tal.
Artigo 14 A data de registro da assembléia de obrigacionistas não deve ser anterior a 10 dias antes da data da assembléia de obrigacionistas e não posterior a 3 dias antes da data da assembléia de obrigacionistas. Os titulares das Obrigações Conversíveis que estiverem registrados no registro de custódia da China Securities Depository and Clearing Corporation ou outras instituições, conforme exigido pelas leis aplicáveis no encerramento dos negócios na data do registro dos créditos, serão os titulares das Obrigações com direito a participar e exercer seus direitos de voto na Reunião de Debenturistas. Artigo 15 A Assembléia de Debenturistas deve ser realizada na forma de uma reunião in loco em princípio, mas também pode ser convenientemente realizada pela Internet, comunicação ou outros meios para facilitar a participação dos Debenturistas na reunião, e os Debenturistas serão considerados presentes se participarem da reunião através dos meios acima mencionados. O local da reunião será fornecido pela Companhia ou pelo convocador da reunião dos obrigacionistas.
Artigo 16 A instituição ou pessoa que notificar a reunião dos obrigacionistas de acordo com este Regulamento será, por enquanto, o convocador da reunião.
Artigo 17 Ao convocar uma reunião de obrigacionistas, o convocador deverá contratar um advogado para emitir um parecer jurídico sobre as seguintes questões: (I) Se os procedimentos de convocação e realização da reunião estão em conformidade com as disposições de leis, regulamentos e estas Regras.
(II) Se as qualificações das pessoas participantes da reunião e do convocador são legais e válidas.
(Ⅲ) Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são lícitos e válidos.
(Ⅳ) Emissão de pareceres jurídicos sobre outros assuntos relevantes, a pedido do convocador.
Capítulo V Moções da Reunião dos Debenturistas, Participantes e seus Direitos
Artigo 18 O convocador será responsável pela redação das moções apresentadas à reunião dos portadores de obrigações para consideração. O conteúdo das moções deve estar de acordo com as disposições das leis e regulamentos, estar dentro do escopo de autoridade da reunião dos portadores de obrigações e ter tópicos claros e assuntos específicos de resolução.
Artigo 19 Os assuntos a serem considerados em uma reunião de portadores de obrigações serão decididos pelo convocador de acordo com as disposições dos artigos 8 e 9 deste Regulamento.
Os obrigacionistas que, individual ou coletivamente, detenham ou representem mais de 10% do valor nominal dos títulos em circulação dos Títulos Conversíveis terão o direito de propor moções provisórias à assembléia de obrigacionistas. A Companhia e suas partes relacionadas podem participar da reunião de portadores de obrigações e propor moções provisórias. O proponente provisório deverá apresentar uma proposta provisória com conteúdo completo ao convocador até 10 dias antes da assembléia de obrigacionistas. O convocador deverá emitir uma notificação suplementar da assembléia de obrigacionistas dentro de 5 dias a partir da data de recebimento da proposta provisória e anunciar o nome ou nomes dos obrigacionistas propondo a proposta provisória, o percentual de debêntures realizadas e o conteúdo da proposta provisória, devendo a notificação suplementar ser anunciada na mesma mídia designada em que a notificação da assembléia for publicada. Exceto conforme previsto acima, o convocador não deverá alterar as propostas já estabelecidas na convocatória da reunião dos obrigacionistas ou acrescentar novas propostas após a notificação da reunião. As propostas não especificadas na convocação da reunião de obrigacionistas (incluindo a convocação suplementar para a adição de propostas provisórias) ou propostas que não atendam aos requisitos do conteúdo deste Regulamento não serão votadas e as resoluções não serão tomadas.
Artigo 20 Os portadores de obrigações podem participar e votar pessoalmente nas reuniões dos portadores de obrigações ou nomear um procurador para assistir e votar em seu nome. Os portadores de obrigações e seus procuradores deverão arcar com suas próprias despesas de viagem, hospedagem e alimentação, etc., para participar da Reunião de Debenturistas.
Artigo 21 Se o obrigacionista comparecer pessoalmente à assembléia, deverá apresentar seu documento de identidade e o cartão de conta de títulos em circulação ou outros documentos exigidos pelas leis aplicáveis, e se o representante legal ou o responsável pelo obrigacionista comparecer à assembléia, deverá apresentar seu documento de identidade, prova válida da qualificação do representante legal ou do responsável e o cartão de conta de títulos em circulação ou outros documentos exigidos pelas leis aplicáveis.
Se um procurador for designado para participar da reunião, o procurador deverá apresentar seu documento de identidade, uma carta de autorização emitida pelo procurador (ou seu representante legal ou pessoa responsável) de acordo com a lei, um documento comprovando a identidade do procurador e o cartão de conta de títulos do procurador que detém os títulos em circulação ou outros documentos comprovando as disposições das leis aplicáveis.
Artigo 22 A carta de procuração emitida pelo obrigacionista autorizando outra pessoa a participar da reunião dos obrigacionistas deve conter o seguinte conteúdo.
(I) O nome e o número da carteira de identidade do procurador.
(II) A autoridade do procurador, incluindo mas não se limitando a se ele/ela tem direito de voto.
(III) Instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar em cada assunto a ser considerado para inclusão na ordem do dia da reunião dos portadores de obrigações, respectivamente.
(IV) A data de emissão e a data de expiração da autorização de procuração.
(V) A assinatura ou selo do principal.
A procuração deverá declarar se o agente do obrigacionista poderá votar como desejar se o obrigacionista não der instruções específicas. A procuração deverá ser entregue ao convocador da Assembléia de Debenturistas 24 horas antes da Assembléia de Debenturistas.
Artigo 23 O convocador e o advogado devem verificar conjuntamente a qualificação e a legalidade dos obrigacionistas presentes à assembléia, com base no registro dos obrigacionistas com títulos em circulação no encerramento da negociação na data do registro das debêntures fornecido pela instituição de registro e liquidação de títulos, e registrar os nomes dos obrigacionistas e seus procuradores presentes à assembléia e o número de folhas dos títulos conversíveis por eles detidos com direito a voto.
O referido registro de obrigacionistas deve ser obtido pela Companhia junto à instituição de registro e liquidação de títulos, e a Companhia deve cooperar ativamente com o Convenor para obter o referido registro de obrigacionistas e fornecê-lo ao Convenor gratuitamente.
Capítulo VI Convocação da Reunião de Debenturistas
Artigo 24 A reunião dos obrigacionistas será convocada, em princípio, no local, mas também poderá ser convocada por meio da Internet ou de comunicação. Em primeiro lugar, a reunião será convocada pelo diretor
