Código do estoque: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Abreviatura do estoque: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Número do anúncio: 2022048 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
Anúncio das Resoluções da Décima Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração
A Empresa e todos os membros da Diretoria garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
I. Reunião do Conselho de Administração
The O aviso da décima reunião (a “Reunião”) da terceira sessão do Conselho de Administração da Empresa (a “Empresa”) foi entregue a todos os diretores da Empresa pelo correio e por correspondência em 10 de outubro de 2022. A Reunião foi realizada em 11 de outubro de 2022 por correspondência e foi presidida por Liu Zhongliang, o Presidente do Conselho. 7 Diretores participaram da Reunião dentre os 7 Diretores que deveriam ter participado. Todos os supervisores e a alta administração da empresa participaram da reunião. Devido à urgência do assunto em consideração, o Conselho de Administração renunciou à exigência de prazo de notificação de acordo com as disposições pertinentes do Contrato Social, conforme explicado pelo convocador e aprovado por unanimidade por todos os diretores. A reunião foi realizada de acordo com as leis e regulamentos relevantes e com o Contrato Social da Empresa, e a reunião foi legal e válida.
II. Deliberações da Reunião da Diretoria
(I) Consideração e aprovação da “Proposta sobre a conformidade da Empresa com as condições para a emissão de títulos conversíveis a objetos não especificados
A Empresa pretende emitir títulos corporativos conversíveis a objetos não especificados, e de acordo com as disposições relevantes da Lei da Empresa da República Popular da China (doravante denominada “Lei da Empresa”), da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), das Medidas Administrativas para o Registro de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento) (doravante denominada “Medidas Administrativas”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e após a Diretoria da Empresa ter analisado (doravante referidas como as “Medidas Administrativas”) e outras disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares, a Diretoria da Empresa conduziu um auto-exame e verificação da situação real da Empresa e assuntos relacionados, e é de opinião que as condições da Empresa atendem às disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares existentes com relação à emissão de títulos conversíveis em objetos não especificados por empresas listadas na GEM, e está qualificada para emitir títulos conversíveis em objetos não especificados.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
Os diretores independentes da Empresa expressaram sua opinião independente de consentimento claro a esta proposta, cujos detalhes foram divulgados no mesmo dia no site da Juchao Information (www.cn.info.com.cn.).
(II) Consideração e aprovação item por item da “Proposta sobre a Emissão de Títulos Corporativos Conversíveis pela Empresa para Objetos Não Especificados
O Conselho de Administração da Empresa considerou e aprovou a proposta para a emissão de títulos corporativos conversíveis em objetos não especificados, item por item, como se segue.
1. tipo de títulos a serem emitidos
O tipo de títulos a serem emitidos são títulos conversíveis em ações A da Empresa. Os títulos conversíveis e as ações A a serem convertidos no futuro serão listados no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
2. tamanho da emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e levando em conta a posição financeira e o plano de investimento da Empresa, o montante total de fundos a serem levantados pela emissão proposta de títulos conversíveis não deverá exceder RMB68.000000 (incluindo RMB68.000000), e o montante específico de fundos a serem levantados deverá ser autorizado pela Diretoria (ou pessoas autorizadas pela Diretoria) da Empresa em assembléia geral a ser determinado dentro do montante acima mencionado.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
3. valor do cupom e preço de emissão
Os títulos conversíveis a serem emitidos serão emitidos ao valor nominal de RMB100 cada um.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
4. prazo dos títulos
O prazo dos títulos conversíveis a serem emitidos é de 6 anos a partir da data de emissão.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
5. taxa de juros dos títulos
A determinação da taxa de juros do cupom dos títulos conversíveis a serem emitidos e a taxa de juros final para cada ano de juros será submetida à assembléia geral de acionistas da Empresa para autorização do Conselho de Administração (ou da pessoa autorizada pelo Conselho de Administração) para negociar com o patrocinador (principal subscritor) antes da emissão de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e as circunstâncias específicas da Empresa.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
6. prazo e forma de pagamento dos juros
(1) Cálculo de juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros atuais pagáveis aos titulares dos títulos conversíveis para cada ano a partir do primeiro dia de emissão dos títulos conversíveis, com base no valor nominal total dos títulos conversíveis detidos.
A fórmula para calcular os juros anuais é: I=B×i
I: significa o valor dos juros anuais.
B: o valor nominal total dos títulos conversíveis detidos pelos titulares dos títulos conversíveis emitidos no ano de juros (doravante denominados “o ano” ou “cada ano”) na data de registro dos pedidos de pagamento de juros.
i: a taxa do cupom dos títulos conversíveis para o ano.
(2) Forma de pagamento de juros
(1) Os títulos conversíveis a serem emitidos serão pagos uma vez por ano, sendo a data de vencimento dos juros o primeiro dia de emissão dos títulos conversíveis.
(2) Data de pagamento dos juros: A data de pagamento dos juros anuais é a data de cada ano completo a partir do primeiro dia de emissão dos títulos conversíveis. Se tal dia for um feriado legal ou um dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte e não serão pagos juros adicionais durante o período de adiamento. Um ano que vence juros é definido como o período entre duas datas de pagamento de juros adjacentes.
(iii) Data de registro da reclamação de pagamento de juros: A data de registro da reclamação de pagamento de juros anuais é o dia comercial anterior à data de pagamento de juros anuais, e a Empresa pagará os juros do ano corrente dentro de cinco dias comerciais após a data de pagamento de juros anuais. A Empresa não pagará juros aos titulares de títulos conversíveis que tenham solicitado a conversão em ações da Empresa antes da data de registro da reclamação de pagamento de juros (incluindo a data de registro da reclamação de pagamento de juros) para os anos de juros atuais e subseqüentes.
(4) Os impostos a pagar sobre a renda de juros recebidos pelos detentores de títulos conversíveis serão suportados pelos detentores.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
7. questões de garantia
Não será dada nenhuma garantia para os títulos conversíveis emitidos.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
8. questões de classificação de títulos conversíveis
Os títulos conversíveis a serem emitidos serão confiados a uma agência de classificação de crédito qualificada para classificação e rastreamento de crédito. A agência de classificação de crédito anunciará o relatório de classificação de rastreamento pelo menos uma vez por ano.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
9. período de conversão
O período de conversão dos títulos conversíveis a serem emitidos começará no primeiro dia de negociação seis meses após a data de conclusão da emissão dos títulos conversíveis e terminará na data de vencimento dos títulos conversíveis.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
10 Método para determinar o número de ações a serem convertidas e o tratamento da quantidade de menos de uma ação na conversão
O número de ações a serem convertidas durante o período de conversão será calculado como Q=V/P, e o número de ações a serem convertidas será arredondado para a ação inteira mais próxima. Onde: Q: refere-se ao número de títulos conversíveis a serem convertidos; V: refere-se ao valor nominal total dos títulos conversíveis solicitados para conversão pelos detentores dos títulos conversíveis; P: refere-se ao preço de conversão em vigor na data do pedido de conversão.
As ações a serem convertidas pelos portadores de obrigações conversíveis devem ser um número inteiro de ações. Para o saldo dos títulos conversíveis que não forem convertidos em uma ação no momento da conversão, a Companhia, de acordo com os regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras autoridades, resgatará o valor nominal de tal parcela dos títulos conversíveis e os juros acumulados correspondentes em dinheiro dentro de cinco dias de negociação após a data da conversão pelos detentores dos títulos conversíveis.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
11. determinação do preço de conversão e seu ajuste
(1) Determinação do preço inicial de conversão
O preço de conversão inicial dos títulos conversíveis a serem emitidos não deverá ser inferior ao preço médio de negociação das ações da Companhia para os vinte dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se houver qualquer ajuste do preço das ações devido a ex-direitos ou ex-dividendos nos vinte dias de negociação, o preço de negociação do dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após os correspondentes ex-direitos ou ex-dividendos) e o preço médio de negociação das ações da Companhia para o dia de negociação anterior, e o preço de conversão inicial específico A assembléia de acionistas autorizará a diretoria da Empresa (ou uma pessoa autorizada pela diretoria) a negociar com o patrocinador (principal subscritor) para determinar o preço antes da emissão, de acordo com o mercado e as circunstâncias específicas da Empresa.
O preço médio das ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores = a quantidade total de ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores / a quantidade total de ações da empresa negociadas nos 20 dias de negociação anteriores; o preço médio das ações da empresa negociadas no dia de negociação anterior = a quantidade total de ações da empresa negociadas no dia de negociação anterior / a quantidade total de ações da empresa negociadas no dia de negociação anterior.
(2) Método de ajuste do preço de conversão e fórmula de cálculo
Após esta emissão, quando houver uma mudança nas ações da Empresa como resultado da distribuição de dividendos de ações, da conversão do capital social, da emissão de novas ações ou da atribuição de ações, da distribuição de dividendos em dinheiro, etc. (excluindo o aumento do capital social devido à conversão dos títulos conversíveis emitidos nesta emissão), o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (mantendo duas casas decimais e arredondando para a última casa)
Distribuição de dividendos ou aumento do capital social: P1 = P0/(1+n).
Emissão de novas ações ou atribuição de ações: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Os dois acima ao mesmo tempo: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Dividendos pagos em dinheiro: P1 = P0 – D.
Todos os três acima ao mesmo tempo: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
onde: P0 é o preço de conversão pré-ajuste, n é a taxa de emissão de ações ou aumento de capital, k é a taxa de emissão ou colocação de novas ações, A é o preço de emissão ou colocação de novas ações, D é o dividendo em dinheiro pago por ação e P1 é o preço de conversão ajustado.
Quando as mudanças em ações e/ou patrimônio líquido acima mencionadas ocorrerem, a Companhia ajustará o preço de conversão por sua vez e publicará o anúncio relevante na mídia de divulgação de informações das empresas listadas na CSRC, e estabelecerá no anúncio a data de ajuste do preço de conversão, o método de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário); quando a data de ajuste do preço de conversão for na ou após a data de solicitação de conversão para os detentores de títulos conversíveis emitidos sob esta emissão e a data de registro das ações de conversão Quando a data de ajuste do preço de conversão for na ou após a data do pedido de conversão dos títulos conversíveis emitidos pela Companhia e antes da data de registro das ações de conversão, o pedido de conversão de tal titular será executado pelo preço de conversão ajustado da Companhia.
No caso de uma recompra de ações, fusão, cisão ou qualquer outra circunstância que possa mudar a classe, número e/ou direitos e interesses dos acionistas da Companhia, que possa afetar os interesses dos titulares dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão ou os direitos e interesses derivados da conversão, a Companhia ajustará o preço de conversão de acordo com os princípios de equidade, justiça e equidade e o princípio de proteção adequada dos direitos e interesses dos titulares dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão, conforme o caso. O preço de conversão. O conteúdo e os métodos de operação do ajuste do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e com os regulamentos relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários do momento.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
12. termos de ajuste para baixo do preço de conversão
(1) Autoridade e intervalo de emendas
Quando o preço de fechamento das ações da Companhia for inferior a 85% do preço de conversão por pelo menos 15 dias de negociação de qualquer 30 dias consecutivos de negociação durante a vida dos títulos conversíveis emitidos, a Diretoria da Companhia terá o direito de propor uma revisão para baixo do preço de conversão e submetê-lo à assembléia de acionistas para votação.
A proposta acima só será implementada se for aprovada por pelo menos dois terços dos votos dos acionistas presentes na assembléia. Os acionistas detentores dos títulos conversíveis a serem emitidos deverão se recusar a votar na assembléia geral. O preço de conversão revisado não deverá ser inferior ao maior entre o preço médio das ações da Empresa negociadas nos vinte dias anteriores à data desta assembléia geral e o preço médio do dia anterior de negociação.
Se o ajuste do preço de conversão tiver ocorrido nos trinta dias de negociação anteriores, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste será calculado no dia de negociação anterior à data do ajuste do preço de conversão, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste será calculado no dia de negociação na e após a data do ajuste do preço de conversão.
(2) Procedimento de emenda
Se a Companhia decidir revisar o Preço de Conversão para baixo, a Companhia publicará um anúncio relevante na mídia de divulgação de informações das empresas listadas na CSRC, anunciando a extensão da revisão e as informações relevantes tais como a data de registro das ações e o período de suspensão da conversão (se necessário). O pedido de conversão será retomado e o preço de conversão alterado será implementado a partir do primeiro dia de negociação após a data de registro da ação (ou seja, a data de alteração do preço de conversão). Se a Data de Alteração do Preço de Conversão for na ou após a Data do Pedido de Conversão e antes da Data de Registro da Ação de Conversão, tal Pedido de Conversão deverá ser executado ao Preço de Conversão alterado.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
13. disposições de redenção
(1) Condições de resgate no vencimento
Dentro de cinco dias de negociação após o vencimento dos títulos conversíveis emitidos, a Companhia resgatará todos os títulos conversíveis em circulação a um preço a ser determinado pela Diretoria (ou por uma pessoa autorizada pela Diretoria) em consulta com o patrocinador (principal subscritor), conforme autorizado pela Assembléia Geral de Acionistas de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
(2) Cláusula de redenção condicional
Durante o período de conversão, a Empresa terá o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte dos títulos conversíveis não conversíveis ao preço do valor nominal dos títulos mais os juros acumulados para o período em que uma das duas circunstâncias seguintes ocorrer.
(i) Durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações da Empresa por pelo menos quinze dias de negociação em trinta dias consecutivos de negociação não for inferior a 130% (inclusive) do preço de conversão para o período.
(ii) Quando o saldo não convertido dos títulos conversíveis emitidos for inferior a RMB30 milhões.
A fórmula para calcular os juros acumulados para o período atual é: IA=B×i×t/365
IA: refere-se aos juros acumulados para o período atual.
B: refere-se ao valor total do cupom dos títulos conversíveis detidos pelos titulares dos títulos conversíveis emitidos; i: refere-se à taxa do cupom dos títulos conversíveis para o ano corrente.
t: refere-se ao número de dias de juros, ou seja, o número real de dias de calendário desde a data do último pagamento de juros até a data de resgate do ano de juros atual (contando o início e não o fim).
Se o ajuste do preço de conversão tiver ocorrido nos trinta dias de negociação anteriores, o cálculo será baseado no preço de conversão pré-ajuste e preço de fechamento no dia de negociação antes do ajuste e no preço de conversão ajustado e preço de fechamento no dia de negociação após o ajuste.
Resultado da votação: Sim 7 votos; Não 0 votos; Abstenção 0 votos.
14. disposições sobre revendas
(1) Cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros dos títulos conversíveis emitidos, se o preço de fechamento das ações da Companhia por quaisquer trinta dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão para o período atual, os titulares dos títulos conversíveis terão o direito de vender de volta à Companhia a totalidade ou parte dos títulos conversíveis por eles detidos ao preço do valor nominal mais os juros acumulados para o período atual. Caso o preço de conversão seja ajustado nos dias de negociação acima mencionados devido à ocorrência de emissão de bônus, aumento de capital, emissão de novas ações (excluindo o aumento do capital social como resultado da conversão dos títulos conversíveis emitidos sob esta emissão), atribuição de ações e dividendos em dinheiro, o preço de conversão e preço de fechamento antes do ajuste será calculado no dia de negociação anterior ao ajuste, e no dia de negociação posterior ao ajuste, o preço de conversão será calculado com base no ajuste.
