Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Regras de procedimento do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1 A fim de esclarecer as responsabilidades e autoridade do Conselho de Administração de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (doravante denominado “a Empresa” ou “a Empresa”), regular os procedimentos e procedimentos decisórios do Conselho de Administração, melhorar a eficiência do Conselho de Administração, assegurar o funcionamento padronizado e a tomada de decisões científicas, de acordo com o A Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (“Lei de Valores Mobiliários”), as Regras que Regem a Listagem de Ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (“Regras que Regem a Listagem de Ações no GEM”), as Regras que Regem a Listagem de Ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (“Regras que Regem a Listagem de Ações no GEM”) e as Regras que Regem a Auto-Regulamentação de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. Shenzhen Stock Exchange Selfregulatory Guidelines for Listed Companies No. 2 – Standardized Operation of Listed Companies on GEM” (doravante referido como “GEM Standardized Operation Guidelines”) e outras leis e regulamentos relevantes, regulamentos departamentais e documentos regulamentares, assim como o ” Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (doravante denominado “Contrato Social”), e as disposições pertinentes do Articles of Association (doravante denominado “Contrato Social”), este Regulamento é formulado.
Artigo 2 O Conselho de Administração é um órgão permanente da Empresa, eleito e responsável pela Assembléia Geral de Acionistas ou pela Assembléia de Pessoal (Representante), executa as resoluções da Assembléia Geral de Acionistas, salvaguarda os interesses da Empresa e de todos os acionistas, e é responsável pelas metas de desenvolvimento da Empresa e pelas decisões sobre as principais atividades comerciais.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração e Órgãos Subordinados
Artigo 3 A Diretoria da Empresa será composta de seis diretores, incluindo três diretores independentes e um diretor representante dos funcionários. Haverá um presidente e um vice-presidente.
O número total de diretores que também são gerentes seniores da Empresa e que são representantes dos funcionários não deve exceder a metade do número total de diretores da Empresa.
Artigo 4 O Conselho de Administração da Empresa estabelecerá um Comitê de Auditoria e, conforme necessário, comitês especiais como o Comitê de Estratégia, o Comitê de Remuneração e Avaliação e o Comitê de Nomeação. Os comitês especiais serão responsáveis perante o Conselho de Administração e desempenharão suas funções de acordo com o Contrato Social e a autorização do Conselho de Administração, e as propostas dos comitês especiais serão submetidas ao Conselho de Administração para consideração e decisão.
Os membros dos comitês especiais serão compostos por todos os diretores, e o número de membros do comitê não será inferior a três. Os diretores independentes do Comitê de Auditoria, do Comitê de Remuneração e Avaliação e do Comitê de Nomeação constituirão a maioria e atuarão como convocadores, e o convocador do Comitê de Auditoria será um profissional de contabilidade. O Conselho será responsável pela formulação dos procedimentos de trabalho dos comitês especiais e pela regulamentação do funcionamento dos comitês especiais.
Artigo 5 O Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração que será responsável por tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração e manter o selo do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração será nomeado pelo presidente do conselho de administração e nomeado ou demitido pelo conselho de administração, e um diretor ou pessoal da alta administração da empresa também poderá servir como secretário do conselho de administração da empresa.
Artigo 6 O secretário do Conselho de Administração pode nomear um representante da área de valores mobiliários e outro pessoal relevante para auxiliá-lo no trato dos assuntos do dia-a-dia.
Capítulo III Poderes e funções do Conselho de Administração
Artigo 7 A Diretoria desempenhará conscientemente suas funções conforme estipulado nas leis relevantes, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos regulamentares, as Regras de Listagem de Ações GEM, as Diretrizes GEM para Operação Padronizada, outras provisões relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os Artigos de Associação da Empresa, e assegurará que a Empresa cumpra as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos regulamentares, as Regras de Listagem de Ações GEM, as Diretrizes GEM para Operação Padronizada, as Diretrizes GEM para Operação Padronizada e os Artigos de Associação da Empresa. outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e do Contrato Social, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos direitos e interesses legítimos de outras partes interessadas.
Artigo 8 A Diretoria exercerá os seguintes poderes e funções.
(I) Convocar a assembléia geral de acionistas e informar à assembléia geral sobre seus trabalhos.
(Ⅱ) Para implementar as resoluções da assembléia geral.
(Ⅲ) Para decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa.
(Ⅳ) Para formular a proposta de orçamento financeiro anual e a proposta de conta final da empresa.
(V) Formular o plano de distribuição de lucros da empresa e planejar a compensação de perdas.
(VI) Formular as propostas da Companhia para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir títulos ou outros valores mobiliários e abrir o capital; (VII) Formular as propostas da Companhia para aquisições importantes, aquisição de ações da Companhia ou fusões, cisões, dissoluções e mudanças na forma da Companhia
(Ⅷ) Para decidir sobre assuntos tais como investimentos estrangeiros da Empresa, aquisição e venda de ativos, penhora de ativos, questões de garantia externa, atribuição de gestão financeira, transações relacionadas e doações externas no âmbito da autorização da Assembléia Geral de Acionistas.
(Ⅸ) Para decidir sobre a criação dos órgãos internos de gestão da Empresa.
(X) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário da diretoria e outro pessoal da alta administração da Empresa, e decidir sobre questões de sua remuneração, recompensas e punições; decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral adjunto, do responsável pelas finanças e outro pessoal da alta administração da Empresa, e decidir sobre questões de sua remuneração, recompensas e punições, com base na nomeação do gerente geral.
(xi) Formular o sistema básico de gestão da Empresa.
(xii) Formulação de emendas ao Contrato Social da Empresa.
(xiii) gerenciar a divulgação de informações da empresa
(xiv) Propor à assembléia geral de acionistas a nomeação ou substituição da empresa de auditoria contábil para a Empresa.
(xv) Receber relatórios sobre o trabalho do gerente geral da Empresa e inspecionar o trabalho do gerente geral.
(xvi) Propor à assembléia geral de acionistas a eleição e substituição de diretores e conselheiros independentes da Empresa.
(xvii) Outros poderes e funções concedidos por leis, regulamentos administrativos, regras e regulamentos departamentais ou pelo Contrato Social da Empresa e pela Assembléia Geral de Acionistas.
O Conselho de Administração exercerá os poderes e funções acima mencionados convocando uma reunião do Conselho de Administração para deliberar e decidir sobre o assunto e formar uma resolução do Conselho de Administração antes que ele possa ser implementado. Os assuntos que excederem o escopo da autorização da assembléia geral de acionistas deverão ser submetidos à consideração da assembléia geral de acionistas.
Artigo 9 A diretoria da Empresa fará uma declaração à assembléia geral de acionistas a respeito do parecer de auditoria não-padrão emitido pelos contadores públicos certificados sobre os relatórios financeiros da Empresa.
Artigo 10 A diretoria determinará a autoridade para investimentos estrangeiros, aquisição e venda de bens, penhora de bens, questões de garantia externa, gestão financeira confiada, transações relacionadas e doações externas, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; os principais projetos de investimento serão avaliados por especialistas e profissionais relevantes e reportados à assembléia geral de acionistas para aprovação.
As transações (exceto a prestação de garantias e assistência financeira) a serem realizadas pela Empresa serão submetidas à Diretoria para consideração e aprovação e divulgação oportuna quando um dos critérios a seguir for atendido.
(I) O montante total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa e, quando existem tanto o valor contábil quanto o valor avaliado do montante total dos ativos envolvidos na transação, o maior será utilizado como dados de cálculo.
(II) A receita operacional do objeto da transação (por exemplo, participação acionária) no ano contábil mais recente relacionado à empresa representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no ano contábil mais recente, e o montante absoluto excede RMB10 milhões.
(III) O lucro líquido do objeto da transação (por exemplo, participação acionária) no ano contábil mais recente relevante ao lucro líquido auditado da empresa no ano contábil mais recente é superior a 10% e o montante absoluto excede RMB1 milhão.
(IV) O valor da transação (incluindo a assunção de dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% do ativo líquido auditado da empresa no período mais recente e o valor absoluto excede RMB10 milhões.
(V) O lucro proveniente da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o montante absoluto excede RMB1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo dos indicadores acima forem negativos, o valor absoluto será tomado para o cálculo.
Exceto para a prestação de garantias, gestão de riqueza confiada e outros assuntos de outra forma previstos nas regras comerciais relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, as disposições acima serão aplicadas de acordo com o princípio de cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos quando a Empresa realizar transações da mesma categoria e o assunto for relevante. Aqueles que cumpriram suas obrigações relevantes de acordo com o parágrafo anterior não serão mais incluídos no cálculo cumulativo relevante. Se a empresa tiver confiado a gestão financeira de forma rotativa por doze meses consecutivos, o saldo mais alto para esse período será o valor da transação e as disposições acima serão aplicáveis.
As “transações” mencionadas acima incluem o seguinte.
(I) Compra ou venda de ativos.
(Ⅱ) Investimento estrangeiro (incluindo gestão de riqueza confiada, investimento em subsidiárias, etc., exceto para o estabelecimento ou aumento de capital em subsidiárias de propriedade integral).
(III) Leasing in ou leasing out de bens.
(IV) Celebração de contratos relacionados à gestão (incluindo gestão confiada, gestão confiada, etc.).
(V) Dar ou receber ativos (que não sejam ativos em dinheiro dado à Empresa).
(VI) Reestruturação de dívidas ou passivos.
(VII) Transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento.
(viii) Celebração de contratos de licença.
(IX) Renúncia de direitos (incluindo renúncia de direitos de preferência, direitos preferenciais de subscrição de contribuições de capital, etc.).
(X) Outras transações, conforme determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As compras e vendas de ativos acima não incluem compras de matérias-primas, combustível e energia, e vendas de produtos, commodities e outros ativos relacionados às operações diárias, mas ainda estão incluídos em trocas de ativos envolvendo compras e vendas de tais ativos.
Artigo 11 Quando uma empresa fornece uma garantia, esta deve ser divulgada ao público em tempo hábil após consideração pelo conselho de administração. Quando a diretoria considera a questão da garantia, ela deve ser considerada e acordada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião da diretoria.
Artigo 12 A prestação de assistência financeira pela Empresa será acordada e resolvida por dois terços ou mais dos diretores presentes a uma reunião do Conselho de Administração, e a obrigação de divulgação de informações deverá ser cumprida em tempo hábil.
As questões de assistência financeira serão submetidas à consideração da assembléia geral após consideração e aprovação pela diretoria, caso se enquadrem em uma das seguintes circunstâncias.
(I) A relação de engrenagem auditada do beneficiado para o último período excede 70%.
(Ⅱ) O valor de uma única assistência financeira ou o valor cumulativo da assistência financeira fornecida dentro de um período de doze meses consecutivos excede 10% do último ativo líquido auditado da Empresa.
(III) Outras circunstâncias, conforme prescrito pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelo Contrato Social da Empresa.
A empresa está isenta das disposições dos dois primeiros parágrafos se o principal negócio da empresa for fornecer empréstimos ou financiar negócios a partes externas, ou se o objetivo da assistência financeira for uma subsidiária controladora dentro do escopo da declaração consolidada da empresa e o índice de participação acionária exceder 50%.
Artigo 13 As transações (exceto a prestação de garantias e assistência financeira) entre a Empresa e suas pessoas ligadas que atendam a um dos seguintes critérios devem ser consideradas pela Diretoria e divulgadas em tempo hábil.
(I) Transações que ocorrem entre a empresa e pessoas físicas ligadas em um montante superior a RMB 300000.
(Ⅱ) Transações que ocorrem entre a Empresa e pessoas jurídicas ligadas em um montante superior a RMB3 milhões e que representam mais de 0,5% do valor absoluto do último período de ativos líquidos auditados da Empresa.
Quando uma transação (exceto a prestação de garantias) entre a Empresa e uma pessoa ligada exceder RMB30 milhões e representar mais de 5% do valor absoluto do último período de ativos líquidos auditados da Empresa, ela será submetida à consideração da assembléia de acionistas e, mutatis mutandis, a instituição de serviço de valores mobiliários relevante será contratada para avaliar ou auditar o objeto da transação.
O relatório de auditoria e o relatório de avaliação, conforme previsto no parágrafo anterior, serão emitidos por uma instituição de serviço de valores mobiliários que esteja em conformidade com as disposições da Lei de Valores Mobiliários.
As transações relacionadas com as operações diárias estão isentas de auditoria ou avaliação.
Quando a Empresa fornece garantias para pessoas ligadas, independentemente do valor, elas serão divulgadas em tempo hábil após consideração e aprovação pelo conselho de administração e submetidas à consideração da assembléia geral de acionistas.
Artigo 14 A Empresa terá um presidente e um vice-presidente, que será um diretor da Empresa e será eleito e destituído pelo Conselho de Administração por uma maioria de todos os diretores.
Artigo 15 O presidente exercerá os seguintes poderes e funções.
(I) Presidir a assembléia geral de acionistas e convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.
(Ⅱ) Para supervisionar e inspecionar a implementação e execução das resoluções do Conselho de Administração.
(Ⅲ) Para assinar ações, títulos e outros títulos negociáveis emitidos pela Empresa.
(Ⅳ) Assinar documentos importantes da Diretoria e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da Empresa; (V) Exercer os poderes do representante legal
(VI) no caso de uma emergência de força maior, como um desastre natural extraordinário, exercer poderes especiais de disposição sobre os assuntos da Empresa de acordo com as disposições da lei e os interesses da Empresa, e informar posteriormente à Diretoria e à assembléia geral de acionistas; (VII) outros poderes e funções concedidos pela Diretoria.
A delegação de autoridade pelo Conselho de Administração ao Presidente será feita por meio de uma resolução do Conselho de Administração com autorização clara e específica de assuntos, conteúdo e autoridade. Todos os assuntos envolvendo os interesses significativos da Empresa serão decididos coletivamente pelo Conselho de Administração e não serão autorizados a serem decididos pelo Presidente ou por Diretores individuais por conta própria.
Artigo 16 O vice-presidente da empresa auxiliará o presidente do conselho de administração em seu trabalho. Se o presidente do conselho de administração não puder exercer suas funções ou deixar de exercer suas funções, o vice-presidente do conselho de administração deverá exercer suas funções; se o vice-presidente do conselho de administração não puder exercer suas funções ou deixar de exercer suas funções, mais da metade dos diretores deverá eleger conjuntamente um diretor para exercer suas funções.
Artigo 17 As principais funções do Comitê de Auditoria do Conselho de Administração incluem.
(I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor a contratação ou substituição de auditores externos.
(Ⅱ) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação entre a auditoria interna e a auditoria externa.
(III) Analisar as informações financeiras da Empresa e sua divulgação.
(IV) Supervisionar e avaliar os controles internos da empresa.
(V) Ser responsável por outros assuntos conforme autorizado pelas leis e regulamentos, pelo Contrato Social e pelo Conselho de Administração.
Artigo 18 Os principais deveres do Comitê de Estratégia do Conselho de Administração serão estudar e fazer recomendações sobre as estratégias de desenvolvimento a longo prazo e as principais decisões de investimento da Empresa.
Artigo 19 As principais funções do Comitê de Remuneração e Avaliação do Conselho de Administração incluem.
(I) Para estudar os critérios de avaliação dos diretores e da alta administração, realizar avaliações e fazer recomendações.
(II) Estudar e rever as políticas e propostas de remuneração dos diretores e da alta administração.
(Ⅲ) Outros assuntos autorizados pela Diretoria.
Artigo 20 Os principais deveres do Comitê de Nomeação do Conselho serão os seguintes.
(I) estudar e fazer recomendações sobre os critérios e procedimentos para a seleção dos diretores e do pessoal da alta direção.
(II) Selecionar candidatos qualificados para diretores e pessoal de alta gerência.
(III) Analisar e fazer recomendações sobre os candidatos a diretores e à alta administração.
(Ⅳ) Outros assuntos conforme autorizado pela Diretoria.
Capítulo IV Moções em reuniões de diretoria
Artigo 21 O presidente do conselho de administração, mais de um terço dos diretores, mais da metade dos diretores independentes, o comitê de supervisão e os acionistas que, individual ou coletivamente, detenham mais de um décimo dos direitos de voto da Empresa, terão o direito de propor propostas de conselho provisório ao conselho de administração da Empresa.
Artigo 22 As propostas do Conselho de Administração deverão cumprir as seguintes condições.
(I) O conteúdo não contradiz as disposições das leis, regulamentos, documentos regulamentares e do Contrato Social, e se enquadra no âmbito das atribuições do Conselho de Administração.
(Ⅱ) Há tópicos claros e resoluções específicas.
Quando as moções propostas se enquadrarem no escopo de atribuições dos comitês especiais, elas serão primeiramente analisadas pelos comitês especiais antes de serem submetidas à Diretoria para consideração.
