China United Network Communications Limited(600050) Regras de Procedimento para Assembléias Gerais
Adotado na Primeira Assembléia Geral Extraordinária em 2022
China United Network Communications Limited(600050)
Regras de Procedimento para Assembléias Gerais de Acionistas
Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1 A fim de regular a conduta da Companhia e assegurar que a assembléia geral de acionistas da Companhia exerça seus poderes e funções de acordo com a Lei das Sociedades da República Popular da China (doravante denominada “Lei das Sociedades”), a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”) e as Regras para as Assembléias Gerais das Sociedades Cotadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e os Artigos de Associação da Companhia (doravante denominados “Artigos de Associação”) Estas regras são formuladas. Artigo 2 A Empresa convocará assembléias gerais em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, estas regras e o Contrato Social para assegurar que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O Conselho de Administração da Empresa desempenhará efetivamente suas funções e organizará a assembléia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da Empresa deverão desempenhar diligentemente suas funções para assegurar que a assembléia geral seja realizada normalmente e que os poderes e funções sejam exercidos de acordo com a lei. Artigo 3 A Assembléia Geral exercerá seus poderes e funções no âmbito da Lei das Sociedades e do Contrato Social.
Artigo 4 A assembléia geral será dividida em uma assembléia geral anual e uma assembléia geral extraordinária. A assembléia geral anual será realizada uma vez por ano, dentro de seis meses após o final do ano fiscal anterior. As assembléias gerais extraordinárias serão realizadas de tempos em tempos e, caso uma assembléia geral extraordinária seja realizada nas circunstâncias estipuladas no Artigo 100 da Lei da Empresa, a assembléia geral extraordinária deverá ser realizada dentro de dois meses.
Se a Empresa não puder convocar uma assembléia geral dentro do período acima mencionado, deverá informar à agência de despacho da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e à bolsa de valores onde as ações da Empresa estão listadas para negociação (doravante referida como “a bolsa de valores”), explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5 A Empresa, ao convocar uma assembléia geral de acionistas, deverá contratar um advogado para emitir um parecer jurídico sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(a) Se os procedimentos de convocação e realização da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, estas regras e o contrato social da empresa.
(ii) Se as qualificações das pessoas presentes à reunião e as qualificações do convocador são legais e válidas.
(iii) Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são lícitos e válidos.
(iv) Os pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes emitidos a pedido da Empresa.
Capítulo II Convocação das Assembléias Gerais de Acionistas
Artigo 6 O Conselho de Administração convocará uma assembléia geral de acionistas no prazo e dentro do prazo estipulado no Artigo 4 deste Regulamento.
Artigo 7 Os diretores independentes terão o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembléia geral extraordinária. O Conselho de Administração, de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos e do Contrato Social da Empresa, dentro de 10 dias após o recebimento da proposta, deverá fornecer feedback por escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembléia geral extraordinária.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma assembléia geral extraordinária, ele deverá emitir um aviso de convocação da assembléia geral extraordinária dentro de 5 dias após fazer uma resolução do Conselho de Administração; se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembléia geral extraordinária, ele deverá declarar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 8 O Comitê de Supervisão terá o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma reunião geral extraordinária, que será submetida por escrito ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos e do Contrato Social da Empresa, dentro de 10 dias após o recebimento da proposta, deverá fornecer feedback por escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembléia geral extraordinária.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma assembléia geral extraordinária, ele deverá, dentro de 5 dias após fazer uma resolução do Conselho de Administração, emitir um aviso de convocação da assembléia geral extraordinária, e deverá obter o consentimento do Comitê de Supervisão para qualquer alteração da proposta original no aviso.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma reunião geral extraordinária, ou se nenhum retorno por escrito for dado dentro de 10 dias após o recebimento da proposta, o Conselho de Administração será considerado incapaz de realizar ou não o dever de convocar uma reunião geral, e o Comitê Supervisor poderá convocar e presidir a própria reunião.
Artigo 9 Os acionistas que, individual ou coletivamente, detenham mais de 10% das ações da Empresa terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembléia geral extraordinária, e deverão apresentar o pedido por escrito ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos e do Contrato Social da Empresa, dentro de 10 dias após o recebimento da solicitação, deverá fornecer feedback por escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembléia geral extraordinária.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma assembléia geral extraordinária, ele deverá, dentro de 5 dias após fazer uma resolução do Conselho de Administração, emitir um aviso de convocação da assembléia geral extraordinária, e deverá obter o consentimento dos acionistas relevantes para quaisquer alterações ao pedido original no aviso.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembléia geral extraordinária, ou se nenhum retorno for dado dentro de 10 dias após o recebimento da solicitação, os acionistas que, individual ou coletivamente, detenham mais de 10% das ações da Empresa terão o direito de propor ao Comitê de Supervisão a convocação de uma assembléia geral extraordinária e deverão apresentar sua solicitação por escrito ao Comitê de Supervisão.
Se o Conselho Fiscal concordar em convocar uma assembléia geral extraordinária, deverá, dentro de cinco dias do recebimento da solicitação, emitir um aviso convocando a assembléia geral e deverá obter o consentimento dos acionistas interessados para qualquer alteração na solicitação original. Se o Comitê de Supervisão não notificar a assembléia geral dentro do prazo estabelecido, o Comitê de Supervisão será considerado como não convocando e presidindo a assembléia geral, e os acionistas que, individual ou coletivamente, detenham mais de 10% das ações da Empresa por mais de 90 dias consecutivos poderão convocar e presidir a assembléia geral por conta própria.
Artigo 10 Se o Comitê de Supervisão ou um acionista decidir convocar uma assembléia geral por conta própria, deverá notificar o Conselho de Administração por escrito e, ao mesmo tempo, arquivar um registro na Bolsa de Valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembléia geral, a porcentagem de ações detidas pelo acionista convocador não deverá ser inferior a 10%.
O Comitê Supervisor e o acionista convocador deverão apresentar à Bolsa de Valores materiais de apoio relevantes ao emitir a convocatória da assembléia geral e anunciar a resolução da assembléia geral.
Artigo 11 O Conselho de Administração e o secretário do Conselho de Administração deverão cooperar com o Comitê de Supervisão ou com os acionistas na convocação da assembléia geral por conta própria. O conselho de administração fornecerá o registro dos acionistas na data do registro das ações. Se o conselho de administração não fornecer o registro de acionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registro e liquidação de títulos para obter o registro de acionistas com o anúncio relevante do aviso de convocação da assembléia geral. O registro de acionistas obtido pelo convocador não deverá ser utilizado para outros fins que não sejam a convocação da assembléia geral.
Artigo 12 Se o Comitê Supervisor ou os acionistas convocarem uma assembléia geral por conta própria, as despesas necessárias para a assembléia serão custeadas pela Companhia.
Capítulo III Proposta e Convocação da Assembléia Geral de Acionistas
Artigo 13 O conteúdo da proposta deverá estar dentro dos termos de referência da assembléia geral, ter tópicos claros e resoluções específicas e cumprir com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e do contrato social. Artigo 14 Quando a Empresa convoca uma assembléia geral, o Conselho de Administração, o Comitê Supervisor e os acionistas que detenham individual ou coletivamente mais de 3% das ações da Empresa terão o direito de fazer propostas à Empresa.
Os acionistas que, individual ou coletivamente, detêm mais de 3% das ações da Empresa podem apresentar uma proposta provisória por escrito ao convocador 10 dias antes da assembléia geral. O convocador deverá emitir uma notificação suplementar da assembléia geral dentro de 2 dias após receber a proposta, anunciando o conteúdo da proposta provisória.
Exceto conforme disposto no parágrafo anterior, o convocador não deverá alterar as propostas estabelecidas na convocatória da assembléia geral ou acrescentar novas propostas após a publicação da convocatória da assembléia geral.
A assembléia de acionistas não votará e não tomará decisões sobre propostas que não estejam especificadas na convocatória da assembléia de acionistas ou que não cumpram com as disposições do Artigo 13 deste Regulamento.
Artigo 15 O convocador deverá notificar os acionistas por meio de anúncio 20 dias antes da assembléia geral anual, e os acionistas deverão ser notificados por meio de anúncio 15 dias antes da assembléia geral extraordinária.
Artigo 16 A convocatória e a convocatória suplementar da assembléia geral deverão conter a divulgação completa e completa do conteúdo específico de todas as propostas e todas as informações ou explicações necessárias para permitir aos acionistas fazer julgamentos razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a serem discutidos exigirem os pareceres dos conselheiros independentes, os pareceres dos conselheiros independentes e as razões para tal deverão ser divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação da assembléia geral ou a convocação suplementar.
Artigo 17 Quando a assembléia de acionistas pretender discutir assuntos relativos à eleição de diretores e supervisores, a convocatória da assembléia de acionistas deverá divulgar plenamente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo pelo menos o seguinte: (a) informações pessoais tais como formação, experiência profissional e emprego em tempo parcial.
(ii) Se existe algum relacionamento com a empresa ou com seus acionistas controladores e controladores de fato.
(iii) Divulgação do número de ações detidas pela empresa.
(iv) Se foi punido pela CSRC e outras autoridades relevantes e disciplinado pela bolsa de valores.
Com exceção da adoção do sistema de votação cumulativa para a eleição de diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores será proposto por uma única proposta.
Artigo 18 A convocatória da assembléia geral deverá especificar a hora e o local da reunião e determinar a data de registro das ações. O intervalo entre a data de registro das ações e a data da reunião não deve ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro, ela não deve ser alterada.
Artigo 19 Após a convocação da assembléia geral, esta não poderá ser adiada ou cancelada sem motivos válidos e as propostas especificadas na convocação da assembléia geral não poderão ser canceladas. Em caso de adiamento ou cancelamento, o convocador deverá anunciar e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data original da assembléia geral.
capítulo iv convocação de assembléias gerais
Artigo 20 A Companhia convocará uma assembléia geral em Pequim, Xangai, Shenzhen ou outros locais onde o Conselho considerar conveniente que os acionistas participem da assembléia.
A assembléia geral será convocada na forma de uma reunião in loco com um local. A Empresa também pode fornecer Internet, televisão, teleconferência ou outros meios permitidos por leis, regulamentos administrativos ou regulamentos departamentais para facilitar a participação dos acionistas em assembléias gerais de acordo com as exigências de leis, regulamentos, regras administrativas ou pareceres normativos. Um acionista que participa de uma assembléia geral através dos meios acima mencionados será considerado como presente.
Os acionistas podem comparecer pessoalmente à assembléia geral e exercer seus direitos de voto, ou podem indicar outros para comparecer e exercer seus direitos de voto em seu nome dentro do escopo da autorização.
Artigo 21 Quando a Empresa adotar a rede ou outro meio para a assembléia de acionistas, a convocatória da assembléia deverá indicar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação da rede ou outro meio.
O horário de início da votação por rede ou outros meios em uma assembléia geral não deverá ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembléia geral local e não deverá ser posterior às 9h30 do dia da assembléia geral local, e seu horário final não deverá ser anterior às 15h00 do dia da assembléia geral local.
Artigo 22 A Diretoria e outros convocadores devem tomar as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembléia geral. Para interferir na assembléia de acionistas, provocando e violando os legítimos direitos e interesses dos acionistas, devem ser tomadas medidas para parar e informar imediatamente os departamentos relevantes para investigação e tratamento.
Artigo 23 Todos os acionistas registrados na data do registro das ações ou seus procuradores terão o direito de participar da assembléia geral, e a empresa e o convocador não se recusarão a fazê-lo por qualquer motivo.
Artigo 24 Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembléia, deverá comparecer à assembléia geral com seu cartão de conta de ações, carteira de identidade ou outros documentos ou certificados válidos que possam indicar sua identidade. Se um representante for nomeado para participar da reunião, ele também deverá apresentar uma carta de autorização do acionista e um documento de identidade pessoal válido. Artigo 25 O convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade das qualificações dos acionistas com base no registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e liquidação de títulos e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações que eles possuem com direito a voto. O registro da assembléia será encerrado antes de o presidente anunciar o número de acionistas e procuradores presentes na assembléia e o número total de ações com direito a voto.
Artigo 26 Quando for realizada uma assembléia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da assembléia, e o gerente e demais gerentes deverão participar da reunião.
Artigo 27 A assembléia geral de acionistas será presidida pelo presidente do conselho. Se o presidente não puder exercer suas funções ou não as exercer, um diretor eleito conjuntamente por mais da metade dos diretores deverá presidir.
O presidente do comitê de supervisão presidirá a assembléia geral de acionistas convocada pelo próprio comitê de supervisão. Se o Presidente do Comitê Supervisor não puder exercer suas funções ou não as exercer, um Supervisor eleito conjuntamente por mais da metade dos Supervisores presidirá a reunião.
Se uma assembléia de acionistas for convocada pelos próprios acionistas, o convocador deverá eleger um representante para presidir a assembléia.
Caso o diretor presidente viole as regras de procedimento em uma assembléia de acionistas e a assembléia não possa continuar, a assembléia de acionistas pode, com o consentimento da maioria dos acionistas presentes na assembléia com direito a voto, eleger uma pessoa para atuar como diretor presidente e continuar a assembléia.
Artigo 28 Na assembléia geral anual, o Conselho de Administração e o Comitê Supervisor apresentarão um relatório à assembléia geral sobre seus trabalhos no ano anterior, e cada diretor independente também fará um relatório sobre suas funções.
Artigo 29 Os Diretores, Supervisores e a alta administração darão explicações e esclarecimentos a respeito das consultas dos acionistas na assembléia geral anual.
Artigo 30 O presidente anunciará o número de acionistas e procuradores presentes na assembléia e o número total de ações com direito a voto antes da votação, e o número de acionistas e procuradores presentes na assembléia e o número total de ações com direito a voto será baseado no registro da assembléia.
Artigo 31 Os acionistas que estiverem relacionados com os assuntos a serem considerados na assembléia geral deverão se recusar a votar, e as ações de sua propriedade não serão contadas como o número total de ações com direito a voto presentes na assembléia geral.
Quando a assembléia de acionistas considerar os assuntos importantes que afetam os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores devem ser contados separadamente. Os resultados da contagem dos votos em separado devem ser divulgados publicamente de forma oportuna.
A empresa detém suas próprias ações sem direito a voto, e tais ações não serão contadas como parte do número total de ações com direito a voto presentes na assembléia geral.
Se um acionista comprar ações com direito a voto da Companhia em violação ao disposto nos parágrafos 1 e 2 do Artigo 63 da Lei de Valores Mobiliários, as ações que excederem o percentual prescrito não poderão exercer o direito de voto durante 36 meses após a compra e não serão contadas como parte do número total de ações com direito a voto presentes na assembléia de acionistas.
O Conselho de Administração, diretores independentes, acionistas detentores de mais de 1% das ações com direito a voto ou agências de proteção ao investidor estabelecidas de acordo com as leis, regulamentos administrativos ou as disposições da CSRC podem solicitar publicamente os direitos de voto dos acionistas. A solicitação do direito de voto dos acionistas deve revelar plenamente à pessoa solicitada informações tais como intenções de voto específicas. É proibida a solicitação do direito de voto dos acionistas por meio de remuneração ou remuneração disfarçada. Exceto por condições legais, a Empresa não imporá um percentual mínimo de participação acionária sobre a solicitação de direitos de voto. Artigo 32 Quando a proporção de ações de propriedade de um único acionista e seus concertos for de 30% ou mais e a assembléia de acionistas tiver que votar na eleição de mais de dois diretores ou supervisores, o sistema de voto acumulado deverá ser implementado de acordo com as disposições destes Artigos ou a deliberação da assembléia de acionistas, ou seja, quando mais de dois diretores ou supervisores forem eleitos na assembléia de acionistas, cada ação terá o mesmo número de votos que o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, e os direitos de voto de propriedade dos acionistas Os direitos de voto de propriedade dos acionistas podem ser utilizados de forma centralizada. Se a assembléia de acionistas eleger diretores e supervisores pelo sistema de votação cumulativa, a votação para diretores e supervisores será conduzida separadamente, e a votação para diretores independentes e diretores não-independentes será conduzida separadamente. O conselho de administração anunciará aos acionistas o currículo e as informações básicas dos candidatos a diretores e supervisores.
Artigo 33 Exceto pelo sistema de votação cumulativa, todas as propostas serão votadas item por item nas assembléias gerais. Se houver propostas diferentes sobre o mesmo assunto, a votação será conduzida na ordem das propostas. Exceto por razões especiais, tais como força maior que cause a suspensão da assembléia geral ou a impossibilidade de tomar resoluções, a assembléia geral não deve deixar de lado ou se abster de votar nas propostas.
Artigo 34 Ao considerar uma proposta em uma assembléia geral, a proposta não deve ser emendada
