Escritório de advocacia Beijing King & Wood Mallesons (Guangzhou)
Sobre Guangzhou Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) Shareholding Company Limited
parecer jurídico sobre a quarta assembléia geral extraordinária de 2022
Para: Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
O Escritório Jurídico Beijing King & Wood Mallesons (Guangzhou) (doravante referido como o Escritório) foi instruído por Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) (doravante referida como a Empresa) a prestar assessoria jurídica de acordo com a Lei de Sociedades da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Sociedades), a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários), as Regras para Assembléias Gerais de Companhias Cotadas (Revisão 2022) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como as "Regras para Assembléias Gerais") e outras disposições da Lei de Sociedades da República Popular da China. (doravante denominada RPC, para efeitos deste parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan) e outras leis, regulamentos administrativos, regras e documentos regulamentares em vigor na República Popular da China (doravante denominada RPC, para efeitos deste parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan) e as disposições pertinentes do Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) Artigos de Associação (doravante denominados Artigos de Associação) atualmente em vigor, designaram o advogado para participar da reunião da Empresa realizada em 13 de outubro de 2022 (doravante referida como "Quarta Assembléia Geral Extraordinária de 2022") realizada em 13 de outubro de 2022 (doravante referida como "Assembléia Geral"), e emitiu este parecer legal sobre assuntos relacionados à Assembléia Geral.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os seguintes documentos fornecidos pela Empresa, incluindo, mas não limitados a: 1. o Contrato Social da Empresa, conforme emendado pela consideração da Terceira Assembléia Geral Extraordinária da Empresa em 2022
2. O Anúncio das Resoluções da Vigésima Nona Reunião da Segunda Sessão do Conselho de Administração e o Anúncio das Resoluções da Vigésima Quinta Reunião da Segunda Sessão do Conselho Fiscal da Empresa publicado no Securities Times, China Securities Journal, Shanghai Securities News, Securities Daily, Economic Reference News, Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) e no site da Bolsa de Valores de Shenzhen em 24 de setembro de 2022.
3. O Aviso da Quarta Assembléia Geral Extraordinária de 2022 publicado no Securities Times, China Securities Journal, Shanghai Securities News, Securities Daily, Economic Reference News, Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) e o website da Bolsa de Valores de Shenzhen em 24 de setembro de 2022.
4. o registro dos acionistas da Companhia na data de registro das ações para a AGM.
5. os registros de presença e materiais de comprovante de presença dos acionistas presentes à assembléia no local.
6. os resultados estatísticos da votação da rede na AGM fornecidos pela Shenzhen Securities Information Company Limited.
7. a proposta da Empresa para a AGM e o anúncio envolvendo o conteúdo da proposta relevante e outros documentos.
8. outros documentos da reunião.
A Empresa garantiu ao Escritório que revelou ao Escritório todos os fatos suficientes para afetar a emissão deste parecer legal e forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais, fotocópias de materiais, cartas de compromisso ou certificados exigidos pelo Escritório para a emissão deste parecer legal, e que não há registros ocultos, declarações falsas ou omissões materiais; os documentos e materiais fornecidos pela Empresa ao Escritório são verdadeiros, precisos, completos e válidos, e os documentos Quando os materiais são cópias ou fotocópias, elas são consistentes e estão em conformidade com os originais.
Neste parecer jurídico, o Escritório expressa apenas sua opinião sobre os procedimentos para convocação e realização da AGM, a qualificação das pessoas presentes e convocatórias da AGM, a qualificação do convocador, os procedimentos de votação e a conformidade dos resultados da votação com as leis pertinentes, os regulamentos administrativos, as Regras da AGM e o Contrato Social da Empresa, e não expressa uma opinião sobre o conteúdo das propostas consideradas na AGM e a veracidade e exatidão dos fatos ou dados expressos em tais propostas. Não expressamos uma opinião sobre o conteúdo das propostas consideradas na AGM ou sobre a verdade e exatidão dos fatos ou dados expressos em tais propostas. Expressamos nossa opinião somente de acordo com as leis e regulamentos em vigor na RPC e não expressamos nossa opinião de acordo com nenhuma lei fora da RPC.
De acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras e documentos regulamentares acima mencionados e as disposições relevantes do Contrato Social da Empresa e os fatos ocorridos ou existentes antes da data deste parecer legal, o Escritório cumpriu estritamente suas obrigações estatutárias, seguiu os princípios de diligência e honestidade e crédito, e realizou verificação suficiente e verificação dos assuntos relativos à assembléia geral da Empresa, assegurando que os fatos identificados neste parecer legal sejam verdadeiros, precisos e completos Verificamos que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, que os pareceres conclusivos expressos neste parecer legal sobre a AGM são legais e precisos, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e que assumiremos as responsabilidades legais correspondentes.
O Escritório concorda que este parecer legal será apresentado às autoridades competentes e anunciado juntamente com outros documentos da reunião como o material de anúncio da AGM. Além disso, este parecer jurídico não deve ser utilizado para nenhum outro fim por nenhuma outra pessoa sem o consentimento do Escritório.
De acordo com as exigências das leis e regulamentos relevantes, e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, ética e diligência da profissão jurídica, nossos advogados participaram da AGM e verificaram os fatos relativos à convocação e realização da AGM e os documentos fornecidos pela Empresa, e emitem o seguinte parecer jurídico.
I. Procedimentos para a convocação e realização da AGM
(I) Convocação da AGM
Em 23 de setembro de 2022, na Vigésima Nona Reunião da Segunda Sessão do Conselho de Administração da Empresa, foi considerada e aprovada a "Proposta de Convocação da Quarta Assembléia Geral Extraordinária da Empresa em 2022", e foi decidido que a Quarta Assembléia Geral Extraordinária da Empresa em 2022 seria convocada em 13 de outubro de 2022.
Em 24 de setembro de 2022, a Empresa publicou o Aviso da Quarta Assembléia Geral Extraordinária de 2022 na forma de um anúncio no Securities Times, China Securities Journal, Shanghai Securities News, Securities Daily, Economic Reference News, Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) e o website da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(II) Convocação da AGM
1. a AGM será convocada por uma combinação de votação in loco e votação on-line.
2. a reunião in loco da AGM foi realizada na tarde de 13 de outubro de 2022 na Sala de Conferências H1, Parque Industrial Xingli, Nº 143 Yingxing East Road, Rua Donghuan, Distrito de Panyu, Guangzhou, que foi presidida pelo Sr. Su Benli, Presidente da Empresa.
3. o período de votação online através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen e do sistema de votação pela Internet é 13 de outubro de 2022; o período de votação através da plataforma de votação do sistema da Bolsa de Valores de Shenzhen é 9:15-9:25, 9:30-11:30 e 13:00-15:00 de 13 de outubro de 2022; o período de votação através da plataforma de votação pela Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen é O período de votação é qualquer período das 9:15 às 15:00 do dia 13 de outubro de 2022.
Após verificação por nossos advogados, a hora, local e maneira de convocar esta reunião geral e as propostas a serem consideradas na reunião são consistentes com a hora, local, maneira e assuntos apresentados para consideração na reunião, conforme anunciado na Notificação da Quarta Reunião Geral Extraordinária de 2022 de Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) .
Na opinião de nossos advogados, a convocação e realização da AGM cumpriu os procedimentos estatutários e estava em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, as Regras da AGM e o Contrato Social da Empresa.
II. Qualificações dos participantes da AGM
(I) Qualificações das pessoas que participam da AGM
Os advogados do Escritório verificaram o registro de acionistas na data de registro das ações para a AGM, os certificados de participação acionária, os certificados de representação legal ou cartas de representação dos acionistas corporativos presentes na AGM, e os cartões de conta de acionistas, os certificados de identificação pessoal dos acionistas naturais presentes na AGM, e a procuração e os certificados de identificação dos representantes autorizados, e confirmaram que os acionistas e os procuradores dos acionistas presentes na AGM no local Um total de 8 acionistas e seus procuradores participaram da AGM, representando 64.012000 ações com direito a voto, representando 567281% do número total de ações com direito a voto da Empresa. De acordo com os resultados do voto na rede da Shenzhen Securities Information Company Limited, um total de 3 acionistas participaram da votação na rede na AGM, representando 46.550 ações com direito a voto, representando 0,0413% do número total de ações com direito a voto da Companhia. Entre eles, havia 3 acionistas que não eram diretores, supervisores, administradores e acionistas que detinham individualmente ou em conjunto mais de 5% das ações da Empresa (doravante denominados pequenos e médios investidores), representando 46.550 ações com direito a voto, representando 0,0413% do número total de ações com direito a voto da Empresa.
Em resumo, o número total de acionistas presentes na AGM foi 11, representando 64.058550 ações com direito a voto, representando 567694% do número total de ações com direito a voto da Empresa.
Além dos participantes acima mencionados na AGM, os participantes da reunião in loco da AGM também incluíram alguns diretores, supervisores e o secretário do Conselho de Administração da Empresa e os advogados do Escritório, e o gerente geral e outros administradores da Empresa participaram da reunião in loco da AGM.
As qualificações dos referidos acionistas participantes da votação em rede na AGM foram verificadas pelas instituições que fornecem o sistema de votação em rede, e nossos advogados não puderam verificar as qualificações de tais acionistas. Com base na premissa de que as qualificações de tais acionistas participantes da votação em rede na AGM estavam em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e o Contrato Social, nossos advogados foram da opinião de que as qualificações das pessoas que participaram da reunião na AGM estavam em conformidade com as leis, os regulamentos administrativos, as Regras da Assembléia Geral e o Contrato Social da Empresa.
(II) Qualificações do convocador
O convocador da AGM é a Diretoria da Empresa e a qualificação do convocador está em conformidade com as leis relevantes, regulamentos administrativos, as Regras da AGM e o Contrato Social da Empresa.
III. Procedimentos de votação e resultados de votação da AGM
(I) Procedimentos de votação da AGM
As propostas consideradas na AGM estavam de acordo com o Aviso da Quarta Assembléia Geral Extraordinária de 2022 e não houve emendas às propostas originais ou adição de novas propostas.
2. a AGM adotou uma combinação de votação in loco e votação on-line. Como testemunhado por nossos advogados, as propostas apresentadas na Convocação da Reunião foram votadas por voto secreto na reunião da AGM no local. Os votos na reunião no local foram contados e supervisionados por representantes dos acionistas, supervisores e nossos advogados.
Os acionistas participantes do voto pela Internet exerceram seus direitos de voto através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen ou do sistema de votação pela Internet (http://wltp.cn.info.com.cn.) durante o horário de votação prescrito na Internet, e o arquivo de dados estatísticos da votação pela Internet foi fornecido à Companhia pela Shenzhen Securities Information Company Limited após o término da votação pela Internet.
O presidente da reunião anunciou a votação das moções, combinando os resultados estatísticos da votação na reunião local e da votação pela Internet, e anunciou a adoção das moções com base nos resultados da votação.
(II) Sobre os resultados da votação da AGM
Como testemunhado por nossos advogados, as seguintes propostas foram consideradas e aprovadas na AGM de acordo com as leis, regulamentos administrativos, as Regras da AGM e o Contrato Social da Empresa.
Os resultados da votação da "Proposta sobre a Eleição do Conselho de Administração da Empresa para um Novo Mandato e Nomeação de Candidatos a Diretores Não Independentes para a Terceira Sessão do Conselho de Administração" foram os seguintes
A moção foi votada item por item por meio de votação cumulativa, e a votação específica e os resultados são os seguintes.
Os resultados da votação da "Eleição do Sr. Su Benli como Diretor Não Independente da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa" foram os seguintes: Foram aprovadas 64.057252 ações, representando 999980% do número total de ações com direito a voto representadas pelos acionistas e procuradores presentes na assembléia; entre elas, 45.252 ações foram aprovadas por pequenos e médios investidores, representando 97% do número total de ações com direito a voto representadas por pequenos e médios investidores e procuradores de pequenos e médios investidores presentes na assembléia. Do número total de ações com direito a voto representadas pelos pequenos e médios investidores presentes na reunião, 45.252 ações foram aprovadas, representando 972116% do número total de ações com direito a voto.
De acordo com os resultados da votação, o Sr. Su Benli foi eleito como diretor não-independente da Terceira Sessão do Conselho.
1.2 Os resultados da votação da "Eleição do Sr. Ota Toshihiro como Diretor Não-Independente da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa" foram os seguintes.
Resultado da votação: 64.057252 ações foram aprovadas, representando 999980% do número total de ações com direito a voto representadas pelos acionistas e procuradores presentes na Assembléia; entre as quais, a condição de voto dos pequenos e médios investidores foi de 45.252 ações, representando 972116% do número total de ações com direito a voto representadas por pequenos e médios investidores e procuradores de pequenos e médios investidores presentes na Assembléia.
De acordo com os resultados da votação, o Sr. Ota Toshihiro foi eleito como diretor não-independente da terceira sessão do Conselho.
1.3 Os resultados da votação da "Eleição do Sr. Su Yongyi como Diretor Não Independente da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa" foram os seguintes: Foram aprovadas 64.057252 ações, representando 999980% do número total de ações com direito a voto representadas por acionistas e procuradores de acionistas presentes na assembléia; entre as quais, a situação do voto dos pequenos e médios investidores foi a seguinte: foram aprovadas 45.252 ações, representando 972116% do número total de ações com direito a voto representadas por pequenos e médios investidores e procuradores de pequenos e médios investidores presentes na assembléia. Do número total de ações com direito a voto representadas por pequenos e médios investidores presentes na reunião, 45.252 ações foram aprovadas, representando 972116% do número total de ações com direito a voto.
De acordo com os resultados da votação, o Sr. Su Yongyi foi eleito como diretor não-independente da Terceira Sessão do Conselho.
1.4 Os resultados da votação da "Eleição do Sr. Aoshima Mitsuo como Diretor Não-Independente da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa" foram os seguintes.
Resultado da votação: 64.057252 ações foram aprovadas, representando 999980% do número total de ações com direito a voto representadas por acionistas e procuradores de acionistas presentes na assembléia; entre os quais, a condição de voto de pequenos e médios investidores foi, 45.252 ações foram aprovadas, representando 972116% do número total de ações com direito a voto representadas por pequenos e médios investidores e procuradores de pequenos e médios investidores presentes na assembléia.
De acordo com os resultados da votação, o Sr. Aoshima Mitsuo foi eleito como diretor não-independente da terceira sessão do Conselho.
2. os resultados da votação da "Proposta sobre a Eleição do Conselho de Administração da Empresa para um Novo Mandato e Nomeação de Candidatos a Conselheiros Independentes para a Terceira Sessão do Conselho de Administração" foram os seguintes.
Esta proposta foi votada item por item através de votação cumulativa, e a votação específica e os resultados são os seguintes.
2.1 Os resultados da votação da "Eleição da Sra. Wang Lixin como Diretora Independente da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa" foram os seguintes
Resultado da votação: 64.057252 ações foram aprovadas, representando 999980% do número total de ações com direito a voto representadas por acionistas e procuradores de acionistas presentes na assembléia; entre os quais, a condição de voto dos pequenos e médios investidores foi a seguinte: 45.252 ações foram aprovadas, representando 972116% do número total de ações com direito a voto representadas por pequenos e médios investidores e procuradores de pequenos e médios investidores presentes na assembléia.
De acordo com os resultados da votação, a Sra. Wang Lixin foi eleita como diretora independente da Terceira Sessão do Conselho.
2.2 Os resultados da votação da "Eleição do Sr. Liu Shanmin como Diretor Independente da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa" foram os seguintes.
Resultado da votação: Concordado 64,05
