Escritório de advocacia Beijing King & Wood
Sobre a Jiujiang Defu Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Parecer Jurídico Suplementar (V)
Para: Jiujiang Defu Technology Co.
Beijing King & Wood Mallesons (doravante denominada “a Empresa”) foi instruída pela Jiujiang Defu Technology Company Limited (doravante denominada “a Emissora” ou “Defu Technology”) para atuar como assessora jurídica da Emissora em relação à sua oferta pública inicial e listagem no Mercado Empresarial em Crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen. (doravante referido como “o Emissor” ou “Telford”) como consultor jurídico especial para o Emissor em conexão com sua oferta pública inicial e listagem no Conselho GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referido como “a Oferta”).
-O Escritório emitiu um relatório datado de 6 de dezembro de 2021 em relação à listagem do emissor nesta emissão, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos vigentes e os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”). (doravante referido como o “Relatório do Advogado”) e o “Relatório de Beijing King & Wood Mallesons sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem no Mercado Empresarial em Crescimento da Jiujiang Defu Technology Co. (doravante referido como “Opinião Jurídica”).
De acordo com a Carta de Revisão [2022] 010029 de 9 de janeiro de 2022 emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) ao Emissor, “Carta de Revisão e Inquérito sobre os Documentos de Solicitação para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Jiujiang Defu Technology Co. (doravante denominada “Carta de Inquérito da Primeira Rodada”), o Escritório realizou verificação adicional do emissor em relação a esta oferta e emitiu “Opinião Legal Suplementar (I) da Beijing King & Wood Mallesons sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Jiujiang Defu Technology Co. (doravante referido como “Parecer Jurídico Suplementar I”).
Verificamos as mudanças materiais do Emissor de 1 de julho de 2021 a 31 de dezembro de 2021 e emitimos o “Parecer Jurídico Suplementar (II) da Beijing King & Wood Mallesons sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Jiujiang Defu Technology Company Limited” (doravante denominado “Parecer Jurídico Suplementar II”). “).
De acordo com os requisitos da Carta de Revisão [2022] No. 010907, de 19 de setembro de 2022, emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen para o Emissor, intitulada “Carta de Implementação da Opinião do Centro de Revisão sobre o Pedido de Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM da Jiujiang Defu Technology Company Limited” (doravante referida como “Carta de Implementação da Opinião”), o Escritório conduziu uma revisão do Emissor (doravante denominado “Parecer Jurídico Suplementar III”) sobre a oferta pública inicial e listagem na GEM da Jiujiang Defu Technology Co.
De acordo com os requisitos da “Lista de Perguntas sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Jiujiang Defu Technology Company Limited” emitida para o Emissor pelo Centro de Revisão de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen em 27 de setembro de 2022, o Escritório realizou verificações adicionais no Emissor em relação à Listagem e emitiu o “Parecer Jurídico Suplementar sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Jiujiang Defu Technology Company Limited pelo Escritório de Advocacia Beijing King & Wood”. (doravante referido como “Parecer Jurídico Suplementar IV”).
CONSIDERANDO que a Yongtuo Certified Public Accountants (Special General Partnership) (“Yongtuo Certified Public Accountants”) auditou a posição financeira da Emissora para os anos de 2019 a 2021 e janeiro a junho de 2022 e emitiu o Relatório de Auditoria No. 130008 da Yongzheng Auditing Zi (2022) (“Relatório de Auditoria (2019)”). (“Relatório de Auditoria (20192022 Semi-anual)”), uma garantia sobre o controle interno do Emissor relativo às demonstrações financeiras em 30 de junho de 2022 e a emissão da Carta de Auditoria Yonex (2022) No. 310487 “Relatório de Garantia de Controle Interno” (“Relatório de Controle Interno”). O Escritório emite um relatório de garantia sobre o controle interno relativo às demonstrações financeiras para o período de 1º de janeiro de 2022 a 30 de junho de 2022 (doravante denominado “Período de Verificação Suplementar” e 1º de janeiro de 2019 a 30 de junho de 2022 (doravante denominado “Período de Relatório”). (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar (V) sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Jiujiang Defu Technology Company Limited” (doravante denominado “esta Opinião Jurídica Suplementar”). (“Opinião Jurídica Suplementar”).
Este Parecer Jurídico Suplementar é parte integrante do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar I, do Parecer Jurídico Suplementar II, do Parecer Jurídico Suplementar III e do Parecer Jurídico Suplementar IV emitidos pelo Escritório. As premissas, hipóteses e interpretações dos termos utilizados no Parecer Jurídico, no Relatório do Advogado, no Parecer Jurídico Suplementar I, no Parecer Jurídico Suplementar II, no Parecer Jurídico Suplementar III e no Parecer Jurídico Suplementar IV dos pareceres jurídicos do Escritório são igualmente aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar. A menos que o contexto exija o contrário, as interpretações ou abreviações do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar I, do Parecer Jurídico Suplementar II, do Parecer Jurídico Suplementar III e do Parecer Jurídico Suplementar IV são igualmente aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
Neste Parecer Jurídico Suplementar, o Escritório expressa apenas sua opinião sobre as questões legais relacionadas à listagem do emissor nesta edição, e não expressa uma opinião sobre questões profissionais não legais, tais como aquelas relacionadas à contabilidade, auditoria e avaliação patrimonial. Expressamos nossa opinião somente de acordo com as leis e regulamentos em vigor na República Popular da China (para fins deste parecer jurídico suplementar, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan, doravante denominada “RPC”) e não expressamos uma opinião de acordo com quaisquer leis fora da RPC. Não expressamos uma opinião sobre questões profissionais não legais, tais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos, e sobre questões legais fora da RPC, e cumprimos nossas obrigações de exercer o cuidado necessário ao citar certos dados e conclusões nos relatórios contábeis, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação de ativos e opiniões legais fora da RPC neste parecer legal suplementar, mas tais citações não constituem nenhuma garantia expressa ou implícita nossa quanto à verdade e precisão de tais dados e conclusões. Tais referências não implicam qualquer garantia expressa ou implícita quanto à verdade e exatidão de tais dados e conclusões. A firma não está devidamente qualificada para verificar e avaliar tais dados e conclusões.
O Escritório concorda em submeter este Parecer Jurídico Suplementar como um documento legal necessário para o pedido de admissão à cotação nesta emissão, juntamente com outros materiais informativos, à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao CSRC para revisão, e assumir a correspondente responsabilidade legal pelo Parecer Jurídico Suplementar emitido de acordo com a lei. Este Parecer Jurídico Suplementar é para uso exclusivo do Emissor para o propósito da Emissão e não deve ser usado para qualquer outro propósito.
O Escritório e os advogados que atuam para o Escritório, de acordo com as leis e regulamentos relevantes em vigor na RPC e as disposições relevantes da CSRC e da SZSE e os fatos ocorridos ou existentes antes da data deste parecer jurídico suplementar, e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e espírito de diligência na profissão jurídica, realizaram verificação suficiente e verificação dos assuntos relacionados a esta questão e listagem do Emissor, e emitem este parecer jurídico suplementar da seguinte forma
Tabela de Conteúdos
Índice …… 5 Parte I. Atualização sobre a emissão e listagem do emissor …… 6 I. Aprovação e autorização para a emissão e listagem …… 6 II. Qualificações do assunto desta edição e listagem …… 6 III. Condições substanciais para a emissão e listagem …… 6 IV. Promotores e acionistas ….. .11 v. Negócios do emissor …… 16 VI. Transações interligadas e concorrência intersetorial …… 17 vii. Principais propriedades do emissor …… 25 VIII. Dívidas e obrigações significativas do emissor …… 36 ix. Regras de procedimento da assembleia geral, do conselho de administração e do comitê de supervisão do emissor e a regulamentação de suas operações …… 44 x. Diretores, supervisores e gerência sênior do emissor e suas mudanças …… 44 xi. Tributação do emissor …… 45 xii. proteção ambiental do emissor e qualidade do produto, tecnologia e outras normas e produção de segurança …… 48 xiii. litígio, arbitragem ou penalidades administrativas …… 49 xiv. Observações finais …… 50 Parte II Questões relevantes abordadas na rodada anterior de respostas após a atualização dos dados financeiros até 30 de junho de 2022
Atualização da resposta …… 52 I. Questão 5 da “Carta de Inquérito”: Em relação aos principais clientes Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) …… 52 ii. Questão 14 da Carta de Inquérito: Em relação às filiais e participação acionária …… 62 III. Questão 15 da Carta de Inquérito: Sobre a penhora de bens …… 73 IV. Pergunta 16 da Carta de Inquérito: Sobre compras de energia …… 77 V. Carta de Perguntas No. 17: Outros Assuntos …… 87 vi. Questão 1 da Carta de Comentários: Principais clientes …… 90 vii. Pergunta 4 da Carta de Implementação: Em relação à LG Chem, um cliente acionista …… 95
Parte I. Atualização sobre a listagem desta emissão pelo emissor
I. Aprovação e Autorização para a Emissão e Listagem
A Emissora convocou a Sexta Reunião da Segunda Sessão do Conselho de Administração e a Sexta Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021 em 21 de agosto de 2021 e 8 de outubro de 2021 respectivamente para considerar e aprovar as resoluções relevantes em relação à Emissão e à Listagem, que são válidas por um período de 24 meses a partir da data de aprovação das resoluções na Sexta Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021.
Conforme verificado por nossos advogados, na data deste parecer jurídico suplementar, as resoluções em relação a esta questão e listagem do Emissor ainda não excederam seu período de validade e a aprovação e autorização do Emissor em relação a esta questão e listagem permanece válida. Em 30 de setembro de 2022, o Centro de Revisão da Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu o Anúncio sobre os Resultados da 72ª Reunião de Deliberação do Comitê de Listagem GEM em 2022, que concluiu que o Emissor havia cumprido as Condições de Emissão, as Condições de Listagem e os requisitos de divulgação de informações. De acordo com as “Medidas para a Administração do Registro de Ofertas Públicas Iniciais sobre GEM” e as “Regras de Listagem GEM”, o Emissor foi aprovado pela SZSE para esta emissão e está sujeito ao consentimento da CSRC para registro; a listagem e negociação das ações do Emissor na SZSE está sujeita à revisão e consentimento da SZSE.
II. Qualificações do tema da Emissão para listagem
De acordo com a atual licença comercial e documentos de registro industrial e comercial válidos do emissor, e conforme verificado por nossos advogados, na data deste Parecer Jurídico Suplementar, o emissor é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com a lei e está em operação contínua há mais de três anos, com uma estrutura organizacional sólida e boa, e ainda possui as “II. Qualificações do Emissor para a Emissão e Listagem” na parte principal do Parecer Jurídico A principal qualificação para a emissão e listagem, conforme descrito no “II.
III. Condições substanciais para a emissão e listagem
De acordo com a atual licença comercial válida do emissor, documentos de registro industrial e comercial, o Relatório de Auditoria (20192022 Semi-Anual), o Prospecto (Projeto de Declaração), os certificados emitidos pelas autoridades competentes do emissor e suas subsidiárias, o Relatório de Crédito Pessoal e o Certificado de Ausência de Registro Criminal do emissor e de seus acionistas controladores, controladores de fato, diretores, supervisores e administradores, e outras informações, e conforme verificado pelo Escritório Na data deste Parecer Jurídico Suplementar, o Emissor ainda possui as condições materiais para a emissão e listagem como estipulado na Lei das Empresas, na Lei de Valores Mobiliários, nas Regras que Regem o Registro de Ofertas Públicas Iniciais sobre GEM, nas Regras de Listagem GEM e outras leis e regulamentos, como segue: (I) A emissão e listagem do Emissor obedece às condições relevantes estipuladas na Lei das Empresas e na Lei de Valores Mobiliários
1. de acordo com o Prospecto (Projeto de Declaração), a resolução da Sexta Assembléia Geral Extraordinária da Emissora em 2021 e a declaração explicativa emitida pela Emissora, a Emissora está emitindo ações ordinárias de RMB com valor nominal de RMB1 cada uma nas mesmas condições e ao mesmo preço por ação e cada ação tem os mesmos direitos, em conformidade com o Artigo 126 da Lei das Sociedades Anônimas.
2. de acordo com a resolução da sexta assembléia geral extraordinária do emissor em 2021, a assembléia de acionistas do emissor deliberou sobre o tipo e número de ações a serem emitidas, o preço de emissão, o método de precificação, o método de emissão e o objeto da emissão, em conformidade com o artigo 133 da lei societária.
De acordo com os Estatutos Sociais da Emissora, o Regulamento Interno da Assembléia Geral de Acionistas, o Regulamento Interno do Conselho de Administração, o Regulamento Interno do Comitê de Supervisão, o sistema de governança corporativa relevante, o organograma da Empresa e os documentos explicativos emitidos pela Emissora, na data deste Parecer Jurídico Complementar, a Emissora estabeleceu e aperfeiçoou a Assembléia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração e o Comitê de Supervisão de acordo com a lei; diretores eleitos, diretores independentes, supervisores e representantes dos empregados; gerente geral nomeado, supervisores e representantes dos empregados. Até a data deste Parecer Jurídico Suplementar, a Emissora estabeleceu e aperfeiçoou a assembléia geral de acionistas, o conselho de administração e o comitê de supervisão; diretores eleitos, diretores independentes, supervisores e representantes do pessoal; nomeou pessoal da alta administração, como gerente geral, gerente geral adjunto, controlador financeiro e secretário do conselho de administração; estabeleceu comitês especiais, como o comitê de auditoria, comitê de estratégia, comitê de nomeação e comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração; estabeleceu centro administrativo, centro de pesquisa e desenvolvimento, centro de controle de qualidade, centro de marketing, centro de marketing no exterior, centro financeiro, centro de planejamento, centro de produção, centro de compras, departamento de auditoria e outros O Emissor tem uma estrutura organizacional sólida e funcional e os órgãos e pessoal relevantes são capazes de desempenhar suas funções de acordo com a lei. O Emissor tem uma estrutura organizacional sólida e funcional e cumpre as disposições do Artigo 12(1)(Ⅰ) da Lei de Valores Mobiliários.
4. de acordo com o Relatório de Auditoria (20192022 Semi-Anual), as entrevistas realizadas por nossos advogados com o Presidente e o responsável financeiro da Emissora e os documentos explicativos emitidos pela Emissora, na data deste Parecer Jurídico Suplementar, a Emissora tem a capacidade de continuar como uma empresa em funcionamento e está em conformidade com as disposições do Artigo 12(1)(Ⅱ) da Lei de Valores Mobiliários.
5. de acordo com o Relatório de Auditoria (20192022 Semi-Anual), o Clube Yong Tuo emitiu um relatório de auditoria/revisão sem reservas sobre o relatório de contabilidade financeira da Emissora para o período de 1 de janeiro de 2019 a 30 de junho de 2022, o qual cumpre com as disposições do Artigo 12(1)(III) da Lei de Valores Mobiliários.
6. Com base no certificado emitido pelas autoridades de segurança pública e pelas empresas emitidas pelo emissor e seu acionista controlador e controlador de fato, e nas informações fornecidas por nossos advogados no Sistema Nacional de Informações Empresariais, o site da carta de sentença da China (http://wenshu.
