Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu)
Sobre Tianqi Lithium Corporation(002466)
A Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022, o
A Primeira Assembléia de Classe de Acionistas de Ações A em 2022
e a reunião de primeira classe das ações H em 2022
Opinião jurídica
Outubro 2022
Conteúdo
I. Procedimentos para a convocação e realização da AGM …… – 2 – II. Participação na Assembléia de Acionistas e Qualificações do Convenor …… – 3 – III. Procedimentos de Votação, Resultados da Votação da AGM …… – 4 – IV. Observações Conclusivas …… – 6 –
25-26/F, South Tower, Tianfu International Finance Centre, No. 966 Tianfu Avenue North, Gaoxin District, Chengdu, Província de Sichuan, 610041, China
25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu,
Sichuan 610041, R. P. China
Tel/Tel: +86 2862088000 Fax/Fax: +86 2862088111
Website: www.zhonglun.com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu)
Sobre Tianqi Lithium Corporation(002466)
A Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022, o
A Primeira Assembléia de Acionistas de Classe A em 2022
e a reunião de primeira classe das ações H em 2022
Opinião jurídica
2022 Zhonglun Chengliu (Ver) Zi No. 0538280030-1017 Para: Tianqi Lithium Corporation(002466)
De acordo com a Lei das Empresas da República Popular da China (“Lei das Empresas”), a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (“Lei dos Valores Mobiliários”), as Regras para Assembléias Gerais de Empresas Cotadas (“Regras para Assembléias Gerais”) (doravante denominadas “Regras para Assembléias Gerais”), as Regras para Implementação da Votação na Internet em Assembléias Gerais de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras para Implementação da Votação na Internet em Assembléias Gerais de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen”) e as Diretrizes para Auto-regulamentação de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – Operação Padronizada de Empresas Cotadas no Conselho Principal (doravante denominadas “Regras para Implementação da Votação na Internet em Assembléias Gerais de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen”) (doravante denominado “Diretrizes para a Regulamentação de Empresas Cotadas”) e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares, o Escritório de Advocacia Beijing Zhonglun (Chengdu) (doravante denominado “Escritório”) nomeou advogados para participar da Assembléia Geral Anual da Empresa de 2022 (doravante denominada “Empresa”). (doravante denominada “Empresa”) na Primeira Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022, na Primeira Assembléia Geral de Acionistas de Classe A em 2022 e na Primeira Assembléia de Acionistas de Classe H em 2022 (doravante denominada “Assembléia Geral”), e testemunhou e emitiu pareceres legais sobre a legalidade da Assembléia Geral. O Escritório de Advocacia e os advogados que atuam para o Escritório de Advocacia devem testemunhar e emitir pareceres jurídicos sobre a legalidade da AGM.
De acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Regras que Regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados e as Regras que Regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para implementação experimental) e outras disposições e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer jurídico, nossa firma e os advogados responsáveis desempenharam estritamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziram verificação e verificação suficientes para assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e completos. Os fatos encontrados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, e as opiniões finais expressas são legais e precisas, e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e arcam com as responsabilidades legais correspondentes.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os seguintes documentos fornecidos pela Empresa, incluindo, entre outros: 1. o Contrato Social da Empresa
2. as resoluções da Vigésima Oitava Reunião da Quinta Sessão do Conselho de Administração da Empresa.
3. a resolução da Vigésima Segunda Reunião da Quinta Sessão do Comitê Supervisor da Empresa.
4. A convocação da Primeira Assembléia Geral Extraordinária em 2022, da Primeira Assembléia de Acionistas de Classe A e da Primeira Assembléia de Acionistas de Classe H em 2022.
5. os documentos de registro e materiais de comprovante dos acionistas presentes na AGM da empresa.
6. Os documentos da Primeira Assembléia Geral Extraordinária da Empresa em 2022, da Primeira Assembléia de Acionistas de Classe A e da Primeira Assembléia de Acionistas de Classe H em 2022.
Este parecer legal tem o propósito de testemunhar a AGM da Empresa e não deve ser usado para nenhum outro propósito.
De acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica, os advogados do Escritório dão os seguintes pareceres sobre as questões legais relacionadas à convocação e realização da AGM da Empresa.
I. Procedimentos para a convocação e realização da AGM
De acordo com o aviso da Companhia sobre a convocação da Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022, da Primeira Assembléia Geral de Classe A e da Primeira Assembléia Geral de Classe H de 2022, a Assembléia Geral foi convocada pelo Conselho de Administração da Companhia. A Diretoria da Empresa publicou o aviso de convocação da AGM na forma de um anúncio e um aviso no website da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited e Juchao Information Website em 30 de agosto de 2022 e 31 de agosto de 2022, respectivamente. Após verificação, a convocatória da reunião, a maneira e o conteúdo da reunião estavam em conformidade com a Lei da Empresa e as Regras que regem as Assembléias Gerais de Acionistas.
A AGM será realizada no dia 17 de outubro de 2022 às 14h30 na grande sala de conferências no primeiro andar da Empresa, nº 10 Gaopeng East Road, Chengdu, Província de Sichuan, por meio de uma reunião ao vivo, e uma plataforma de votação em forma de rede será fornecida aos acionistas da Empresa através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen e do sistema de votação pela Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen. O horário específico para os acionistas votarem on-line através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen é das 9h15 às 9h25, das 9h30 às 11h30 e das 13h00 às 15h00 na segunda-feira, 17 de outubro de 2022; o horário específico para os acionistas votarem através do sistema de votação pela Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen é das 9h15 às 15h00 no dia 17 de outubro de 2022: 00.
Na opinião de nossos advogados, os procedimentos de convocação e realização da AGM estavam em conformidade com as disposições da Lei da Empresa, as Regras da AGM e o Contrato Social da Empresa.
II. comparecimento e qualificação do convocador da AGM
De acordo com o aviso da Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022, da Primeira Assembléia Geral de Classe A de 2022 e da Primeira Assembléia Geral de Classe H de 2022, as pessoas com direito a participar da Assembléia Geral incluem os acionistas registrados na Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited ou seus procuradores às 15:00 p.m. do dia 11 de outubro de 2022 2.
2. Os diretores, supervisores e a alta administração da empresa
3. representantes de advogados testemunhas e instituições patrocinadoras contratadas pela Empresa.
4. outras pessoas que devem participar da Assembléia Geral, de acordo com os regulamentos pertinentes.
De acordo com os resultados estatísticos da reunião no local e os resultados da votação on-line fornecidos pela Shenzhen Securities Information Company Limited, um total de 187 acionistas ou seus procuradores participaram da Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022, representando 604002.274 ações com direito a voto, representando 36,84% do número total de ações com direito a voto da Companhia.
Entre eles, um total de 8 acionistas ou seus procuradores participaram da assembléia local, representando 532820.243 ações com direito a voto, representando 32,50% do número total de ações com direito a voto da Empresa; 179 acionistas votaram pela Internet, representando 71.182031 ações com direito a voto, representando 4,34% do número total de ações com direito a voto da Empresa.
Um total de 186 acionistas ou seus procuradores, representando 556353.540 ações com direito a voto, representando 37,71% do número total de ações com direito a voto A da Empresa, participaram da primeira assembléia de acionistas de primeira classe em 2022.
Um total de 2 acionistas ou seus procuradores participaram da Reunião de Primeira Classe das Ações H em 2022, representando 47.637134 ações com direito a voto, representando 29,03% do número total de ações H com direito a voto da Empresa.
O convocador da AGM foi o Conselho de Administração da Empresa. Nossos advogados e o convocador verificaram conjuntamente a legitimidade dos acionistas ou seus procuradores que participaram da assembléia no local; para os acionistas que votaram através do sistema de votação pela Internet, o sistema de votação pela Internet forneceu as informações dos acionistas e verificou sua identidade; a qualificação dos acionistas da ação H que participaram da AGM foi certificada com a assistência da Computershare Hong Kong Investor Services Limited.
Na opinião de nossos advogados, as qualificações dos participantes e do convocador da AGM eram legais e válidas. III. Procedimentos de votação e resultados de votação da AGM
Como testemunhado por nossos advogados, a assembléia de acionistas adotou uma combinação de votação in loco e votação em rede para votar nas moções da assembléia de acionistas. Os dados da votação pela Internet foram fornecidos pela Shenzhen Securities Information Co. A assembléia de acionistas foi supervisionada de acordo com as disposições do Contrato Social e os resultados da votação foram anunciados no local. A situação e os resultados das votações das propostas relevantes consideradas na AGM são os seguintes.
(i) A Primeira Assembléia Geral Extraordinária em 2022
1. A “Emenda ao
Proposta
Resultados da votação: a favor de 585099.227 ações, representando 96,87% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia; contra 5.042722 ações, representando 0,83% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia; e abstenção de voto 13.860325 ações, representando 2,29% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia.
Os resultados do voto dos acionistas de ações nacionais cotadas em bolsa (ações A) foram os seguintes: a favor de 540639.651 ações, representando 97,18% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia; contra 1.846764 ações, representando 0,33% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia; e se abstiveram de votar em 13.860325 ações, representando 2,49% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia O número de pequenos e médios investidores presentes na reunião foi de 0,33%; 13.860325 ações foram abstidas, representando 2,49% do número total de ações A com direito a voto válidas presentes.
Entre eles, os resultados do voto dos pequenos e médios investidores presentes na Reunião foram os seguintes: a favor de 55.643342 ações, representando 2,49% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na Reunião.
Os resultados do voto dos pequenos e médios investidores presentes na Reunião foram: a favor de 55.643342 ações, representando 77,99% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores das ações A presentes na Reunião; contra 1.846764 ações, representando 2,59% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores das ações A presentes na Reunião; e abstiveram-se de votar 13.860325 ações, representando 19,43% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores das ações A presentes na Reunião.
Os resultados do voto dos acionistas de ações estrangeiras cotadas no exterior (ações H) foram os seguintes: a favor de 44.459576 ações, representando 93,29% do número total de ações H com direito a voto válido presentes na assembléia; contra 3.195958 ações, representando 6,71% do número total de ações H com direito a voto válido presentes na assembléia; e se abstiveram de votar em 0 ações, representando 0,00% do número total de ações H com direito a voto válido presentes na assembléia. O resultado da votação da moção foi aprovado.
2. a resolução sobre
e seu resumo
Resultado da votação: a favor de 559304.655 ações, representando 92,60% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia; contra 30.856244 ações, representando 5,11% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia; e abstenção de voto 13.841375 ações, representando 2,29% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia.
Os resultados do voto dos acionistas das ações nacionais cotadas em bolsa (ações A) foram os seguintes: a favor de 524855.257 ações, representando 94,34% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia; contra 17.650108 ações, representando 3,17% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia; e se abstiveram de votar em 13.841375 ações, representando 2,49% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia. 2.49%.
Entre eles, os resultados do voto dos pequenos e médios investidores presentes na Reunião foram: a favor de 39.858948 ações, representando 55,86% do número total de ações com direito a voto válido dos pequenos e médios investidores presentes na Reunião; contra 17.650108 ações, representando 24,74% do número total de ações com direito a voto válido dos pequenos e médios investidores presentes na Reunião; e se abstiveram de votar em 13.841375 ações, representando 19% do número total de ações com direito a voto válido dos pequenos e médios investidores presentes na Reunião. 13.841375 ações foram abstidas, representando 19,40% do número total de ações com direitos de voto válidos dos investidores de ações A presentes na reunião.
Os resultados do voto dos acionistas de ações estrangeiras cotadas no exterior (ações H) foram os seguintes: a favor de 34.449398 ações, representando 72,29% do número total de ações H com direito a voto válido presentes na assembléia; contra 13.206136 ações, representando 27,71% do número total de ações H com direito a voto válido presentes na assembléia; e se abstiveram de votar em 0 ações, representando 0,00% do número total de ações H com direito a voto válido presentes na assembléia.
A moção foi aprovada com o resultado de que os acionistas conectados haviam se recusado a votar.
3. “Sobre
A moção
Resultado da votação: A favor de 558782.452 ações, representando 92,51% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia; contra 31.378447 ações, representando 5,20% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia; e abstenção de voto 13.841375 ações, representando 2,29% das ações detidas por todos os acionistas presentes à assembléia.
Os resultados do voto dos acionistas das ações nacionais cotadas em bolsa (ações A) foram os seguintes: a favor de 524893.157 ações, representando 94,35% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia; contra 17.612208 ações, representando 3,17% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia; e se abstiveram de votar em 13.841375 ações, representando 2,29% do número total de ações A com direito a voto válido presentes na assembléia.
