China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Sobre
Fujian Southern Road Machinery Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
de
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Patrocinador
(No. 268, Hudong Road, Cidade de Fuzhou, Província de Fujian)
Setembro de 2022
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Declaração
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) foi nomeado pela Fujian Southern Road Machinery Co., Ltd. para atuar como patrocinador de sua oferta pública inicial e listagem, e Tian Jinhuo e Wu Wenjie, como os representantes patrocinadores especificamente responsáveis pela recomendação, emitem esta carta de patrocínio ao CSRC para esta questão.
O Patrocinador e os Representantes Patrocinadores emitem esta Carta de Patrocínio da Oferta de acordo com a Lei da Empresa, a Lei de Títulos e outras leis e regulamentos relevantes e os regulamentos relevantes da CSRC, de boa fé e com a devida diligência, e em estrita conformidade com as regras de prática, códigos de prática da indústria e códigos de ética estabelecidos por lei, e garantem a veracidade, exatidão, integralidade e atualidade dos documentos emitidos.
Salvo especificação em contrário, os termos utilizados nesta Carta de Patrocínio da Oferta terão o mesmo significado que no Prospecto da Oferta Pública Inicial da Fujian Southern Road Machinery Co.
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Tabela de Conteúdos
Declaração ….. .2 Índice ….. .3 Seção I. Informações básicas sobre a emissão de títulos ….. .4
I. Nome deste patrocinador ….. .4
II. Informações sobre o representante do patrocinador indicado pelo patrocinador ….. .4
III. Co-organizadores do projeto e outro pessoal do projeto ….. .4
IV. Informações básicas do emissor ….. .4
V. Relação entre o emissor e o patrocinador ….. .5
VI. Procedimentos de auditoria interna e opiniões centrais do Patrocinador ….. .6 Seção II. Compromissos do Patrocinador ….. .8 Seção III. Recomendação do Patrocinador sobre esta emissão de títulos ….. .9
I. A conclusão da recomendação desta instituição patrocinadora sobre a listagem desta emissão de valores mobiliários ….. .9 II. o cumprimento dos procedimentos de tomada de decisão estipulados na Lei de Empresa, na Lei de Valores Mobiliários e na CSRC para a emissão de valores mobiliários
Descrição dos procedimentos de tomada de decisão para a emissão de títulos ….. .9
III. Explicação sobre a conformidade da emissão de valores mobiliários com as condições da emissão, conforme estipulado na Lei de Valores Mobiliários ….. .9
IV. Explicação sobre a conformidade da questão com as disposições das Medidas para a Administração das Ofertas Públicas Iniciais ….. .11
V. Principais riscos do emissor ….. .21
VI. Avaliação das perspectivas de desenvolvimento do emissor ….. .27
VII. Outros assuntos que requerem esclarecimento ….. .34
Anexo: Procuração especial para o representante do patrocinador ….. .39
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Seção I. Informações básicas sobre a emissão de títulos
I. Nome desta instituição patrocinadora
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) II. Informações sobre os representantes patrocinadores nomeados por esta instituição patrocinadora
1. representante do patrocinador: Tian Jinhuo e Wu Wenjie
2. prática comercial do Patrocinador
O Sr. Tian Jinhuo, Mestre em Economia, é atualmente o Gerente Geral Adjunto da Sede do Banco de Investimentos de China Industrial Securities Co.Ltd(601377) . Ele foi responsável ou participou dos seguintes projetos: Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ( Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ) projeto IPO, Tech Semiconductors Co.Ltd(300046) ( Tech Semiconductors Co.Ltd(300046) ) projeto IPO, Hainan Haiqi Transportation Group Co.Ltd(603069) ( Hainan Haiqi Transportation Group Co.Ltd(603069) ) projeto IPO, assim como Industrial Bank Co.Ltd(601166) ( Industrial Bank Co.Ltd(601166) ) projeto de oferta pública de ações preferenciais, Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ( Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ) projeto de oferta pública de títulos conversíveis, Cpt Technology (Group) Co.Ltd(000536) ( Cpt Technology (Group) Co.Ltd(000536) ) projeto IPO. ( Cpt Technology (Group) Co.Ltd(000536) ), Vela ( China Shipbuilding Industry Group Power Co.Ltd(600482) ), Tecnologia Kale ( Kaile Science And Technology Co.Ltd.Hubei(600260) ), ST Qionghuaqiao ( Geo-Jade Petroleum Corporation(600759) ), Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) ( Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) ) e muitos outros trabalhos propostos de reestruturação e aconselhamento de empresas listadas para listagem.
O Sr. Wu Wenjie, com mestrado em administração, é atualmente um gerente sênior da sede do banco de investimentos China Industrial Securities Co.Ltd(601377) . Ele foi responsável ou participou dos projetos, incluindo Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) ( Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) ) Projeto de Compra de Ativos por Emissão de Ações em 2017, Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ( Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.Ltd(603817) ) Projeto de Emissão Pública de Títulos Conversíveis, Fujian Supertech Advanced Material Co.Ltd(688398) ( Fujian Supertech Advanced Material Co.Ltd(688398) ) Projeto IPO e outros projetos de reestruturação e aconselhamento para a listagem de várias empresas a serem listadas, e tem um bom histórico de prática. Co-organizadores do projeto e outro pessoal do projeto
1、Project co-organizador: Zhang Kang
2. outros membros da equipe do projeto: Liu Jing e He Yilin
Todos os membros da equipe do projeto acima são qualificados na prática de títulos e não têm nenhum registro de punição por órgãos reguladores. IV. Informações básicas do emissor
Nome da empresa: Fujian Southern Road Machinery Co.
Patrocinador da edição
Data de criação: 9 de maio de 1997
Data da mudança geral: 27 de março de 2020
Endereço registrado: No. 700, Sports Street, Gao Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Park, Fengze District, Quanzhou City
Capital registrado: RMB 81.350000
Representante legal: Fang Qingxi
Número de telefone: 059522916799
Site da Internet: www.nflg.com.
E-mail: [email protected].
Gama operacional: Produção e fabricação de equipamentos e acessórios de apoio a máquinas rodoviárias, transportadores de correia, máquinas de construção, vendas de automóveis (excluindo automóveis); contratação de profissionais para instalação de equipamentos mecânicos e elétricos; produção de estruturas de aço, contratação de profissionais para instalação e instalação, projeto de engenharia de estruturas de aço; consultoria técnica, serviços técnicos, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, leasing de plantas e negócios de manuseio de cargas de equipamentos. O Emissor está envolvido no negócio de exportação dos produtos e tecnologias relacionadas produzidas pela Empresa e suas empresas associadas; no negócio de importação de matérias-primas e materiais auxiliares, máquinas e equipamentos, instrumentos e medidores, peças de reposição e tecnologias relacionadas necessárias para a produção e pesquisa científica da Empresa e suas empresas associadas; no negócio de processamento de importação e de “três operadores e um substituto” da Empresa. V. Relação entre o Emissor e o Patrocinador
Na data desta edição da carta de patrocínio, a instituição patrocinadora e o representante patrocinador asseguram que não há circunstâncias que possam afetar o desempenho imparcial das funções de patrocínio como segue.
(I) A posse de ações do emissor ou de seus acionistas controladores, proprietários beneficiários ou partes relacionadas significativas pela instituição patrocinadora ou seus acionistas controladores, proprietários beneficiários ou partes relacionadas significativas.
(II) A posse de ações do emissor ou de seu acionista controlador, proprietário beneficiário ou parte relacionada significativa pelo patrocinador ou seu acionista controlador, proprietário beneficiário ou parte relacionada significativa.
(III) O representante do patrocinador da instituição patrocinadora e seu cônjuge, diretores, supervisores e a propriedade dos interesses da gerência sênior no emissor e seu vínculo empregatício com o emissor.
(Ⅳ) O acionista controlador, controlador real e parte relacionada significativa da instituição patrocinadora e o acionista controlador, controlador real e parte relacionada significativa do emissor fornecendo garantias ou financiamento um ao outro, etc.
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(V) outras relações ligadas entre a instituição patrocinadora e o emissor. VI. Procedimentos de auditoria interna e opiniões do núcleo do Patrocinador (I) Organização do núcleo do Patrocinador
O Departamento de Gerenciamento de Kernel do Investment Banking sob o Departamento de Gerenciamento de Risco do Patrocinador é o órgão permanente do Kernel do Patrocinador. O Patrocinador também estabeleceu o Comitê de Kernel do Investment Banking como um órgão de Kernel não permanente para executar a responsabilidade da deliberação do Kernel e da tomada de decisões sobre o negócio de Investment Banking, e para fazer pesquisas e julgamentos independentes sobre os riscos do negócio de Investment Banking e expressar opiniões. (II) Assuntos do núcleo
A apresentação, arquivamento, emissão ou divulgação de materiais e documentos bancários de investimento em nome do patrocinador deve ser realizada de acordo com o sistema de kernel do patrocinador.
O Comitê Kernel desempenhará suas funções por meio de reuniões in loco ou por correspondência, e deliberará sobre os seguintes assuntos por meio de votação por cédula.
1. se concordar em patrocinar a emissão e a cotação de ações, títulos conversíveis e outros títulos do emissor.
2. Se concordar em emitir pareceres profissionais de consultores financeiros para fusões e aquisições e reestruturação de empresas listadas em bolsa.
3. regulamentos e outros documentos normativos, normas do setor e regras de auto-regulamentação e outros assuntos considerados necessários pelo patrocinador.
O Departamento de Gestão do Kernel do banco de investimento será responsável por organizar o pessoal para considerar e tomar decisões sobre outros assuntos que não os mencionados na reunião, relativos à aprovação de materiais e documentos apresentados, arquivados, emitidos ou divulgados em nome da instituição patrocinadora para negócios bancários de investimento externo. (III) Procedimentos do Kernel
Para os assuntos sujeitos ao procedimento de reunião do núcleo, após o pedido do núcleo ser apresentado, em princípio, as seguintes condições devem ser cumpridas ao mesmo tempo, e após o departamento comercial e o departamento de controle de qualidade terem analisado e concordado, o Departamento de Gestão do núcleo do Banco de Investimento iniciará o procedimento de deliberação da reunião do núcleo.
1. os procedimentos de due diligence necessários e o trabalho relacionado foram concluídos de acordo com os regulamentos relevantes do CSRC, da Bolsa de Valores, da Associação de Títulos e outras autoridades e do patrocinador, e a produção dos documentos de declaração do projeto foi substancialmente concluída; 2. os procedimentos de inspeção no local (se necessário) foram realizados e a retificação e resposta foram feitas de acordo com as exigências do departamento de controle de qualidade.
Patrocínio de emissões
3. o rascunho de trabalho da fase de due diligence no local do projeto foi submetido ao departamento de controle de qualidade para aceitação, e o departamento de controle de qualidade aprovou a aceitação e emitiu um relatório de controle de qualidade incluindo comentários claros de aceitação.
4. o trabalho de verificação exigido pelos procedimentos de questionamento e verificação foi concluído e foram formados registros escritos ou eletrônicos do questionamento e verificação. O Departamento de Gerenciamento de Kernel do Investment Banking é responsável por organizar os membros para revisar os aspectos financeiros e legais do material de aplicação do kernel, e focar se os projetos em consideração cumprem as exigências relevantes de leis e regulamentos, documentos regulamentares e regras de auto-regulamentação, e se a devida diligência é exercida diligentemente em conjunto com inspeções no local (se houver), aceitação da minuta, relatórios de controle de qualidade, comunicação telefônica, divulgação de informações públicas e relatórios de pesquisa de terceiros, etc. Se problemas e riscos forem identificados nos projetos em consideração, deverá ser fornecido feedback por escrito.
Nada menos que sete membros devem participar de cada reunião de núcleo. A votação na reunião do núcleo será por votação fechada, secreta e independente, com um membro do núcleo participando da reunião do núcleo com base em um voto. Os votos devem ser emitidos a favor ou contra, sem abstenções. A reunião do núcleo deve formar uma opinião de voto clara, e os projetos aprovados pela reunião do núcleo devem ser aprovados por pelo menos dois terços dos membros do núcleo presentes. A equipe de projeto deve complementar os procedimentos de diligência devida ou revisar e melhorar ainda mais os documentos de declaração e rascunhos de trabalho de acordo com o parecer do núcleo antes de arquivar, e o departamento de controle de qualidade deve conduzir a aceitação adicional dos rascunhos de trabalho de diligência devida complementados pela equipe de projeto.
O patrocinador deve estabelecer um mecanismo para acompanhar e rever a opinião do núcleo. A equipe do projeto deve realizar procedimentos adicionais de due diligence ou fornecer explicações adicionais de acordo com a opinião do núcleo e formar um documento de resposta por escrito ou eletrônico. O órgão de auditoria interna deve rever a resposta e a implementação do parecer do núcleo para assegurar que o parecer do núcleo seja implementado antes que os materiais e documentos do projeto sejam apresentados, arquivados, emitidos ou divulgados ao público.
A equipe do projeto apresentou o pedido de kernel para o projeto Southern Road Machinery IPO em 21 de outubro de 2020 para consideração na reunião de kernel do patrocinador. China Industrial Securities Co.Ltd(601377) O Comitê de Kernel da categoria Investment Banking realizou uma reunião de kernel para o projeto IPO da Southern Road Machinery em 28 de outubro de 2020, e o resultado desta reunião de kernel foi: o kernel do projeto IPO da Southern Road Machinery foi aprovado. China Industrial Securities Co.Ltd(601377) Agreed para recomendar a oferta pública inicial e a listagem das ações da Fujian Southern Road Machinery Co.
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Seção II Compromissos do Patrocinador
O Patrocinador realizou a devida diligência e verificação prudente do Emissor e seus acionistas controladores e controladores reais de acordo com as leis, regulamentos administrativos e as disposições do CSRC, e concorda em recomendar o projeto de emissão de títulos do Emissor e emite esta carta de patrocínio de emissão em conformidade.
Através da devida diligência e verificação prudente dos documentos de arquivamento, este Patrocinador se compromete a: (I) Ter boas razões para se certificar de que o Emissor cumpre as leis e regulamentos e os regulamentos relevantes do CSRC em relação à emissão e listagem de títulos.
(II) Ter boas razões para se certificar de que os documentos de solicitação e materiais de divulgação de informações do emissor não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
(III) Ter motivos suficientes para se certificar de que a base das opiniões expressas pelo emissor e seus diretores nos documentos de solicitação e no material de divulgação de informações é suficiente e razoável.
(IV) Ter boas razões para se certificar de que não há diferenças materiais entre os documentos de aplicação e os materiais de divulgação de informações e as opiniões expressas pelo prestador de serviços de valores mobiliários.
(V) Para assegurar que o representante patrocinador designado e o pessoal relevante desta instituição patrocinadora tenham exercido a devida diligência e verificação prudente dos documentos de solicitação e dos materiais de divulgação de informações do emissor.
(VI) Para assegurar que esta carta de patrocínio e outros documentos relacionados ao desempenho de funções de patrocínio não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
(Ⅶ) Para garantir que os serviços profissionais prestados e as opiniões profissionais emitidas ao emissor estejam em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e as normas do setor.
(Ⅷ) Aceitar voluntariamente as medidas de supervisão tomadas pela CSRC de acordo com as Medidas para a Administração de Emissão de Títulos e Negócios de Patrocínio de Listagem.
(Ⅸ) Outros assuntos prescritos pela CSRC.
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Seção III. Recomendação da instituição patrocinadora sobre a emissão de títulos
I. Conclusão desta instituição patrocinadora sobre a recomendação da emissão de títulos para cotação
Depois de minuciosa diligência e verificação prudente, o Patrocinador é de opinião que o Emissor cumpre com as condições de emissão relevantes conforme estipulado na Lei das Empresas, na Lei de Valores Mobiliários, nas Medidas Administrativas para a Oferta Pública Inicial e Listagem (doravante referidas como as “Medidas Administrativas para a Oferta Pública Inicial”) e outras leis e regulamentos, bem como os regulamentos do CSRC.
