Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Anúncio das Resoluções da Décima Nona Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração
A Empresa e todos os membros da Diretoria garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
(doravante referido como “a Empresa” ou ” Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) “) A Notificação da Décima Nona Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração foi entregue a todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da Empresa por entrega em mãos, e-mail ou telefone em 12 de outubro de 2022. Todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa foram notificados. A reunião do Conselho de Administração da Empresa foi realizada em 19 de outubro de 2022 na sala de conferências no 5º andar da Empresa por uma combinação de votação por escrito no local e votação por correspondência. 7 diretores estavam presentes na reunião e 7 diretores estavam realmente presentes (entre eles, a Sra. Zhang Mingyan, o Sr. Zhao Kang 僆 e o Sr. Dai Jianjun, diretores independentes, votaram por correspondência). Alguns membros da alta administração da empresa participaram da reunião por correspondência. A convocação e realização desta reunião do Conselho de Administração e o número de diretores participantes da votação estavam em conformidade com a Lei da Empresa da República Popular da China e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e as disposições relevantes dos Artigos de Associação Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) .
O Conselho de Administração da Empresa controlava estritamente o escopo das informações privilegiadas e cumpria as obrigações de confidencialidade e proibição de abuso de informação privilegiada a todos os diretores e administradores que compareceram à reunião do Conselho de Administração da Empresa.
As seguintes resoluções foram aprovadas nesta reunião do Conselho de Administração através de uma combinação de votação por escrito no local e votação por correspondência.
I. Consideração e aprovação da “Proposta para a Empresa emitir GDRs e listar na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange e converter para uma companhia de ações levantadas no exterior
A Empresa pretende emitir Recibos de Depósito Global (os “Recibos de Depósito Global”) de acordo com as exigências regulatórias relevantes das autoridades reguladoras e bolsas nacionais e estrangeiras, incluindo as “Medidas Provisórias para a Listagem e Negociação de Recibos de Depósito na Bolsa de Valores de Shenzhen e nas Bolsas de Valores Internacionais” (as “Medidas Provisórias para Negociação”) emitidas pela Comissão Reguladora de Títulos da China (a “CSRC”) e pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Global Depositary Receipts (“GDRs”) e solicitar a cotação na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange (“GDRs”). Os GDRs serão baseados nas novas ações ordinárias RMB emitidas (ações A) da Companhia (“ações A”). títulos.
A fim de completar a listagem, a Companhia pretende se converter em uma companhia incorporada no exterior de acordo com as leis e regulamentos relevantes e emitir GDRs para investidores que satisfaçam as condições relevantes de acordo com os termos e condições estabelecidos no prospecto de GDRs.
Os diretores independentes da empresa expressaram sua aprovação prévia e opinião independente sobre esta proposta.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
II. consideração e aprovação da “Proposta para a emissão de GDRs pela Companhia e listagem na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange” item por item
A fim de atender às necessidades de desenvolvimento de negócios da empresa e para melhorar ainda mais o nível de governança corporativa e a competitividade central, a empresa pretende emitir GDRs e solicitar cotação na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange de acordo com as leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como o Regulamento Comercial da CSRC, as Medidas Provisórias sobre Negociação e as disposições regulamentares relevantes das autoridades reguladoras e bolsas estrangeiras relevantes e as regras para a preparação de prospectos. Os GDRs serão listados na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, com as ações A recentemente emitidas da empresa como os títulos subjacentes. O Conselho de Administração da Empresa considerou e aprovou cada um dos seguintes elementos da emissão e listagem na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange.
1. tipo e valor nominal dos títulos a serem emitidos
Os títulos a serem emitidos são Global Depositary Receipts (GDRs), que serão baseados nas novas ações A emitidas da Empresa e serão listados na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange.
O valor nominal de cada GDR será determinado com base na relação de conversão dos GDRs emitidos para as ações A do título subjacente. Cada GDR representa um número correspondente de ações A com um valor nominal de RMB 1 cada uma, calculado à taxa de conversão finalizada.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
2. o momento da emissão
A Empresa selecionará o momento apropriado e a janela de emissão para completar a listagem da Emissão dentro do período de validade da resolução da Assembléia Geral. O momento específico da Emissão é proposto à Assembléia Geral para autorizar a Diretoria ou pessoas autorizadas pela Diretoria a decidir de acordo com as condições do mercado de capitais nacional e internacional e o progresso da aprovação das autoridades reguladoras nacionais e estrangeiras.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
3. modo de emissão
O modo de emissão é a emissão internacional.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
4. tamanho da emissão
As ações adicionais subjacentes A representadas pela emissão de GDR da Companhia não devem exceder 78.280829 ações, incluindo títulos emitidos no exercício de qualquer opção de atribuição excessiva, se houver, e não devem exceder 5% do capital social ordinário total da Companhia antes da emissão. Caso as ações da Companhia sejam ex-direitos, tais como bônus de ações, capitalização de reserva de capital ou atribuição de ações durante o período desde a resolução do Conselho de Administração da Emissão até a Data de Emissão, ou se o capital social total da Companhia no momento da Emissão mudar como resultado da recompra de ações, implementação de esquema de incentivo a ações, conversão de títulos conversíveis, etc., o número de ações A adicionais subjacentes representadas pelos GDRs a serem emitidas será ajustado de acordo com os regulamentos relevantes.
O número final de ações a serem emitidas é proposto à Assembléia Geral de Acionistas para autorização ao Conselho de Administração ou a pessoas autorizadas pelo Conselho de Administração a determinar de acordo com as exigências legais, aprovações regulatórias e condições de mercado.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
5. tamanho dos GDRs durante a vida dos GDRs
O número máximo de GDRs emitidos pela Companhia durante a vida dos GDRs é determinado de acordo com a relação de conversão entre os GDRs e as ações A dos títulos subjacentes determinada antes da emissão e o número de ações A dos títulos subjacentes dos GDRs, o número das ações A acima mencionadas da Companhia não excedendo 5% do capital social ordinário total da Companhia antes da conclusão da listagem da emissão, ou seja, 78.280829 ações. Se o número de GDRs aumentar ou diminuir devido ao bônus de ações da empresa, desdobramento ou fusão de ações, ou ajuste da relação de conversão, o número máximo de GDRs será ajustado de acordo.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
6. taxa de conversão dos GDRs em ações A dos títulos subjacentes
A taxa de conversão entre os GDRs e as ações A dos Títulos Básicos a serem emitidos será determinada levando em conta as exigências regulatórias nacionais e internacionais, as condições de mercado e outros fatores.
A taxa de conversão entre os GDRs e as ações A dos Títulos Básicos é proposta à Assembléia Geral de Acionistas para autorizar o Conselho de Administração ou a pessoa autorizada pelo Conselho de Administração a determinar a taxa de acordo com as exigências legais, aprovações regulamentares e condições de mercado.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
7) Método de determinação do preço
O preço de emissão será determinado de acordo com a prática internacional e os requisitos regulamentares relevantes, tais como os Regulamentos de Regulamentação Comercial e as Medidas Provisórias sobre Negociações, levando em consideração a demanda de pedidos e os resultados da construção de livros, e com base nas condições do mercado de capitais nacional e internacional no momento da emissão, levando em plena consideração os interesses dos acionistas existentes da Empresa, a aceitabilidade dos investidores e os riscos da emissão. O preço de emissão, calculado de acordo com a relação de conversão de GDRs em ações A, não será inferior ao preço exigido por leis e regulamentos ou acordado pelas autoridades reguladoras competentes.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
8. metas de emissão
O GDR destina-se a ser oferecido globalmente e destina-se a ser emitido para investidores internacionais qualificados e outros investidores que atendam aos requisitos relevantes.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
9. local da listagem
Os GDRs a serem emitidos serão listados na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, que será determinada pelo Conselho de Administração ou por pessoas autorizadas pelo Conselho de Administração de acordo com o mercado de capitais e os desenvolvimentos regulamentares e a situação real da Empresa, dentro dos limites aprovados por leis e regulamentos e pela Assembléia Geral de Acionistas.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
10. período de restrição de conversão de GDRs e ações A de títulos subjacentes
Os GDRs emitidos nesta emissão podem ser convertidos com ações A dos títulos subjacentes, sujeitos ao cumprimento de exigências regulatórias nacionais e internacionais. De acordo com as exigências do Regulamento Comercial, os GDRs emitidos nesta emissão não podem ser convertidos em ações nacionais A dentro de 120 dias a partir da data de listagem, e os GDRs subscritos pelos acionistas controladores, proprietários beneficiários e empresas sob seu controle não podem ser transferidos dentro de 36 meses a partir da data de listagem. A fim de manter a liquidez dos GDRs e a estabilidade do preço de mercado em ambos os locais, as questões relevantes relativas à fixação do período de restrição de conversão foram determinadas em função das circunstâncias interempresariais.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
11. método de subscrição
A emissão da RDA foi subscrita pelo sindicato de subscritores através de uma escritura de livros, seguida por uma oferta internacional.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
Os diretores independentes da Empresa expressaram sua aprovação prévia e opinião independente sobre esta proposta.
Esta proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
III. consideração e adoção da “Proposta sobre o plano de utilização dos recursos da emissão de RDA pela Empresa
A receita da emissão do GDR, depois de deduzidas as despesas de emissão, destina-se a ser utilizada para a expansão e atualização dos principais negócios da empresa, melhorando as capacidades globais de pesquisa e desenvolvimento da empresa, aprofundando o layout internacional, promovendo o processo geral de digitalização e tecnologia da informação da empresa e reabastecendo o capital de giro.
O uso específico dos lucros e o plano de investimento estão sujeitos à divulgação no prospecto da RDA.
Os diretores independentes da Empresa expressaram sua aprovação prévia e opinião independente sobre esta proposta.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
Esta proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
IV. Consideração e aprovação da “Proposta sobre a distribuição de lucros apresentada antes da emissão dos GDRs e a cotação na SIX Swiss Exchange / London Stock Exchange
Tendo em vista a intenção da Empresa de emitir GDRs e solicitar a listagem na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, a fim de equilibrar os interesses dos novos e existentes acionistas da Empresa, após dedução dos dividendos propostos (se houver) a serem distribuídos pela Empresa antes da emissão e listagem de acordo com as leis e regulamentos da RPC e os Artigos de Associação da Empresa, e após consideração e aprovação pela assembléia geral da Empresa, os lucros não distribuídos da Empresa antes da emissão e listagem deverão ser compartilhados pelos novos e existentes acionistas após a emissão e listagem. Os novos acionistas e os já existentes terão direito, em conjunto, a eles. Os diretores independentes da Empresa expressaram sua aprovação prévia e opinião independente sobre esta proposta.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
V. Consideração e aprovação da “Proposta de solicitar à Assembléia Geral que autorize o Conselho de Administração e suas pessoas autorizadas a tratar de assuntos relativos à questão dos GDRs e à listagem na SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange numa base discricionária
A fim de completar o trabalho relativo à listagem da Emissão de forma eficiente e ordenada, de acordo com a Lei da Empresa da RPC, a Lei de Valores Mobiliários da RPC e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos Estatutos da Empresa, propõe-se solicitar à Assembléia Geral que autorize o Conselho de Administração e autorize a Diretoria e as pessoas autorizadas pelo Conselho de Administração a tratar de assuntos relativos à listagem da Emissão em nome da Empresa de forma discricionária, o conteúdo e o escopo da autorização para incluir, mas não se limitando a
(1) dentro do escopo do plano de emissão e listagem aprovado na Assembléia Geral, ser exclusivamente responsável pelo ajuste e implementação específica do plano de emissão e listagem de acordo com as leis e regulamentos nacionais e os regulamentos relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários e da bolsa de valores, incluindo mas não se limitando a: determinação do local específico de listagem e da bolsa de valores, tamanho da emissão, quantidade de emissão, taxa de conversão entre as ações GDR e A, preço de emissão (incluindo moeda, (2) para determinar o local específico de cotação e bolsa de valores, tamanho da emissão, número da emissão, período de restrição de conversão entre os GDRs e as ações A, preço de emissão (incluindo moeda, faixa de preço e preço final), tempo de emissão, método de emissão e metas de emissão, relação de colocação, período de restrição de conversão entre os GDRs e as ações A e quantidade e plano de uso dos lucros, etc.
(2) Fazer, emendar, suplementar, assinar, apresentar, apresentar, apresentar, publicar e divulgar o prospecto e outros documentos de listagem conforme a Diretoria e pessoas autorizadas pela Diretoria considerem necessário ou apropriado; fazer, suplementar, assinar, apresentar, apresentar, publicar, divulgar, executar, emendar, suspender e encerrar qualquer acordo, contrato, prospecto ou outros documentos (incluindo mas não se limitando ao prospecto e outros documentos de listagem) em conexão com a listagem da Emissão. limitado a prospectos, outros documentos de listagem, etc.); o envolvimento do coordenador global, subscritores, advogados nacionais e estrangeiros, auditores, consultores do setor, impressores, custodiantes, depositários e outros intermediários em conexão com a Oferta e Listagem; e outros assuntos relacionados com a Oferta e Listagem.
(3) Obter aprovação, registro, arquivamento, aprovação, consentimento e outras formalidades das autoridades governamentais e órgãos reguladores relevantes, dentro e fora de Hong Kong, em relação à Emissão e à Listagem, de acordo com o Plano de Listagem adotado na Assembléia Geral; assinar, executar, emendar e completar todos os documentos necessários a serem submetidos às autoridades governamentais, instituições, organizações e indivíduos relevantes, dentro e fora de Hong Kong; e completar todos os atos e (4) Aprovar e aprovar em nome da Empresa todos os documentos necessários a serem apresentados aos departamentos governamentais relevantes, organizações e indivíduos dentro e fora da RPC; e fazer todos os atos e coisas necessárias, apropriadas ou apropriadas em conexão com a listagem da Questão.
(4) Aprovar e adotar, em nome da Empresa, a forma e o conteúdo dos documentos de solicitação às autoridades reguladoras e bolsas estrangeiras relevantes em relação à questão de listagem e negociação, compensação e liquidação e outros assuntos regulatórios relacionados. Aprovar a apresentação dos documentos necessários a serem apresentados às autoridades reguladoras estrangeiras relevantes e à Bolsa no devido tempo, de acordo com outras exigências regulamentares aplicáveis do prospecto, e assinar os documentos de solicitação e os compromissos, declarações e confirmações em nome da Empresa.
(5) Fazer ajustes e emendas ao Contrato Social e outros sistemas internos de governança da Empresa (incluindo, mas não limitado a ajustes e emendas ao texto, capítulos, artigos, condições de validade, capital registrado, etc. do Contrato Social) de acordo com as disposições das leis e regulamentos nacionais e internacionais ou as exigências e recomendações das agências governamentais, órgãos reguladores e bolsas de valores nacionais e internacionais relevantes e a situação real desta edição e listagem, e antes e depois da conclusão desta edição (3) Para solicitar a aprovação, mudança de registro e arquivamento junto ao CSRC, à Administração de Supervisão de Mercado e outras autoridades relevantes.
(6) De acordo com a situação real da listagem da Emissão, para tratar da verificação de capital dos rendimentos e do registro, depósito e custódia dos títulos emitidos, e para tratar da aprovação, registro de mudanças e arquivamento de mudanças no capital registrado da Companhia junto à CSRC, à Administração de Supervisão de Mercado e outras autoridades relevantes.
(7) Fazer emendas correspondentes ao conteúdo das resoluções aprovadas na Assembléia Geral em relação à questão da Listagem, de acordo com as exigências dos departamentos governamentais e órgãos reguladores relevantes e documentos de aprovação relevantes.
(8) A Diretoria pode autorizar as pessoas relevantes conforme necessário e as pessoas autorizadas pela Diretoria podem delegar a outros diretores ou pessoas relevantes na administração da Empresa conforme necessário para tratar especificamente de outros assuntos em relação à listagem da Emissão.
A autorização será concedida por um período de dezoito meses a partir da data de consideração e aprovação desta proposta na AGM.
Resultado da votação: 7 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenções.
