Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Capítulo
(Esboço)
Outubro de 2002
Tabela de Conteúdos
Capítulo I Disposições Gerais ….. .3 Capítulo II Objetivo e Escopo do Negócio ….. .4 Capítulo 3 Ações ….. .4 Seção I. Emissão de Ações ….. .4 Seção II Aumento, diminuição e recompra de ações ….. .6 Seção III Transferência de ações ….. .7 Seção IV Assistência financeira para a compra de ações de uma empresa ….. .8 Seção V. Certificados de ações e registro de acionistas ….. .9 Capítulo 4 Acionistas e Assembléias Gerais …… 11 Seção I Acionistas ….. .11 Seção II Disposições gerais para as assembléias gerais de acionistas ….. .14 Seção III Convocação de assembléias gerais de acionistas ….. .17 Seção IV Propostas e avisos de assembléias gerais ….. .18 Seção V. Convocação de Assembléias Gerais ….. .20 Seção 6 Votação e Resoluções em Assembléias Gerais ….. .23 Capítulo 5 Conselho de Administração ….. .29 Seção I Diretores ….. .29 Seção II Diretores Independentes ….. .33 Seção III Conselho de Administração ….. .36 Seção IV Comitês Especializados do Conselho ….. .42 Capítulo 6 Gerente Geral e Outros Diretores ….. .44
Capítulo 7 Comitê Supervisor ….. .46 Seção I Supervisores ….. .46 Seção II Comitê Supervisor ….. .47 Capítulo 8 Qualificações e obrigações dos diretores, supervisores, gerentes gerais e outros altos gerentes da Empresa ….. .48 Capítulo 9 Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria ….. .52 Seção I Sistema de Contabilidade Financeira ….. .52 Seção II Auditoria Interna ….. .55 Seção 3 Nomeação da firma de contabilidade ….. .56 Capítulo 10 Avisos e Comunicados ….. .56 Seção I Notificação ….. .56 Anúncios da Seção II ….. .57 Capítulo 11 Fusões, Cisões, Aumentos de Capital, Reduções de Capital, Dissoluções e Liquidações ….. .57 Seção I Fusões, Cisões, Aumentos e Reduções de Capital ….. .57 Seção II Dissolução e Liquidação ….. .58 Capítulo XII Alterar os Artigos ….. .60 Capítulo XIII Solução de controvérsias ….. .61 Capítulo XIV dos Estatutos ….. .61
capítulo i disposições gerais
Artigo 1 Com o objetivo de salvaguardar os legítimos direitos e interesses da Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) (doravante denominada “a Empresa” ou “a Empresa”), de seus acionistas e credores e de regular a organização e conduta da Empresa, a Empresa deverá, de acordo com a Lei da Empresa da República Popular da China (doravante denominada “a Lei da Empresa”) (doravante denominada “Lei das Empresas”), a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), as Disposições Especiais do Conselho Estadual sobre a Oferta e Listagem de Ações em Sociedades Anônimas (doravante denominada “Disposições Especiais”), o (doravante denominadas “Disposições Especiais”), o “Contrato Social das Empresas Cotadas no Exterior” (doravante denominado “Contrato Social”) e outras disposições relevantes, esta Constituição é formulada.
Artigo 2 A Empresa é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e outras disposições relevantes da República Popular da China. A empresa foi aprovada pelo Departamento de Comércio da Província de Jiangsu com “Suzhou Business Capital [2011] No. 1644” “Approval of Wuxi Pilot Automation Equipment Co. Em 27 de julho de 2015, a terceira assembléia geral extraordinária da empresa em 2015 aprovou a mudança do nome da empresa para ” Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) “. Tendo em vista que o acionista corporativo estrangeiro da empresa, Ziying International Limited, havia completado a redução de sua participação acionária na empresa em 17 de agosto de 2016, a natureza da empresa foi alterada de uma sociedade anônima investida no exterior para uma sociedade anônima.
Artigo 3 A Companhia foi aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) em 23 de abril de 2015 para emitir 17 milhões de ações ordinárias de RMB (“ações A”) para o público da RPC pela primeira vez, e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 18 de maio de 2015. Em 18 de maio de 2015, a empresa foi listada no Conselho do GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
A Companhia foi aprovada pela CSRC para emitir [ ] Global Depositary Receipts (“GDRs”), representando [ ] Ações de acordo com a relação de conversão determinada pela Companhia, em [ ], e foi listada em [ ] em [ ].
Se a cotação das ações da Empresa for encerrada, as ações da Empresa continuarão a ser negociadas no Sistema Nacional de Transferência de Ações de Pequenas e Médias Empresas. Nenhuma emenda será feita às disposições deste parágrafo, exceto quando de outra forma previsto por leis, regulamentos, regras departamentais e políticas nacionais.
Artigo 4 Nome registrado da empresa: Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Nome em inglês da empresa: WUXILEAD INTELLIGENTEQUIPMENTCO.,LTD.
Artigo 5 Domicílio da empresa: 20 Xinxi Road, Distrito de Xinwu, Cidade de Wuxi, Província de Jiangsu (local de negócios: 18 Xinzhou Road, Distrito de Xinwu, Cidade de Wuxi)
Código Postal: 214028
Tel: 051081163600
Fax: 051081163648
Artigo 6 O capital social da Empresa será de RMB [ ],000000.
Artigo 7 A Empresa será uma sociedade anônima de responsabilidade limitada com existência perpétua.
Artigo 8 O Presidente será o representante legal da Empresa.
Artigo 9 O ativo total da Companhia será dividido em ações iguais, e os acionistas serão responsáveis pela Companhia na medida das ações subscritas por eles, e a Companhia será responsável pelas dívidas da Companhia na medida de seu ativo total.
Artigo 10 O Contrato Social da Empresa se tornará um documento juridicamente vinculativo que regulamenta a organização e conduta da Empresa, os direitos e obrigações entre a Empresa e os acionistas, e entre os acionistas e os acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a Empresa, os acionistas, diretores, supervisores e administradores, e todas as pessoas acima mencionadas podem reivindicar seus direitos em relação aos assuntos da Empresa de acordo com o Contrato Social. De acordo com estes Artigos, os acionistas podem processar os acionistas, os acionistas podem processar os diretores, supervisores, gerentes gerais e outros administradores da Empresa, e os acionistas podem processar a Empresa, e a Empresa pode processar os acionistas, diretores, supervisores, gerentes gerais e outros administradores.
A acusação referida no parágrafo anterior inclui a apresentação de um processo em tribunal ou o pedido de arbitragem a um órgão de arbitragem.
Artigo 11 Uma sociedade pode investir em outras sociedades limitadas ou sociedades anônimas e será responsável pela sociedade investida na medida em que tal contribuição de capital for feita. Salvo disposição em contrário da lei, a Empresa não se tornará contribuinte conjunta e solidária para as dívidas da empresa investida.
Artigo 12 O restante do pessoal de alta gerência referido neste Contrato Social significará o gerente geral adjunto, o diretor financeiro e o secretário do Conselho de Administração da Empresa. Artigo 13 A Empresa estabelecerá uma organização do Partido Comunista e realizará atividades do Partido de acordo com as disposições dos Artigos de Associação do Partido Comunista da China. A Empresa deve fornecer as condições necessárias para as atividades da organização do Partido.
Capítulo II Objetivos e Escopo dos Negócios
Artigo 14 O objetivo comercial da Empresa: combinar as vantagens das partes em tecnologia, administração, operação e marketing, e realizar negócios dentro do escopo aprovado de negócios da Empresa a fim de alcançar bons benefícios econômicos e retornos satisfatórios sobre o investimento para todas as partes. Artigo 15 O escopo de negócios da Empresa, conforme registrado de acordo com a lei, é o seguinte: fabricação de equipamentos especiais (excluindo a fabricação de equipamentos profissionais licenciados); fabricação de equipamentos especiais eletrônicos, venda de equipamentos especiais eletrônicos; desenvolvimento de software, desenvolvimento de software de aplicação de inteligência artificial; serviços de desenho industrial; serviços de consultoria de informação (excluindo serviços de consultoria de informação licenciados), serviços de consultoria em tecnologia da informação; importação e exportação de bens, agência de importação e exportação. Capítulo III Ações
Seção I. Emissão de ações
Artigo 16 As ações da Empresa tomarão a forma de ações. A Empresa deverá, a todo momento, criar ações ordinárias; a Empresa poderá criar outros tipos de ações de acordo com suas necessidades e com a aprovação do departamento autorizado pelo Conselho de Estado.
Artigo 17 A emissão de ações da Empresa será feita de acordo com os princípios de abertura, equidade e equidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Os termos de emissão e o preço por ação serão os mesmos para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo; o mesmo preço será pago por cada ação subscrita por qualquer entidade ou indivíduo.
Artigo 18 Todas as ações emitidas pela Companhia serão ações com valor nominal e serão denominadas em RMB, sendo que cada ação terá um valor nominal de RMB 1.
Sujeitos à aprovação da autoridade reguladora de valores mobiliários sob o Conselho de Estado, a Companhia pode emitir ações ou GDRs para investidores nacionais e estrangeiros. Os investidores estrangeiros referidos no parágrafo anterior referem-se a investidores estrangeiros e investidores em Hong Kong, Macau e Taiwan da República Popular da China que subscrevem ações ou GDRs emitidos pela Companhia; os investidores nacionais referem-se a investidores na República Popular da China que não sejam as regiões mencionadas acima que subscrevem ações emitidas pela Companhia ou subscrevem GDRs em conformidade com os regulamentos nacionais sobre investimentos estrangeiros. Os investidores nacionais são investidores na República Popular da China que não as regiões acima mencionadas.
Artigo 19 As ações emitidas pela Companhia no território e as ações adicionais emitidas pela Companhia no território correspondente aos GDRs emitidos fora do território serão depositadas centralmente na filial de Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 20 A Empresa será uma sociedade anônima estabelecida por uma mudança por atacado da Wuxi Pilot Automation Equipment Co. Os promotores (acionistas) e a estrutura do capital social da empresa no momento do estabelecimento são os seguintes
Nº Nome do promotor (acionista) Ações subscritas (ações) Relação acionária
1 Wuxi Pilot Investment Development Company Limited 27.591000 54,10%
2 Wuxi Jiading Investment Company Limited 8.624100 16,91%
3 Shanghai Qijia Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) 4.671600 9,16%
4 Fábrica de Equipamentos Capacitores Piloto de Wuxi 3.621000 7,10%
5 Tianjin Pengxuan Equity Investment Fund Partnership (Sociedade Limitada) 2.626500 5,15%
6 Ziying International Limited 1.728900 3,39%
7 Shanghai Xingye Venture Capital Company Limited 1.550400 3,04%
8 Shanghai Yimei Equity Investment Management Partnership (Sociedade Limitada) 586500 1,15%
Total 51.000000 100,00%
Artigo 21 O número total de ações da Companhia é de [ ] milhões de ações, das quais [ ] ações são detidas por acionistas de ações A, representando [ ]%; os GDRs detidos por investidores estrangeiros correspondem a [ ] ações de ações A subjacentes, representando [ ]%, calculadas de acordo com a relação de conversão determinada pela Companhia.
Artigo 22 A Companhia ou as subsidiárias da Companhia (incluindo as subsidiárias da Companhia) não fornecerão qualquer assistência financeira na forma de concessões, adiantamentos, garantias, indenizações ou empréstimos a pessoas que adquirem ou se propõem a adquirir ações da Companhia.
Seção 2 Aumento, diminuição e recompra de ações
Artigo 23 A Empresa pode, de acordo com as necessidades de seu funcionamento e desenvolvimento e de acordo com as disposições de leis e regulamentos, aumentar seu capital pelos seguintes meios, mediante resoluções separadas da assembléia geral de acionistas.
(I) Emissão pública de ações.
(II) Emissão não pública de ações.
(III) Colocação de novas ações aos acionistas existentes.
(IV) Emissão de bônus de ações para os acionistas existentes.
(V) Transferência de capital por meio de fundo de previdência.
(VI) Outros meios, conforme prescrito por leis e regulamentos administrativos e aprovado pelas autoridades competentes.
Qualquer aumento de capital da Empresa para a emissão de novas ações deverá ser aprovado de acordo com as disposições destes Estatutos e deverá ser realizado de acordo com os procedimentos prescritos pelas leis e regulamentos pertinentes. Artigo 24 A Empresa pode reduzir seu capital registrado. Qualquer redução do capital registrado da Empresa deverá ser realizada de acordo com a Lei da Empresa e outras disposições relevantes e os procedimentos prescritos nestes Estatutos Sociais.
Artigo 25 A Companhia pode adquirir ações da Companhia de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras e regulamentos departamentais e estes Estatutos nas seguintes circunstâncias.
(I) Reduzir o capital registrado da Empresa.
(II) Fusão com outras empresas detentoras de ações da empresa.
(III) Uso de ações para planos de propriedade de ações de funcionários ou incentivo a ações.
(Ⅳ) Acionistas solicitando à Companhia a aquisição de suas ações porque discordam da resolução sobre a fusão ou cisão da Companhia tomada na assembléia geral; (V) Utilização das ações para conversão de títulos corporativos emitidos pela companhia listada que são conversíveis em ações.
(VI) Onde for necessário que a empresa listada mantenha o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
(Ⅶ) Outras circunstâncias permitidas por leis e regulamentos administrativos.
Exceto pelas circunstâncias acima mencionadas, a Empresa não deverá realizar nenhuma atividade para adquirir ações da Empresa.
Artigo 26 A Empresa pode escolher uma das seguintes formas para adquirir as ações da Empresa.
(I) Por meio de uma oferta.
(II) Por meio de uma transação pública centralizada em uma bolsa de valores.
(III) Recompra por acordo fora da bolsa de valores.
(Ⅳ) Outros meios aprovados pela CSRC.
Quando a Companhia adquire as ações da Companhia devido às circunstâncias estabelecidas nos parágrafos (III), (V) e (VI) do parágrafo 1 do artigo 25 deste Contrato Social, ela o fará através de negociação centralizada aberta.
Quando a Companhia recompra ações por acordo fora da bolsa de valores, ela deverá ser aprovada antecipadamente pela Assembléia Geral de Acionistas de acordo com as disposições destes Artigos. Com a aprovação prévia da Assembléia Geral da mesma forma, a Empresa pode rescindir ou alterar o contrato já celebrado da forma acima mencionada, ou renunciar a seu contrato em
