Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891)
Anúncio sobre o uso de parte dos fundos ociosos levantados para reabastecer temporariamente o capital de giro
A Empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há contas falsas, declarações enganosas ou omissões materiais.
Em 20 de outubro de 2022, a Vigésima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração e a Décima Oitava Reunião da Terceira Sessão do Comitê de Supervisão da Companhia (doravante denominada “Companhia”) considerou e aprovou a “Proposta de Reposição Temporária de Fundos Correntes com Parte dos Fundos ociosos levantados”, e concordou que a Companhia deveria usar parte dos fundos ociosos para repor temporariamente os fundos atuais enquanto assegurava as exigências de capital para a construção dos projetos de investimento de captação de recursos e o andamento normal dos projetos. Com a premissa de garantir as exigências de capital para a construção dos projetos de captação de recursos e a implementação normal dos projetos, a Empresa concordou em utilizar os fundos ociosos de não mais de RMB80 milhões para complementar temporariamente o capital de giro por um período não superior a 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pelo Conselho de Administração. Os detalhes são os seguintes
I. Informações básicas sobre os fundos arrecadados
Conforme aprovado pela China Securities Regulatory Commission’s Approval of Non-public Offering of Shares de Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (SFC License [2020] No. 1627), a oferta não pública de ações ordinárias da Companhia de 17.373312,00 RMB, com um valor nominal de RMB1 por ação e um preço de emissão de RMB37,50 por ação, elevou a receita bruta de RMB651499.200,00. As despesas reais de emissão incorridas pela Companhia totalizaram RMB17.327710,67 (excluindo o IVA), das quais, após dedução das taxas de subscrição e patrocínio de RMB14.150943,40, honorários de contadores de RMB660377,36, honorários de advogados de RMB1.886792,45, taxas de registro de títulos de RMB16.389,92 e taxas de divulgação estatutária de RMB613207,54, a receita líquida real levantada pela Companhia totalizou RMB613207,54. A receita líquida real arrecadada foi de RMB634171.489,33.
Os recursos acima mencionados foram disponibilizados em 30 de setembro de 2020 e foram auditados pela Hutchison CPA (Special General Partnership), que emitiu o relatório de verificação de capital No. Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) da Hutchison Verification No. [2020]. A Empresa depositou os rendimentos acima mencionados na conta especial para os rendimentos e assinou um acordo de supervisão com o patrocinador e o banco onde os rendimentos são depositados.
II. uso dos recursos
A emissão não pública de ações da empresa levantou fundos para projetos de investimento.
Unidade: RMB milhões
Nome do projeto Valor total do investimento do projeto Valor total ajustado do investimento a ser investido com os recursos
Montante de capital
Projeto com capacidade de produção anual de 60.000 toneladas de ração seca para animais de estimação 23.700,00 23.700,00 23.700,00
Capacidade de produção anual de 20.000 toneladas de alimentos úmidos para animais de estimação Nova Zelândia 23.039,00 23.039,00 23.039,00 23.039,00 Projeto Construção de um centro de marketing e atualização inteligente dos canais de marketing
Projeto de atualização do centro e dos canais de marketing 11.411,00 11.411,00 269,42
Capital de giro suplementar 7.000,00 7.000,00 16.522,84
Total 65.150,00 65.150,00 65.150,00 63.531,26
Em 5 de novembro de 2020, a Empresa realizou a 41ª Reunião da 2ª Sessão do Conselho de Administração e a 29ª Reunião da 2ª Sessão do Comitê de Supervisão, e considerou e aprovou a “Proposta de utilização de parte dos fundos ociosos para reposição temporária do capital de giro”, “Proposta de utilização de parte dos fundos ociosos para aquisição de produtos financeiros” e “Proposta de utilização dos fundos de captação para substituir os fundos autofinanciados pré-investidos no projeto de captação de recursos”, e concordou que a Empresa A proposta de usar parte da receita de RMB400 milhões para reabastecer temporariamente o capital de giro por um período não superior a 12 meses a partir da data de aprovação na assembléia de acionistas; a proposta de usar a receita ociosa temporária de não mais de RMB300 milhões para gerenciamento de caixa para investir em produtos de baixo risco, líquidos e não-riscos, conforme estipulado nas “Diretrizes sobre o Funcionamento Padrão das Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen”; e a proposta de usar parte da receita ociosa para comprar produtos financeiros. O prazo será de 12 meses a partir da data de consideração e aprovação na assembléia geral da Empresa. Durante o período de validade da cota e resolução acima mencionadas, ela pode ser usada de forma rolante, e o presidente do conselho de administração ou o pessoal autorizado do presidente do conselho de administração está autorizado a exercer o poder de decisão de investimento dentro do período de validade e da cota acima mencionadas, e o departamento financeiro tratará dos assuntos relevantes; fica acordado que a empresa substituirá os projetos de investimento por RMB 30.585000 Yuan que tenham sido investidos antecipadamente com os lucros.
Em 4 de novembro de 2021, a Companhia realizou a Décima Segunda Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração e a Décima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Comitê de Supervisão, na qual foram consideradas e aprovadas, respectivamente, a “Proposta sobre o uso de parte dos fundos ociosos levantados para a gestão de caixa” e a “Proposta sobre o uso de parte dos fundos ociosos levantados para o reabastecimento temporário dos fundos atuais”, concordando que a Companhia deveria usar até RMB200 milhões para financiar a construção dos projetos de investimento de capital de levantamento de fundos com a premissa de garantir as exigências de capital dos projetos de investimento de capital de levantamento de fundos e a implementação normal dos projetos. A Empresa concordou em utilizar fundos ociosos de não mais de RMB200 milhões para a gestão de caixa por um período de 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pelo Conselho de Administração da Empresa. Durante o período de validade da quantia acima mencionada e da resolução, ela pode ser usada de forma rolante, e o presidente do conselho de administração ou o pessoal autorizado do presidente do conselho de administração está autorizado a exercer o poder de decisão de investimento e o departamento financeiro tratará dos assuntos relevantes. O período não deve exceder 12 meses a partir da data de aprovação pelo Conselho de Administração.
Em 10 de fevereiro de 2022, a Companhia realizou a 14ª reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração e a 12ª reunião da Terceira Sessão do Comitê de Supervisão, e analisou e aprovou a “Proposta de Ajuste dos Projetos de Investimento dos Fundos Angariados e Suplementar Permanentemente o Capital de Giro com os Fundos restantes angariados”, na qual a Companhia concordou em utilizar os fundos remanescentes do projeto de atualização do centro de marketing e do canal de marketing de intelectualização com o objetivo de melhorar a eficiência do uso dos fundos angariados, levando em conta as necessidades reais de operação e desenvolvimento de negócios. A fim de melhorar a eficiência do uso dos lucros, a empresa concordou em usar os lucros remanescentes da construção do centro de marketing e do projeto de atualização inteligente do canal de marketing RMB112425.000 (incluindo receitas de gerenciamento de riqueza e receitas de juros e taxas de manuseio) para repor permanentemente o capital de giro, que será usado principalmente para as despesas de promoção e marketing da marca independente subseqüente.
3. o uso anterior de parte dos lucros ociosos para reabastecer temporariamente o capital de giro
Em 4 de novembro de 2021, a Décima Segunda Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração e a Décima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Comitê de Supervisão foram realizadas para considerar e aprovar a “Proposta sobre a Suplementação Temporária de Capital de Giro com Parte de Fundos Ociosos Angariados”, concordando que a Empresa deveria utilizar fundos ociosos angariados até RMB300 milhões para complementar temporariamente o capital de giro com a premissa de garantir as exigências de capital para a construção dos projetos de investimento para angariação de fundos e a implementação normal dos projetos. O período não deve exceder 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pelo Conselho de Administração.
Em 19 de outubro de 2022, a Empresa devolveu gradualmente todos os fundos acima mencionados levantados para reposição temporária do capital de giro para a conta especial de fundos levantados antecipadamente.
IV. Uso de parte dos lucros ociosos para reabastecer temporariamente o capital de giro
A fim de melhorar a eficiência do uso do capital de levantamento de fundos e reduzir o custo financeiro da empresa, a empresa pretende usar o capital ocioso de não mais de RMB80 milhões para repor temporariamente o capital de giro por um período não superior a 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pelo Conselho de Administração, com a premissa de garantir as exigências de capital para a construção dos projetos de investimento de capital de levantamento de fundos e a implementação normal dos projetos. O uso de parte dos lucros ociosos para reabastecer temporariamente o capital de giro só será usado para produção e operação relacionada ao negócio principal e não mudará o uso dos lucros ou afetará a operação normal do plano de investimento dos lucros, e não usará os lucros ociosos para fazer direta ou indiretamente investimentos de alto risco, tais como investimento em títulos e negociação de derivativos.
A Companhia se compromete a cumprir estritamente as disposições das “Diretrizes de Supervisão CSRC para Companhias Cotadas No. 2 – Requisitos de Supervisão para a Administração e Uso de Fundos Angariados por Companhias Cotadas” e “Diretrizes de Auto-regulamentação da Bolsa de Valores de Shenzhen para Companhias Cotadas No. 1 – Operação Padronizada de Companhias Cotadas no Conselho Principal” para depositar, administrar e usar adequadamente os fundos angariados. Antes do término do período de utilização de parte do capital ocioso para reposição temporária do capital de giro ou quando a construção do projeto de investimento de capital de giro exigir, a empresa devolverá os fundos relevantes para a conta especial de capital de giro em tempo hábil e no valor total.
V. Procedimentos de resolução relevantes
(I) Considerações do Conselho de Administração
Em 20 de outubro de 2022, a Vigésima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Empresa considerou e aprovou a “Proposta de usar parte da receita ociosa para repor temporariamente o capital de giro”, concordando que a Empresa deveria usar a receita ociosa de não mais de RMB80 milhões para repor temporariamente o capital de giro por um período não superior a 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pelo Conselho de Administração.
De acordo com as “Diretrizes de Auto-regulamentação para Empresas Cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – Operação Padronizada de Empresas Cotadas no Conselho Principal” e as disposições do Contrato Social da Empresa, esta proposta não está sujeita à aprovação dos acionistas em assembléia geral.
(II) Considerações do Comitê Supervisor
Em 20 de outubro de 2022, a Décima Oitava Reunião da Terceira Sessão do Comitê de Supervisão da Empresa considerou e aprovou a “Proposta sobre o Uso de Parte de Fundos Ociosos para Reposição Temporária de Fundos Correntes”, e o Comitê de Supervisão considerou que o uso de parte dos fundos ociosos para repor temporariamente os fundos correntes era do interesse da Empresa e não prejudicava os interesses da Empresa e dos pequenos e médios acionistas, e o Comitê de Supervisão concordou que a Empresa não deveria usar mais de RMB80 milhões de fundos ociosos para repor temporariamente os fundos correntes. O Comitê Supervisor concorda que a Empresa deve usar os fundos ociosos para repor temporariamente seu capital de giro por um período não superior a 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pelo Conselho.
(III) Opinião independente dos diretores independentes
Após a verificação, o uso de parte do capital ocioso para a captação de recursos para repor temporariamente o capital de giro é propício para melhorar a eficiência do uso do capital de giro e reduzir as despesas financeiras, e não afetará a implementação normal dos projetos de investimento do capital de giro. Não há nenhuma mudança disfarçada no uso do capital de levantamento de fundos ou que afete a implementação normal do plano de investimento de capital de levantamento de fundos; o tempo para reposição da liquidez não excede doze meses, e o conteúdo e os procedimentos estão em conformidade com as “Diretrizes de Auto-regulamentação para Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – Operação Padronizada de Empresas Cotadas no Conselho Principal”, o “Contrato Social” e as “Medidas de Gerenciamento de Capital de Levantamento de Fundos”. Medidas de gestão” e outras disposições relevantes.
Em vista do acima exposto, todos os diretores independentes concordaram unanimemente que a empresa não deveria usar mais do que RMB80 milhões de receitas ociosas para reabastecer temporariamente seu capital de giro.
(Ⅳ) Opiniões do Patrocinador
Após verificação, o Patrocinador é da opinião de que
1. o uso de parte dos recursos ociosos para repor temporariamente o capital de giro foi considerado e aprovado na Vigésima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração e na Décima Oitava Reunião da Terceira Sessão do Comitê de Supervisão da Empresa, respectivamente, e os diretores independentes expressaram seu consentimento claro. — Não há casos de danos aos interesses dos acionistas.
2. o uso de parte do capital ocioso para reposição temporária do capital de giro é limitado à produção e operação relacionada ao negócio principal e não mudará o uso do capital de giro disfarçado ou afetará o funcionamento normal do plano de investimento do capital de giro. O Patrocinador não violou os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Shenzhen e da Empresa sobre o uso dos lucros.
Em resumo, o patrocinador não tem objeção às questões acima.
VI. Documentos para inspeção
1. resolução da Vigésima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração.
2) Resoluções da 18ª reunião da 3ª sessão do Comitê Supervisor.
3. outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Por este meio foi anunciado.
Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Conselho de Administração
21 de outubro de 2022
