Nome abreviado do estoque: Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Código do estoque: Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891)
YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
(8 Pu Chang Road, Lai Shan Economic Development Zone, Cidade de Yantai, Província de Shandong)
Prospecto para emissão pública de obrigações conversíveis Patrocinador (Lead Underwriter)
(15/F, Edifício do Centro Financeiro, Estrada Miaoling nº 15, Distrito de Laoshan, Cidade de Qingdao, Província de Shandong)
Outubro 2022
Declaração da empresa
Todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa comprometem-se a que o Prospecto e seu resumo não contenham informações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e garantam a veracidade, precisão e integridade das informações divulgadas.
A pessoa encarregada da empresa, a pessoa encarregada do trabalho contábil e a pessoa encarregada da instituição contábil (responsável pela contabilidade) garantem que os relatórios financeiros e contábeis no Prospecto e seu resumo sejam verdadeiros e completos.
Qualquer decisão tomada pelas autoridades reguladoras de títulos e outros departamentos governamentais em relação à Oferta não indica um julgamento material ou garantia quanto ao valor dos títulos emitidos pela Empresa ou o retorno aos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração deturpada.
De acordo com a Securities Act, a empresa é responsável por quaisquer mudanças em suas operações e lucros após a emissão legal dos títulos, e os investidores são responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes de tais mudanças.
Aviso de questões materiais
Este Aviso Importante é apenas um lembrete dos fatores de risco e outros assuntos importantes que requerem atenção especial por parte dos investidores. Os investidores são aconselhados a ler cuidadosamente todo o conteúdo da seção “Fatores de Risco” do Prospecto.
I. Declaração sobre a conformidade da emissão de obrigações conversíveis com as condições de emissão
De acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas, as Medidas para a Administração de Títulos Corporativos Conversíveis e outros regulamentos relevantes, a oferta pública de títulos corporativos conversíveis da Companhia cumpre com as condições estatutárias de emissão.
II. classificação de crédito dos títulos conversíveis emitidos
Os títulos conversíveis foram classificados pela CSI Pang Yuan Credit Appraisal Company Limited (doravante referida como “CSI Pang Yuan”) e de acordo com o “Credit Rating Report on the Public Issue of Convertible Bonds” emitido pela CSI Pang Yuan, Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (doravante referida como ” Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (” Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) “, “a Empresa”, “a Empresa”) tem uma classificação de crédito principal de AA-, e a classificação de crédito dos títulos conversíveis é de AA- com uma perspectiva estável.
CSI Pang Yuan conduzirá uma avaliação de acompanhamento pelo menos uma vez por ano durante a vida dos títulos. Se a classificação de crédito dos títulos conversíveis diminuir devido a fatores como mudanças no ambiente comercial externo, na própria situação ou nos padrões de classificação da empresa, isso aumentará o risco de investimento dos investidores e terá certo impacto sobre os interesses dos investidores.
III. questões relativas às garantias para a emissão pública dos títulos conversíveis
De acordo com o Artigo 20 das Medidas que Regem a Emissão de Títulos por Empresas Cotadas, “Serão fornecidas garantias para a emissão pública de títulos conversíveis, exceto para empresas com ativos líquidos auditados não inferiores a RMB1,5 bilhões ao final do último período”. Em 31 de dezembro de 2021, os ativos líquidos auditados da Companhia totalizavam RMB1.946 milhões e, portanto, a Companhia não era obrigada a fornecer uma garantia para os títulos conversíveis a serem emitidos publicamente.
IV. Política de distribuição de dividendos da Empresa e distribuição de lucros nos últimos três anos
(I) Política de distribuição de lucros
De acordo com a Lei das Empresas da República Popular da China, as Diretrizes da CSRC sobre o Contrato Social das Empresas Cotadas (Revisado em 2022), o Aviso sobre a Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas, as Diretrizes para Supervisão de Empresas Cotadas No. 3 – Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas (Revisado em 2022) e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares A política de distribuição de lucros da Empresa está claramente estipulada no Contrato Social da Empresa.
A empresa atribui importância aos retornos razoáveis aos investidores. A fim de estabelecer um planejamento e mecanismo de retorno contínuo, estável e sustentável para os investidores e para assegurar a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros da empresa, as disposições relevantes do Contrato Social da empresa sobre a política de distribuição de dividendos são as seguintes.
1. princípios básicos da política de distribuição de lucros da empresa
A distribuição de lucros da empresa atribui importância ao retorno razoável do investimento aos acionistas públicos, visa o desenvolvimento sustentável e a salvaguarda dos direitos e interesses dos acionistas, mantém a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros e cumpre as disposições relevantes das leis e regulamentos.
2. políticas específicas da política de distribuição de lucros da empresa
(1) Modo de distribuição de lucros.
A Companhia pode distribuir seus lucros em dinheiro, ações, uma combinação de dinheiro e ações ou de qualquer outra forma permitida por lei; sujeito a condições e de acordo com as condições reais de operação, a Companhia pode fazer dividendos intermediários; se forem feitos dividendos intermediários, os dados intermediários devem ser auditados.
Ao escolher o método de distribuição de lucros, a Empresa dará preferência aos dividendos em dinheiro, em oposição aos dividendos em ações e outros métodos de distribuição.
(2) Condições para os dividendos em dinheiro.
(i) o lucro distribuível da empresa para o ano (isto é, o lucro após os impostos da empresa após compensar perdas e retirar reservas) é positivo; (ii) o auditor emite um relatório de auditoria padrão não qualificado no relatório financeiro da empresa para o ano; (iii) a empresa não tem planos significativos de investimento externo ou gastos significativos em caixa (exceto para projetos de levantamento de fundos) dentro dos próximos doze meses. Plano de investimento significativo ou despesas significativas em dinheiro significa: as despesas cumulativas do investimento externo proposto pela Empresa, aquisição de ativos ou compra de equipamentos dentro dos próximos doze meses atingem ou excedem 30% dos últimos ativos líquidos auditados da Empresa e excedem RMB30 milhões.
(3) Proporção e momento dos dividendos em dinheiro e política diferenciada de distribuição de dinheiro.
Sujeito aos princípios de distribuição de lucros e para assegurar o funcionamento normal e o desenvolvimento a longo prazo da Empresa, a Empresa deverá, em princípio, pagar dividendos em dinheiro uma vez por ano quando as condições para dividendos em dinheiro forem satisfeitas, e o lucro distribuído em dinheiro a cada ano não deverá ser inferior a 10% do lucro distribuível alcançado naquele ano, e o lucro cumulativo distribuído em dinheiro pela Empresa durante três anos consecutivos não deverá ser inferior a 30% do lucro médio anual distribuível alcançado naqueles três anos.
O Conselho de Administração da Empresa deve, levando em consideração as características do setor em que opera, seu estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, seu nível de rentabilidade e se existem acordos significativos de gastos de capital, distinguir as seguintes circunstâncias e propor uma política diferenciada de dividendos em dinheiro de acordo com os procedimentos estabelecidos no Contrato Social da Empresa.
① Se a fase de desenvolvimento da empresa estiver madura e não houver acordos de gastos de capital importantes, a proporção mínima de dividendos em dinheiro na distribuição de lucros será de 80%.
(2) Se a empresa estiver em um estágio maduro de desenvolvimento e tiver acordos significativos de gastos de capital, a proporção mínima de dividendos em dinheiro na distribuição de lucros será de 40%.
(3) Se a fase de desenvolvimento da empresa estiver na fase de maturidade e houver acordos significativos de gastos de capital, a proporção mínima de dividendos em dinheiro na distribuição de lucros será de 20%.
Se a fase de desenvolvimento da empresa não for facilmente distinguível, mas houver arranjos significativos de gastos de capital, ela pode ser tratada de acordo com as disposições anteriores.
(4) Condições para que a empresa faça a distribuição de dividendos de ações.
Quando a operação da Companhia estiver em boas condições e o Conselho de Administração considerar que o preço das ações da Companhia não corresponde ao tamanho do capital social da Companhia e que o pagamento de dividendos em ações é do interesse de todos os acionistas da Companhia como um todo, poderá propor uma proposta para a distribuição de dividendos em ações, desde que as condições para dividendos em dinheiro estabelecidas nestes Artigos sejam cumpridas. Quando os dividendos das ações são utilizados para distribuição de lucros, devem existir fatores reais e razoáveis, tais como o crescimento da empresa e a diluição do ativo líquido por ação. A relação específica de distribuição de dividendos será considerada e aprovada pelo Conselho de Administração da Empresa e submetida à Assembléia Geral de Acionistas para consideração e decisão.
3. procedimentos para a consideração do plano de distribuição de lucros da empresa
(1) A Diretoria da Empresa deverá, levando em consideração os dados operacionais específicos da Empresa, escala de ganhos, posição do fluxo de caixa, estágio de desenvolvimento e requisitos atuais de capital, e levando em consideração as opiniões dos acionistas (especialmente pequenos e médios acionistas) e diretores independentes, estudar e discutir cuidadosamente o momento, as condições e a relação mínima dos dividendos em dinheiro da Empresa, as condições para ajuste e os requisitos de seus procedimentos de tomada de decisão, e propor um plano de distribuição de lucros anual ou intermediário, que deverá ser aprovado pela assembléia de acionistas da Empresa A proposta deve ser implementada após ter sido votada e aprovada pelos acionistas em assembléia geral.
Os diretores independentes também podem solicitar a opinião de pequenos e médios acionistas para apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao Conselho de Administração para consideração.
(2) A proposta de distribuição de lucros proposta pelo Conselho de Administração deverá ser aprovada pela maioria dos votos do Conselho de Administração e por um voto de pelo menos dois terços dos diretores independentes, e os diretores independentes deverão expressar suas opiniões independentes sobre a proposta de distribuição de lucros. Ao considerar propostas específicas de dividendos em dinheiro nas assembléias gerais, os acionistas devem tomar a iniciativa de comunicar e trocar opiniões com os acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas, através de vários canais, de modo a ouvir plenamente as opiniões e demandas dos pequenos e médios acionistas e fornecer respostas oportunas às preocupações dos pequenos e médios acionistas.
(3) O Comitê Supervisor supervisionará a implementação da política de dividendos e do plano de retorno aos acionistas da Empresa pelo Conselho de Administração e a administração e os procedimentos de tomada de decisões, e considerará a política de distribuição de lucros formulada ou emendada pelo Conselho de Administração e aprovada pela metade do Comitê Supervisor, e divulgará os pareceres de revisão dos diretores independentes e do Comitê Supervisor ao mesmo tempo em que anunciar as resoluções do Conselho de Administração.
(4) O Conselho de Administração fará uma proposta de dividendos em dinheiro quando a Empresa for lucrativa para o ano corrente e ainda houver um excedente após a retirada da reserva legal e a compensação das perdas dos anos anteriores. Se o Conselho de Administração não fizer uma proposta de dividendos em dinheiro de acordo com a produção e operação, planejamento de investimento e necessidades de desenvolvimento a longo prazo da Empresa, o Conselho de Administração deverá dar uma explicação detalhada e os diretores independentes da Empresa deverão expressar uma opinião independente a este respeito. Quando submetida à assembléia de acionistas para consideração, a empresa deve fornecer votação pela Internet e outros meios para facilitar a participação dos acionistas na assembléia de acionistas. Além disso, a empresa deve divulgar no relatório periódico as razões para não pagar dividendos e o uso de fundos não utilizados para dividendos retidos pela empresa.
4. implementação do plano de distribuição de lucros da empresa
Após a assembléia de acionistas da Empresa ter deliberado sobre o plano de distribuição de lucros, o Conselho de Administração da Empresa deverá concluir a distribuição de dividendos (ou ações) dentro de dois meses após a assembléia de acionistas.
O valor dos dividendos em dinheiro não deve ser inferior a 10% da distribuição de lucros do ano a cada ano, e assegurar que tais dividendos sejam pagos à Companhia antes que ela faça os dividendos aos acionistas.
5. mecanismo de ajuste da política de distribuição de lucros da empresa
A Empresa pode ajustar ou alterar sua política de distribuição de lucros em caso de força maior, tais como guerra ou desastres naturais, ou mudanças no ambiente externo da Empresa que tenham um impacto significativo na produção e operação da Empresa, ou mudanças significativas nas próprias condições operacionais da Empresa.
A proposta para ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e submetida à assembléia geral de acionistas para consideração e aprovação por pelo menos dois terços dos votos dos acionistas presentes à assembléia geral, após ter sido considerada e aprovada por pelo menos dois terços dos diretores independentes que expressaram suas opiniões independentes.
Quando a assembléia de acionistas deliberar sobre a mudança da política de distribuição de lucros, a votação pela Internet deverá ser providenciada.
(II) Distribuição dos lucros nos últimos três anos
1. plano de distribuição de lucros da empresa para os últimos três anos
Em 28 de abril de 2020, a Companhia realizou sua assembléia geral anual de 2019 e analisou e aprovou a “Proposta sobre a proposta de distribuição de lucros da Companhia para 2019”, sob a qual a Companhia pagou um dividendo em dinheiro de RMB0,60 (incluindo impostos) por 10 ações a todos os acionistas, totalizando um dividendo em dinheiro de RMB10.205000.
Em 20 de abril de 2021, a Companhia realizou sua assembléia geral anual de 2020 e considerou e aprovou a “Proposta sobre a Proposta de Distribuição de Lucros da Companhia para 2020”, sob a qual a Companhia pagou um dividendo em dinheiro de RMB0,70 (incluindo impostos) por 10 ações a todos os acionistas, totalizando um dividendo em dinheiro de RMB13.725300.
Em 21 de abril de 2022, a Companhia realizou sua assembléia geral anual de 2021 e considerou e aprovou a “Proposta sobre a Distribuição de Lucros da Companhia para o Ano 2021”, que resultou em um dividendo em dinheiro de RMB0,50 (incluindo impostos) por 10 ações para todos os acionistas, totalizando um dividendo em dinheiro de RMB14.705600.
2. distribuição de dividendos em dinheiro nos últimos três anos
Unidade: RMB milhões
Item 2021 Anual 2020 Anual 2019
Lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada 11.561,54 13.488,48 7.900,78
Valor dos dividendos em dinheiro (incluindo impostos) 1.470,56 1.372,53 1.020,05
Dividendos em dinheiro como porcentagem do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa de capital aberto 12,72% 10,18% 12,91% Dividendos em dinheiro acumulados nos últimos três anos como porcentagem do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa de capital aberto
35,17% da média dos lucros anuais distribuíveis obtidos nos últimos três anos
Relação
3. disposições para o uso dos lucros não distribuídos da empresa nos últimos três anos
O lucro líquido da Companhia atribuível aos acionistas da empresa de capital aberto para o ano 2019 foi de RMB79.078000, e o lucro restante não distribuído para o ano foi de RMB68.873000 após a dedução do dividendo de RMB10.205000. O lucro não distribuído para o ano 2019 foi utilizado principalmente para a produção e operação diária da Companhia.
O lucro líquido da empresa atribuível aos acionistas da empresa de capital aberto para o ano de 2020 foi de RMB134884.800000, e o lucro restante não distribuído para o ano foi de RMB121595.000 após a dedução de RMB13.725300.000 de dividendos para o ano.
O lucro líquido da empresa atribuível aos acionistas da empresa de capital aberto para o ano de 2021 foi de RMB115615.400000.
