Piso 15, Ronghe Cloud Center, 139 South Tai Bai Road, Xi’an, Província de Shaanxi, 710065
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Não divulgação de questões relativas a garantias
de
Opinião jurídica
Escritório de advocacia Beijing Kangda (Xi’an)
Opinião jurídica em Ccoop Group Co.Ltd(000564)
Não divulgação de questões relativas a garantias
Opinião jurídica
Para: Ccoop Group Co.Ltd(000564)
De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Títulos da República Popular da China, a Lei de Falências da República Popular da China, as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen e as Regras que regem a Emissão de Títulos por Companhias Cotadas.
Com o objetivo de emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram as informações relevantes fornecidas pela Empresa e ouviram as declarações e explicações feitas pela Empresa sobre os fatos relevantes. A Empresa garantiu que forneceu ao Escritório todos os materiais originais escritos ou cópias dos materiais necessários para a emissão deste parecer legal, e que tais materiais são verdadeiros, precisos, completos e válidos, sem qualquer ocultação, omissão ou falsidade, e que as cópias ou fotocópias dos materiais são consistentes com seus materiais originais ou originais; que as assinaturas e selos de todos os documentos são genuínos; que os signatários de todos os documentos apresentados estão em plena capacidade civil Os signatários dos documentos apresentados estão em plena capacidade civil e foram devida e efetivamente autorizados a assinar. Os advogados do Escritório confiaram nos documentos de apoio ou relatórios profissionais relevantes emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, o departamento de fornecimento e marketing ou outras unidades para emitir pareceres jurídicos sobre fatos essenciais para a emissão de pareceres jurídicos, mas que não podem ser apoiados por provas independentes.
2. este parecer legal expressa apenas uma opinião legal sobre as questões legais relacionadas às questões relativas à garantia não revelada do Grupo de Abastecimento e Vendas, e não expressa uma opinião sobre outras questões e assuntos profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. Nossos advogados não estão profissionalmente qualificados para verificar e julgar o conteúdo dos documentos profissionais relevantes de contabilidade, auditoria e avaliação patrimonial citados neste parecer jurídico, e a citação de tais documentos profissionais e seu conteúdo neste parecer jurídico não implica qualquer garantia expressa ou implícita por parte de nossos advogados quanto à veracidade e exatidão de tais documentos profissionais e do conteúdo citado.
Nossos advogados baseiam seus pareceres jurídicos nos fatos ocorridos ou existentes antes da data deste parecer jurídico e nas disposições das leis e regulamentos em vigor na RPC e em sua compreensão dos fatos e leis e regulamentos relevantes, e não garantimos que qualquer mudança ou interpretação de tais leis e regulamentos após a data deste parecer jurídico não terá qualquer impacto sobre este parecer jurídico.
Os advogados do Escritório consentem o uso deste parecer jurídico pela Empresa em conjunto com outras informações e nenhuma pessoa poderá usá-lo para qualquer outro propósito sem o consentimento por escrito do Escritório.
Com base no acima exposto, o Escritório e os advogados responsáveis verificaram e validaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela Supply and Marketing Grand Collection de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e diligência da profissão jurídica, e emitem o seguinte parecer jurídico.
I. Questões relativas a garantias não divulgadas envolvidas no fornecimento e comercialização da Grande Coleção e de suas subsidiárias
Em 28 de setembro de 2022, o Departamento de Abastecimento e Marketing recebeu [2022] No. 52 “Decisão de Punição Administrativa” (doravante referida como “Decisão de Punição Administrativa”) emitida pela Comissão Reguladora de Títulos da China (doravante referida como “CSRC”). De acordo com a Carta de Decisão Penal Administrativa, as garantias não divulgadas envolvidas no fornecimento e comercialização do Grupo são as seguintes.
No primeiro semestre de 2017, Supply and Marketing Grand Collection forneceu garantias para financiamento pela HNA Commercial Holdings Limited (doravante denominada “HNA Commercial Holdings”) com certificados de depósito a prazo e propriedades, envolvendo um montante de RMB3,9 bilhões, representando 13,69% do ativo líquido auditado em 2016. Para o ano inteiro de 2017, o valor total da garantia fornecida pela Supply and Marketing Grand Collection foi de RMB4,4 bilhões, representando 14,07% do ativo líquido auditado em 2017.
No primeiro semestre de 2018, o grupo de fornecimento e comercialização forneceu hipotecas imobiliárias e garantias de crédito para HNA Commercial Holdings, HNA Industrial Group Limited (“HNA Industrial”) e HNA Foundation Holdings Group Limited (“HNA Foundation”), envolvendo um montante de No segundo semestre de 2018, o grupo de fornecimento e comercialização forneceu garantias de ordens de compra e de crédito para partes relacionadas, tais como HNA Commercial Holdings, HNA Foundation e HNA Cargo Limited (doravante denominada “HNA Cargo”), envolvendo um montante de RMB810 milhões. Para o ano inteiro de 2018, o valor total da garantia fornecida pela Supply and Marketing Grand Collection foi de RMB2,4 bilhões, representando 7,54% do ativo líquido auditado em 2018.
No primeiro semestre de 2019, o fornecimento e a cobrança de comercialização deram garantias para a HNA Commercial Holdings, HNA Logistics Group Limited (“HNA Logistics”) e Hainan Yisheng Daji Agricultural Technology Company Limited (“Hainan Yisheng Daji”) com certificados de depósito a prazo e garantias de crédito no valor de RMB1.053 milhões, que representaram 7,54% do ativo líquido auditado em 2018. “No segundo semestre de 2019, o grupo de fornecimento e comercialização deu garantias a Hainan Yisheng Daji, Hunan Xiangle Trade Co. Para o ano completo de 2019, o valor total da garantia fornecida pelo Supply and Marketing Grand Collection é de RMB4.578 milhões, representando 15,01% do ativo líquido auditado em 2019.
No primeiro semestre de 2020, o grupo de fornecimento e comercialização forneceu garantias para financiamento por Hainan Yisheng Daji e Xinhua New Cooperation Underground Space Development Company Limited (“Xinhua New Cooperation”) com certificados de depósito a prazo e hipoteca de terras, envolvendo um montante de RMB350 milhões, representando 1,15% dos ativos líquidos auditados em 2019.
De acordo com o artigo 67(1), (2), (3) e (12) da Lei de Valores Mobiliários de 2005, artigo 80(1) e (2), (3) da Lei de Valores Mobiliários de 2019, artigo 9, artigo 30(2), (3) e (17), artigo 31(1) e artigo 71(1), (2) das Medidas Administrativas de Divulgação de Informações pelas Companhias Cotadas (Ordem SEC No. 40), com referência às disposições de De acordo com a Regra 10.2.4 das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em 2014 e emendada em 2018), as questões relevantes devem ser divulgadas em tempo hábil pelo Supply and Marketing Da Ji, que não foi divulgada em tempo hábil como exigido.
Conforme os Artigos 65(5) e 66(6) da Lei de Valores Mobiliários de 2005, Artigo 79 da Lei de Valores Mobiliários de 2019, Artigo 40 das Diretrizes sobre Conteúdo e Formato de Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos – Conteúdo e Formato dos Relatórios Anuais (Anúncio CSRC [2016] No. 31 e Anúncio CSRC [2017] No. 17) Artigo 38(4) e 39(2) das “Diretrizes sobre o Conteúdo e Formato da Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 3 – Conteúdo e Formato dos Relatórios Semestrais” (Anúncio CSRC [2016] No. 32 e Anúncio CSRC [2017] No. 18), Supply and Marketing Da Ji deve divulgar nos relatórios periódicos relevantes A garantia acima mencionada é importante. Fornecimento e Comercialização A Grand Collection não divulgou as garantias acima mencionadas em seus relatórios semestrais e anuais de 2017, 2018 e 2019 e no relatório semestral de 2020, conforme requerido, e somente as divulgou em seu relatório anual de 2020 em 30 de abril de 2021, resultando em omissões materiais em seus relatórios semestrais e anuais de 2017, 2018 e 2019 e no relatório semestral de 2020.
II. liquidação de questões de garantia não divulgadas envolvendo a Supply and Marketing Grand e suas subsidiárias
(I) De acordo com o Plano de Reorganização, a liquidação das garantias não divulgadas envolvidas no fornecimento e comercialização Grand e subsidiárias Em 31 de outubro de 2021, o Supremo Tribunal de Hainan decidiu aprovar o Plano de Reorganização para Ccoop Group Co.Ltd(000564) e suas vinte e quatro subsidiárias (doravante referido como Plano de Reorganização). De acordo com o Plano de Reorganização, a liquidação específica dos créditos ordinários é a seguinte: cada credor tem direito a um pagamento máximo em dinheiro de RMB10.000 em relação a cada uma das vinte e cinco empresas. Qualquer montante superior a RMB10.000 será compensado por ações de empresas fornecedoras e comercializadoras. Para os outros créditos gerais de cada credor, espera-se que os outros créditos gerais recebam 25 ações de fornecimento e comercialização para cada $100 (a parcela inferior a uma ação será paga como uma ação) a um preço compensatório de $4 por ação (a relação final e o preço compensatório podem ser ligeiramente ajustados). Pelos meios acima, as outras reivindicações gerais podem ser totalmente resolvidas.
De acordo com o Plano de Reestruturação e os anúncios relevantes da Companhia, a Companhia declarou seus créditos à HNA Commercial Holdings e suas partes relacionadas no processo de reestruturação falimentar de acordo com o máximo calibre possível dos assuntos cobertos no Relatório de Auto-inspecção, com respeito aos prejuízos causados à Companhia pela apropriação de capital não operacional por partes relacionadas e garantias não divulgadas (doravante referidos como os “assuntos cobertos no Relatório de Auto-inspecção”). A empresa receberá dinheiro e ações do plano fiduciário de acordo com as disposições do “Plano de Reorganização para a Consolidação Substancial do HNA Group Limited e das Três Cem e Vinte e Uma Outras Empresas” (o “Plano de Reorganização das Três Cem e Vinte e Uma”) para liquidar as reivindicações.
De acordo com o Plano de Reorganização Três Cem e Vinte e Um, os créditos ordinários serão liquidados em dinheiro em uma quantia fixa dentro do período de execução do Plano de Reorganização, na base de credor por credor, para cada credor até e incluindo RMB30.000 no valor do principal. Reclamações superiores a US$ 30.000 em valor de principal serão satisfeitas por ações ordinárias, de acordo com uma relação uniforme. De acordo com as informações fornecidas pela Empresa, na data deste parecer legal, o fundo especial de serviços para a reestruturação falimentar do Grupo HNA foi construído e os fundos e as ações fiduciárias correspondentes compensados pelos créditos declarados e confirmados pela Supply and Marketing Grand Collection foram transferidos para a conta da Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limited, uma subsidiária da Supply and Marketing Grand Collection.1
Em 30 de dezembro de 2021, as ações que foram retificadas e liquidadas por meio de transferência de ações pela HNA Commercial Holdings e seus concertos e partes relacionadas específicas foram registradas na conta de títulos do administrador da Grande Coleção de Suprimentos e Marketing.
(II) Resolução da falta de divulgação da garantia associada, conforme exigido pela Decisão Penal Administrativa
De acordo com a Decisão sobre Penalidades Administrativas, o montante de garantias incorridas para o período de 2017 a 2020 não divulgado em tempo hábil foi de RMB11.728 milhões.
De acordo com os materiais fornecidos pela empresa e os documentos de correspondência relevantes, até agora, as garantias acima mencionadas com um montante de RMB11.728 milhões não divulgadas em tempo hábil foram resolvidas, e o potencial de risco para o Supply and Sales Group foi eliminado, como segue:1 Hainan HNA One Trust Management Services Company Limited encarregou a Beijing China Enterprise China Asset Appraisal Company Limited de avaliar os ativos fiduciários e as ações ordinárias do HNA Group Bankruptcy Reorganisation Special Service Trust. Ltd. para avaliar o patrimônio fiduciário e as ações ordinárias do HNA Group Specialized Service Trust for Bankruptcy Reorganization e emitiu o “Relatório Consultivo sobre a Avaliação de Ativos Fiduciários e Ações Ordinárias do HNA Group Specialized Service Trust for Bankruptcy Reorganization” em 12 de abril de 2022, com o número “Zhong Guo Hua Appraisal and Consulting (2022) No. 1223”. O valor de cada ação ordinária do trust foi confirmado como estando na faixa de RMB0.2605 a RMB0.3142. Com base neste relatório de avaliação, a Empresa tomou o ponto médio da faixa de valor informado, ou seja, $028735 por ação do fundo fiduciário comum, com base na prática de selecionar o valor mediano de casos comparáveis na avaliação de abordagem de mercado, e finalmente confirmou o valor dos ativos do fundo fiduciário.
1. 100 milhões dos 11,728 bilhões de dólares de garantias incorridas não foram divulgados em tempo hábil
Ltd. (“Chen De”), uma subsidiária do Supply & Marketing Group, usou sua própria propriedade e terreno para garantir um empréstimo (com um valor de garantia de RMB100 milhões) para a Xinhua New Cooperation, uma parte relacionada do segundo maior acionista da empresa. De acordo com as informações da empresa, a devedora principal, Xinhua New Cooperation, reembolsou antecipadamente o empréstimo bancário de RMB20 milhões e completou os procedimentos de substituição de garantias em 22 de abril de 2022, liberando as garantias sobre os terrenos da Chen De.
2. não divulgar em tempo hábil a liquidação de garantias em relação a RMB5.727 milhões de RMB11.728 milhões de RMB11.728 milhões de garantias incorridas
De acordo com as informações fornecidas pela empresa, a referida garantia de RMB5.727 milhões foi uma garantia prestada às partes relacionadas por meio de certificados de depósito e depósitos estruturados. Como o devedor principal não conseguiu pagar o empréstimo a tempo, os fundos foram retidos pela instituição financeira de acordo com o contrato, resultando em apropriação não operacional dos fundos pelos acionistas e outras partes relacionadas à empresa listada. A pertinente apropriação não operacional de fundos foi resolvida de acordo com a lei nos procedimentos de reestruturação pertinentes, e o risco potencial para o Departamento de Suprimentos e Marketing foi eliminado. Os detalhes da situação são apresentados na tabela a seguir.
Unidade: RMB milhões
N.º Garantia Montante da garantia
1 Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limited HNA Commercial 50.000,00
2 Hainan Supply and Marketing Grand Collection Holdings Limited HNA Commercial 50.000,00
3 Horgos Xinhang Dingsheng Financial Investment Co.
