Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Opinião jurídica
Outubro 2022
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty
Tabela de Conteúdos
Interpretação …… 1 I. Aprovação e autorização desta edição para a listagem …… 5 II. Qualificações do emissor para a emissão e listagem …… 5 III. Condições substantivas para a listagem desta edição …… 6 IV. Estabelecimento do Emissor …… 7 v. Observações Finais …… 8
DEFINIÇÕES
Salvo definição em contrário neste parecer jurídico, os termos a seguir terão os significados definidos abaixo.
Escritório” Beijing Zhonglun Law Firm, que deve ser interpretado em conformidade pelos advogados do Escritório
IPO” a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (Ações A) da Emissora e a listagem no Conselho da GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
Ruichen Environmental Protection / Issuer / significa Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Empresa/Sociedade
Ltd., o predecessor do Emissor
Sponsor/Sponsoring Institution/East” Orient Securities Company Limited(600958) Underwriting & Sponsorship Co.
Banco de Investimento Fang
Lixin’ Lixin’ CPA (Parceria Especial Ordinária Lixin’)
CSRC” China Securities Regulatory Commission
Bolsa de Valores de Shenzhen a Bolsa de Valores de Shenzhen
Lixin emitiu CITIC Hui Shi Bao Zi [2022] No. ZA10549 《上海瑞晨环保科技 《审计報告》 指股份有限公司审计報告及財務報表 2021年度、2020年度、2019年度》
Relatório de Revisão” o relatório de revisão e demonstrações financeiras da Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Company Limited para o período de janeiro a junho de 2022, emitido pela Lixin, e ZA15799
Relatório de Verificação de Capital” 信會師報字[2022]號 ZA15961號《上海瑞晨环保科技股份有限公司驗資報告至2022年10月13日》 emitido por Lixin
Contrato social” o contrato social da Emissora e suas emendas
Lei das Empresas” a Lei das Empresas da República Popular da China
Securities Law” a Lei de Valores Mobiliários da RPC
Medidas Administrativas” as Medidas Administrativas para Registro de Oferta Pública Inicial de Ações no GEM (para Implementação Experimental)
Regras de Listagem” as Regras que regem a Listagem de Ações no Mercado Empresarial em Crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen
RPC” a República Popular da China, excluindo para efeitos deste parecer jurídico apenas a Região Administrativa Especial de Hong Kong da RPC, a Região Administrativa Especial de Macau da RPC e a Região de Taiwan da RPC
Yuan RMB RMB, a moeda legal da RPC, e milhares, dezenas de milhares e centenas de milhões de RMB devem ser interpretados de acordo
Escritório de advocacia Beijing Zhong Lun
Em relação à Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Opinião jurídica
Para: Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
(doravante denominado o “Emissor” e a “Empresa”) celebrou um “Contrato de Compromisso de Assessoria Jurídica” com o Escritório de Advocacia Beijing Zhong Lun (doravante denominado o “Escritório”). (doravante denominado “o Emissor” e “a Empresa”) firmou um Contrato de Compromisso Jurídico com o Escritório de Advocacia Beijing Zhonglun (doravante denominado “o Escritório”), nomeando o Escritório como o consultor jurídico especial do Emissor para a Emissão e a Listagem, para prestar serviços jurídicos especiais ao Emissor para a Emissão e a Listagem. O Escritório nomeou o Sr. Hu Qin e o Sr. Wang Lu (doravante denominados “advogados do Escritório”) para atuar como consultores jurídicos especiais para o Emissor em conexão com a Emissão e a Listagem.
Emitimos este parecer legal de acordo com as disposições da Lei de Empresa, da Lei de Valores Mobiliários, das Medidas Administrativas, das Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados, das Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e documentos normativos, e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, normas éticas e diligência da profissão jurídica.
Com o objetivo de emitir este parecer legal, nossos advogados verificaram e validaram os documentos e fatos relacionados a esta questão e a listagem do Emissor de acordo com as disposições das leis relevantes da RPC, regulamentos administrativos e documentos regulamentares e as exigências de nossas regras de prática, e ouviram as declarações e explicações das pessoas relevantes sobre os fatos relevantes.
(I) Em relação aos documentos, informações e representações fornecidas pela Empresa, o Escritório e nossos advogados obtiveram as seguintes garantias da Empresa.
1. que todas as assinaturas e selos nos documentos são genuínos.
2. Os originais de todos os documentos fornecidos ao Escritório e aos advogados do Escritório são genuínos.
3. que todas as cópias dos documentos fornecidos ao Escritório e aos advogados do Escritório são idênticas aos originais
4. Os fatos declarados em tais documentos são verdadeiros, precisos, completos e não omitidos e/ou enganosos.
(II) Com o objetivo de emitir este parecer jurídico, os advogados do Escritório fazem a seguinte declaração.
O Escritório e os advogados responsáveis pelo Escritório cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziram verificação e verificação suficientes de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários pelos Escritórios de Advocacia e as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários pelos Escritórios de Advocacia (para a Implementação de Julgamentos) e outras disposições e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer jurídico, para assegurar que os fatos declarados neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e completos. Os fatos encontrados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, e as opiniões finais expressas são legais e precisas e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e estão dispostos a arcar com as responsabilidades legais correspondentes.
2. este parecer legal é emitido de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos em vigor na RPC ou aplicáveis no momento da conduta do emissor ou fatos relevantes ocorridos ou existentes, e é baseado no entendimento de nossos advogados sobre tais disposições.
3. Que o conhecimento dos fatos relevantes cobertos por este parecer jurídico pelo Escritório e por nossos advogados depende, em última instância, dos documentos, informações e declarações feitas pelo Emissor ao Escritório e a nossos advogados, e que o Emissor garantiu ao Escritório e a nossos advogados a veracidade, completude e exatidão dos mesmos.
4 Este parecer jurídico é apenas um parecer jurídico sobre as questões legais na RPC relacionadas à questão e listagem, e o Escritório e os advogados que o tratam não estão adequadamente qualificados para dar opiniões profissionais sobre questões profissionais relacionadas à contabilidade, verificação e auditoria de capital, avaliação de ativos, decisões de investimento e outras questões legais fora da RPC. Quando o conteúdo deste parecer jurídico se refere à avaliação patrimonial, contabilidade e auditoria, decisões de investimento e assuntos legais no exterior, eles são cotados em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções do emissor, e não implicam qualquer garantia expressa ou implícita do Escritório e seus advogados quanto à veracidade e exatidão do conteúdo cotado, e o Escritório e seus advogados não estão apropriadamente qualificados para verificar e fazer julgamento sobre tal conteúdo. devidamente qualificados para fazê-lo.
5. no processo de elaboração do parecer jurídico, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar dos profissionais do direito no que diz respeito às questões comerciais relacionadas com a lei, e o dever geral de cuidar das pessoas comuns no que diz respeito a outras questões comerciais (b) os documentos, confirmações, compromissos, declarações ou declarações emitidas pelos departamentos governamentais relevantes, emissores, outras unidades relevantes ou pessoas relevantes como base para a emissão deste parecer legal.
7. o Escritório e seus advogados concordam em submeter este parecer jurídico como um documento estatutário necessário para que o emissor solicite a listagem desta emissão, juntamente com outros materiais informativos, à Bolsa de Valores de Shenzhen para exame e aprovação, e assumir a correspondente responsabilidade legal pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
8 Este parecer jurídico é para uso da Empresa para o propósito da Emissão e não deve ser usado para qualquer outro propósito ou uso sem o consentimento por escrito do Escritório e dos advogados do Escritório.
Com base no acima exposto, a opinião jurídica do Escritório e dos advogados do Escritório sobre a questão e a listagem do Emissor é a seguinte.
I. Aprovação e autorização para a emissão e listagem
(I) Aprovação e autorização interna do Emissor
Em 31 de março de 2021, a Emissora realizou a Nona Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração e analisou e aprovou a “Proposta sobre a Solicitação para a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias RMB e Listagem no GEM”, “Proposta sobre a Solicitação à Assembléia Geral de Acionistas para Autorizar o Conselho de Administração da Companhia e suas Pessoas Autorizadas a Tratar de Assuntos Relacionados à Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias RMB e Listagem no GEM de Shanghai Rui Chen Environmental Protection Technology Co. Proposta para autorizar o conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas a tratar de assuntos relacionados à oferta pública inicial de ações ordinárias da RMB de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Em 15 de abril de 2021, a Emissora realizou a Segunda Assembléia Geral Extraordinária de 2021 para considerar e aprovar a “Proposta sobre a Aplicação da Companhia para a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias RMB e Listagem na GEM”, “Proposta sobre a Solicitação à Assembléia Geral para Autorizar o Conselho de Administração da Companhia e suas Pessoas Autorizadas a Tratar de Assuntos Relacionados com a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias RMB e Listagem na GEM da Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co. (II) A resolução da Emissora em relação a esta questão é válida por um período de 24 meses (até 14 de abril de 2023). (II) O Emissor obteve a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e obteve a aprovação do CSRC para a Emissão
Em 30 de março de 2022, foi realizada a 17ª Reunião Deliberativa de 2022 do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen para considerar e aprovar o pedido de listagem da Emissora na Emissão.
Em 7 de setembro de 2022, a CSRC emitiu a “Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações da Shanghai Rui Chen Environmental Protection Technology Co.
Em resumo, na opinião de nossos advogados, o Emissor cumpriu os procedimentos internos de aprovação para esta questão e foi considerado e aprovado pelo Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e foi registrado com o consentimento da CSRC, e a listagem está sujeita ao consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
II. Qualificações do Emitente para a emissão e listagem
(I) O Emissor é uma sociedade anônima estabelecida com base no valor contábil do patrimônio líquido da Ruichen Limited como um todo. Na data deste parecer legal, o Emissor está em operação contínua há mais de três anos.
(II) Na data deste parecer legal, o Emissor não tem nenhuma circunstância que exija rescisão de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos regulamentares e o Contrato Social, e é uma sociedade anônima estabelecida e validamente existente de acordo com a lei.
Em vista do exposto acima, nossos advogados são de opinião que o Emissor é qualificado para a emissão e listagem desta emissão.
III. Condições substanciais para a emissão e listagem
(I) Informações básicas da questão e listagem
De acordo com a “Approval for the Registration of the Initial Public Offering of Shares of Shanghai Rui Chen Environmental Protection Technology Company Limited” emitida pela CSRC (CSRC License [2022] No. 1643), o pedido de registro desta emissão foi aprovado pela CSRC.
A emissão do emissor será realizada através de uma combinação de colocação de cotação offline para investidores elegíveis e preços online para investidores públicos detentores de ações A não restritas e recibos de depósito não restritos no mercado de Shenzhen pelo valor de mercado.
De acordo com o “Anúncio dos Resultados da Emissão da Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Company Limited”, o Emissor emitiu 17.910448 novas ações a um preço de emissão de RMB37,89 por ação.
De acordo com o Relatório de Verificação de Capital emitido pela Lixin em 13 de outubro de 2022, em 13 de outubro de 2022, a Emissora emitiu publicamente 17.910448 ações ordinárias RMB (ações A) a um preço de emissão de RMB37,89 por ação, elevando a receita total de RMB678626.874,72, líquida das despesas de emissão (excluindo o IVA) Após a dedução das despesas de emissão (excluindo o IVA) de RMB74.046309,48, a receita líquida real levantada foi de RMB604580.565,24, dos quais o capital social foi aumentado em RMB17.910448,00 e o excedente de capital foi aumentado em RMB586670.117,24. Todas as novas contribuições de capital foram feitas em fundos monetários. Após a mudança, o capital registrado acumulado foi de RMB71.641792,00 e o capital integralizado (capital social) foi de RMB71.641792,00. (II) Condições substanciais para a emissão e a listagem
A listagem do Emissor desta emissão obedece às condições para emissão no GEM conforme estabelecido nas Medidas Administrativas e foi registrada com o consentimento do CSRC em conformidade com o Artigo 12 da Lei de Valores Mobiliários e o Parágrafo 1(I) da Regra 2.1.1 das Regras de Listagem.
2. o capital social total do Emissor antes da Emissão era de RMB57.731344.000 e, de acordo com o Relatório de Verificação de Capital, após a conclusão da Emissão, o Emissor
