Escritório de advocacia Guoco (Pequim)
Sobre
Beijing Gold Digger Information Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Opinião jurídica
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Hangzhou, Tianjin, Kunming, Guangzhou, Chengdu, Ningbo, Fuzhou, Xi’an, Nanjing, Nanning, Jinan, Chongqing, Changsha
Taiyuan Wuhan Hong Kong Paris Vale do Silício Madri
Endereço: 8/F, Taikang Financial Building, No. 38 North Dongsanhuan Road, Distrito de Chaoyang, Beijing 100026, R.P. China
Tel: 01065890699 Fax: 01065176800
Email: [email protected].
Website: http://www.grandall.com.cn.
Escritório de advocacia Guohao (Pequim)
Sobre a Beijing Gold Digger Information Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Opinião jurídica
Guohao Jingzhi [2022] No. 0713 Para: Beijing Gold Digger Information Technology Co.
(doravante denominada “a Empresa”) foi designada pela Beijing Gold Digger Information Technology Company Limited (doravante denominada “a Emissora”) para atuar como assessora jurídica da Emissora em relação à sua oferta pública inicial e listagem no Mercado Empresarial em Crescimento (doravante denominada “a Oferta”). (a “Emissão”).
Nossos advogados agiram de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (“Lei de Valores Mobiliários”), a Lei de Empresas da República Popular da China (“Lei de Empresas”), as Regras que Regem o Registro de Oferta Pública Inicial de Ações no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento) (“Regras de Registro GEM”) e as Regras que Regem o Registro de Ações no GEM (“Regras de Registro GEM”). (doravante denominadas “Medidas de Registro GEM”), as Regras que regem a Listagem de Ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (conforme emendado em dezembro de 2020) (doravante denominadas “Regras de Listagem GEM”), as Regras que regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (doravante denominadas “Regras”), e as Regras que regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados. (doravante denominado “Regras para a Listagem de Ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen”), as Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (doravante denominado “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos)”) e outras leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos atualmente em vigor e regulamentos relevantes da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”). (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”), e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica, emitimos este parecer jurídico sobre a questão e a listagem do Emissor.
Para fins de emissão deste Parecer Jurídico, o Escritório e os advogados do Escritório declaram o seguinte.
(I) Os advogados do Escritório comprometem-se a ter dado sua opinião legal de acordo com as disposições do “No. 12 das Regras para a Elaboração e Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos – Opinião Jurídica e Relatório de Trabalho do Advogado sobre Emissão Pública de Títulos” emitido pelo CSRC e os fatos que ocorreram ou existiram no Emissor antes da data desta Opinião Jurídica, bem como as leis e regulamentos atuais da RPC e as disposições do CSRC. Opinião.
(II) Nossos advogados desempenharam suas funções estatutárias estritamente de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados e as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos), seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, conduziram verificações e verificações suficientes, e asseguraram que os fatos identificados neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e completos, e que as opiniões conclusivas expressas sejam legais e precisas, e que não haja registros falsos ou falsas declarações. (III) Os advogados do Escritório emitiram apenas o parecer jurídico da Empresa e assumiram a responsabilidade legal correspondente.
(III) Os advogados do Escritório somente expressam opiniões sobre as questões legais relacionadas à emissão e listagem do emissor, e não expressam opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. A cotação de certos dados e conclusões do relatório contábil, do relatório de auditoria e do relatório de avaliação de ativos neste Parecer Jurídico não implica qualquer garantia expressa ou implícita da Empresa quanto à exatidão e exatidão de tais dados e conclusões. A firma não está devidamente qualificada para verificar e avaliar tais dados.
(IV) O Emissor garantiu que forneceu a nossos advogados todos os materiais factuais relevantes necessários para a emissão deste Parecer Jurídico e que os materiais escritos e declarações juramentadas relevantes são verdadeiros e válidos e livres de quaisquer omissões materiais e declarações enganosas e que as cópias dos materiais fornecidos por ele são consistentes com os originais.
(V) Para fatos que são materiais para este Parecer Jurídico, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados confiaram em cópias de documentos de apoio, testemunhos ou documentos emitidos ou fornecidos por departamentos relevantes do governo, pelo emissor, por outras entidades relevantes ou por pessoas relevantes para emitir pareceres jurídicos.
(VI) O Escritório e nossos advogados não autorizaram nenhuma entidade ou indivíduo a dar qualquer interpretação ou explicação desta Opinião Jurídica e do Relatório de Trabalho dos Advogados.
(Ⅶ) O conteúdo deste Parecer Jurídico é para o único propósito da listagem do emissor nesta emissão e não deve ser usado para nenhum outro propósito.
(Ⅷ) Nossos advogados concordam em apresentar este Parecer Jurídico como um documento legal necessário para que o emissor solicite a listagem nesta edição junto com outros materiais, e assumir as responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
O “Relatório de Trabalho dos Advogados do Escritório Guoco Lawyers (Beijing) sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Beijing Gold Digger Information Technology Company Limited” (Guohao Jingzhi [2020] No. 0066) e o “Parecer Jurídico do Escritório Guoco Lawyers (Beijing) sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Beijing Gold Digger Information Technology Company Limited” (Guohao Jingzhi [2020] No. 0066) emitido por nossos advogados (Guohao Jingzhi [2020] No. 0067) e as explicações contidas nos Pareceres Jurídicos Suplementares também são aplicáveis a este Parecer Jurídico.
Com base no acima exposto, o Escritório emite a seguinte Opinião Jurídica.
Texto principal
I. Aprovação e autorização para a listagem da emissão
(I) Aprovação e autorização interna para a listagem da emissão
Em 10 de março de 2020, a Emissora realizou a décima primeira reunião da Segunda Sessão da Diretoria para analisar e aprovar as propostas relativas à Emissão e decidiu submetê-las à consideração da Emissora na Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2020 a ser realizada em 25 de março de 2020. Em 13 de junho de 2020, a Emissora realizou a Décima Terceira Reunião da Segunda Sessão da Diretoria para, dentro da autorização da Assembléia Geral Dentro da autorização da Assembléia Geral, os documentos relativos à questão da listagem foram revisados de acordo com as Práticas de Registro GEM e outros regulamentos relevantes.
Em 25 de março de 2020, a Emissora convocou a Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2020, na qual as propostas relativas à Emissão e à Listagem foram aprovadas pela Assembléia de Acionistas, item por item.
Em 4 de março de 2022 e 21 de março de 2022, a Emissora realizou a Terceira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração e a Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022 respectivamente e considerou e aprovou a “Proposta para estender a listagem da oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) da Companhia no GEM” e a “Proposta para solicitar à Assembléia Geral de Acionistas para estender a autorização ao Conselho de Administração para tratar da oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) no GEM”. De acordo com as resoluções feitas nas reuniões acima mencionadas, o período de validade da aprovação e autorização da assembléia geral de acionistas da Emissora para esta listagem foi prorrogado por 18 meses a partir da data de expiração até 24 de setembro de 2023.
(II) Revisão e Consentimento do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
O Centro de Revisão de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen publicou o Anúncio dos Resultados da 46ª Reunião Deliberativa do Comitê de Listagem GEM em 2020, em 17 de novembro de 2020, que aprovou o pedido de listagem do Emitente nesta edição. (III) Aprovação de registro pelo CSRC
Em 1º de setembro de 2022, a CSRC emitiu a “Approval for Registration of the Initial Public Offering of Shares of Beijing Gold Digger Information Technology Company Limited” (CSRC Permit No. [2022] 2004), aprovando o pedido do Emissor para registro da Emissão.
(Ⅳ) A SZSE concordou com a listagem e negociação das ações
Em 21 de outubro de 2022, a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu a SZSE Shang [2022] No. 1011 “Notice on the Listing of RMB Ordinary Shares of Beijing Gold Digger Information Technology Company Limited on GEM”, concordando com a listagem das ações ordinárias RMB emitidas pelo Emissor na Bolsa de Valores de Shenzhen sob a denominação curta “Gold Digger” e o código de ações “301380”. O código do estoque é “301380”.
Em resumo, nossos advogados são de opinião que, na data deste parecer legal, o Emissor obteve a aprovação e autorização da autoridade interna do Emissor para a emissão e listagem, e tal aprovação e autorização é legal e válida. O Emissor obteve a revisão e consentimento do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, o consentimento do CSRC para registro e a notificação da Bolsa de Valores de Shenzhen para listar suas ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen para a Emissão.
II. Qualificações do Emitente para a Emissão e a Listagem
(1) O Emissor é uma sociedade anônima estabelecida por meio de uma mudança por atacado da Gold Digger Limited, de acordo com as disposições da Lei de Sociedades Anônimas. Ltd. foi estabelecida em 24 de fevereiro de 2011 e mudada para uma sociedade anônima por meio de uma conversão por atacado dos ativos líquidos auditados da Gold Dredger Limited em 31 de maio de 2015 e foi registrada no Haidian Branch do Escritório Municipal de Indústria e Comércio de Beijing em 3 de julho de 2015.
(b) O Emissor possui atualmente uma Licença Comercial com o código de crédito social unificado 91110108569475721M emitido pelo Escritório Municipal de Supervisão do Mercado de Haidian District de Beijing, com o nome corporativo de “Beijing Duginec Information Technology Co. O escopo de negócios é “promoção tecnológica; desenho de animação por computador; consultoria econômica e comercial (excluindo serviços intermediários); organização de intercâmbios culturais e artísticos (excluindo apresentações comerciais); planejamento empresarial; organização de atividades de exposição e exibição; digitação; fotografia; vendas de hardware e aparelhos elétricos, necessidades diárias, e assim por diante. Fotografia; venda de ferragens e eletrodomésticos, produtos de uso diário, materiais de construção, móveis, produtos eletrônicos, máquinas e equipamentos, peças de reposição para automóveis, material de cozinha, artesanato, mercearias diárias, material cultural, artigos esportivos, agulhas e produtos têxteis, equipamento médico (limitado à Classe I), produtos químicos (excluindo produtos químicos perigosos e produtos químicos de fácil controle Classe I), computadores, software e equipamentos auxiliares; desenvolvimento de software; projeto, produção, agência e publicação de propagandas (O sujeito do mercado deve escolher seus próprios itens comerciais de acordo com a lei) (Os agentes do mercado escolhem seus próprios projetos comerciais e realizam atividades comerciais de acordo com a lei; engajam-se em atividades culturais na Internet, negócios de telecomunicações de valor agregado de segunda categoria, negócios de telecomunicações de valor agregado de primeira categoria e outros projetos que estão sujeitos à aprovação de acordo com a lei, e realizam atividades comerciais de acordo com o conteúdo aprovado após aprovação pelos departamentos relevantes; não se envolvem em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelo Estado e pela política industrial da cidade)”. A data de incorporação é 24 de fevereiro de 2011 e o prazo de funcionamento é de 24 de fevereiro de 2011 a longo prazo.
(c) De acordo com o Contrato Social, a Empresa é uma empresa limitada por ações com existência perpétua.
(d) Conforme verificado por nossos advogados, não há circunstâncias sob as quais o Emissor seja obrigado a rescindir sob as leis, os regulamentos e os Artigos de Associação.
Em resumo, nossos advogados são de opinião que o Emissor é uma empresa limitada por ações estabelecida de acordo com a lei e tem estado em operação contínua por mais de três anos, e não há circunstâncias que exijam rescisão sob as leis, regulamentos, documentos regulamentares e o Contrato Social do Emissor, e que cumpre com as disposições do Artigo 10 das Medidas de Registro GEM, e na data deste parecer legal, o Emissor ainda está qualificado para ser o objeto da Emissão e da Listagem.
III. Condições substanciais para a emissão e listagem
(a) De acordo com o Anúncio dos Resultados da 46ª Reunião Deliberativa do Comitê de Listagem GEM em 2020 e a Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações da Beijing Gold Digger Information Technology Company Limited emitida pelo CSRC (CSRC Permit (2022) 2004), na data deste parecer legal, o Emissor obteve a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro do CSRC para a Oferta. Na data deste parecer legal, o Emissor obteve a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro da CSRC para esta emissão, que está em conformidade com o Artigo 12 da Lei de Valores Mobiliários e a Regra 2.1.1(1)(i) das Regras que regem a Listagem de Ações no GEM.
(b) O capital social total da Emissora antes da Emissão era de RMB51 milhões, que não era inferior a RMB30 milhões; de acordo com o Anúncio dos Resultados da Oferta Online da Oferta Pública Inicial de Ações e da Listagem no GEM da Beijing Digginggold Information Technology Company Limited e o Relatório de Verificação de Capital No. [2022] 100Z0025 emitido pela Rongcheng CPA Firm (Special Ordinary Partnership), a De acordo com a resolução da Primeira Assembléia Geral Extraordinária da Emissora de 2020 e reuniões relacionadas, o número de ações emitidas pela Emissora não excederá 17 milhões de ações e o número de ações emitidas publicamente atingirá 25% do número total de ações da Companhia, o que está em conformidade com a Regra 2.1.1 do Regulamento de Listagem de Ações da GEM. (ii) e (iii) do primeiro parágrafo do artigo 2.1.1 do Regulamento de Listagem de Ações do GEM.
(c) De acordo com o Relatório de Auditoria (Rongcheng Audit No. [2022] 100Z0035) emitido pela firma Rongcheng CPA (Special Ordinary Partnership), o Prospecto para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Beijing Gold Digger Information Technology Company Limited (Versão de Registro), e com base no entendimento e julgamento de nosso advogado como profissional não-financeiro, o número total de ações do Emissor atribuíveis ao Emissor para os anos 2019, 2020 e 2021 é de 25%. O lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa controladora para o exercício de 2019, 202020 e 2021 (calculado com base no menor entre o lucro ou perda não recorrente antes e depois da dedução do lucro ou perda não recorrente) é RMB62.576600, RMB68.190700 e RMB58.806400 respectivamente. O lucro líquido do Emissor nos últimos dois anos foi positivo e o lucro líquido acumulado não foi inferior a RMB50 milhões (calculado com base no menor dos lucros líquidos antes e depois da dedução dos ganhos e perdas extraordinários), o que atendeu às exigências das Regras 2.1.1(1)(iv) e 2.1.2(i) das Regras de Listagem GEM.
(iv) O emissor e seus diretores, supervisores e gerência sênior assumiram compromissos relevantes de que os documentos de solicitação para a oferta pública inicial de ações e a listagem no GEM do emissor não contenham registros falsos ou declarações enganosas
