Código da ação: Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Abreviação da ação: Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Número do anúncio: 2022106 Código da obrigação: 128138 Abreviação da obrigação: Qiaoyin Convertible Bond
Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973)
Anúncio das Resoluções da Terceira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração
A Empresa e todos os membros da Diretoria garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
I. Convocação da reunião da Diretoria
A terceira reunião da terceira sessão do Conselho de Administração de Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) (doravante denominada a “Empresa”) foi notificada por e-mail em 13 de outubro de 2022 e a reunião foi realizada por correspondência em 24 de outubro de 2022. A reunião foi presidida pelo Sr. Liu Shaoyun, Presidente do Conselho. 7 diretores estiveram presentes à reunião, 7 diretores estiveram realmente presentes, e os supervisores e a alta administração da Empresa estiveram presentes à reunião, e a reunião foi realizada de acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, regras e regulamentos departamentais, documentos regulamentares e o Contrato Social.
II. Deliberações na Reunião da Diretoria
As seguintes propostas foram consideradas e aprovadas pela Reunião por meio de votação secreta.
(I) Considerar e adotar a Proposta sobre o Terceiro Relatório Trimestral da Empresa para 2022
Para obter detalhes, consulte o “Third Quarterly Report for 2022” (Anúncio nº 2022108) publicado no Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) no mesmo dia.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
(II) Consideração e aprovação da “Proposta sobre a conformidade da empresa com as condições para a oferta pública de ações não
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como a Lei das Empresas da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China, as Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas, as Regras para a Implementação de Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas, as Perguntas e Respostas de Supervisão de Emissão – Exigências Regulamentadoras sobre a Regulamentação das Práticas de Financiamento de Companhias Cotadas, a Empresa Após cuidadoso auto-exame da situação real e assuntos relevantes, a empresa é de opinião que as condições para a oferta não pública de ações são cumpridas.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta deve ser submetida à Assembléia Geral da Empresa para consideração.
Os diretores independentes aprovaram os assuntos acima com antecedência e expressaram suas opiniões independentes após a revisão. Para maiores detalhes, favor consultar a “Pré-Aprovação de Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” e “Pareceres Independentes de Diretores Independentes sobre Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” publicados no site Juchao Information (http://www.cn.info.com.cn.) no mesmo dia.
(III) Consideração e aprovação item por item da “Proposta sobre o Programa de Oferta de Ações Não Públicas da Empresa
De acordo com as disposições relevantes da Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Títulos da República Popular da China, as Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas, as Regras para a Implementação de Oferta Não Pública de Ações por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares, a Empresa pretende solicitar uma oferta não pública de ações e listagem, e o Conselho votou em cada um dos seguintes assuntos
1. tipo e valor nominal das ações a serem emitidas
A emissão não pública de ações será de ações ordinárias de RMB de cotação nacional (ações A) com valor nominal de RMB1,00 cada.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos. 2.
2) Método e momento da emissão
A emissão não pública de ações será feita por meio de uma emissão não pública para metas específicas, e a Empresa selecionará um momento apropriado para emitir ações para metas específicas dentro do período de validade prescrito após a obtenção da aprovação da CSRC.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos. 3.
3. data base de fixação de preços, preço de emissão e método de fixação de preços
O preço de emissão será determinado por meio de consulta e a data de referência do preço será o primeiro dia da emissão não pública de ações. O preço de emissão da emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da Empresa (ou seja, o preço de reserva de emissão) para os 20 dias de negociação (excluindo a data de referência de preços, a mesma abaixo) antes da data de referência de preços. O preço médio de negociação das ações para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação = o número total de ações negociadas para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação / o número total de ações negociadas para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação.
O preço final de emissão será determinado pela Diretoria e suas pessoas autorizadas de acordo com a autorização da Assembléia Geral e após a Companhia ter obtido a aprovação da CSRC em relação à emissão, em consulta com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes e a situação da licitação da emissão, por meio de licitação competitiva em conformidade com o princípio de prioridade de preço, etc. Se houver novas disposições nas leis e regulamentos nacionais sobre os preços da oferta não pública, a Empresa ajustará os preços de acordo com as novas disposições.
Durante o período entre a data base de preços desta emissão e a data de emissão, se a Empresa pagar dividendos em dinheiro, enviar ações ou aumentar o capital por reserva de capital, o preço da reserva de emissão desta emissão será ajustado de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos. 4.
4. metas de emissão e método de assinatura
Os alvos desta emissão não pública não são mais de 35 (incluindo este número) investidores específicos. Os objetivos da emissão são investidores legítimos, tais como empresas de administração de fundos de investimento em valores mobiliários, empresas de valores mobiliários, sociedades fiduciárias e de investimento, empresas financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais qualificados no exterior, outros investidores institucionais nacionais e estrangeiros e pessoas físicas, que cumprem com os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Se uma empresa de gestão de fundos de investimento em valores mobiliários, companhia de valores mobiliários, investidor institucional qualificado no exterior ou RMB qualificado no exterior subscrever mais de 2 produtos sob sua gestão, ela será considerada como um objeto de emissão; se uma companhia de investimento fiduciário for o objeto de emissão, ela só poderá subscrever com seus próprios fundos. Se as metas de emissão forem estipuladas de outra forma por leis, regulamentos ou documentos regulamentares no momento da emissão, as disposições serão aplicáveis.
As metas finais de emissão serão determinadas pelo Conselho de Administração da Empresa e suas pessoas autorizadas de acordo com a autorização da Assembléia Geral de Acionistas, após a Empresa ter obtido a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para a emissão, em consulta com o patrocinador (principal subscritor) de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos regulatórios relevantes e a situação da licitação da emissão, por meio de licitação competitiva e em conformidade com o princípio de prioridade de preço, etc.
Todas as metas de emissão subscreverão as ações da emissão não pública em dinheiro pelo mesmo preço. Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
5. número de ações a serem emitidas
O montante total de fundos (incluindo despesas de emissão) a ser levantado desta emissão não pública de ações não deve exceder RMB120000,00 milhões (inclusive), e o número de ações a serem emitidas deve ser calculado dividindo-se o montante total de fundos levantados desta emissão pelo preço de emissão, e não deve exceder 30% do capital social total da Companhia antes desta emissão, ou seja, não mais de 122599.365 (inclusive). A fórmula para calcular o número final de ações a serem emitidas na Emissão é: Número de ações a serem emitidas = total de fundos captados na Emissão / Preço de Emissão da Emissão. Se o número de ações recebidas não for um número inteiro, o saldo das ações que forem menos de uma ação será arredondado para baixo, de acordo com o princípio de arredondamento para baixo.
O número final de ações a serem emitidas será determinado pelo Conselho de Administração da Empresa e suas pessoas autorizadas de acordo com a autorização da Assembléia Geral de Acionistas, após a Empresa ter obtido a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em relação à Emissão, dentro do número máximo de ações a serem emitidas acima mencionado, em consulta com o Patrocinador (o Subscritor Principal) de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos regulatórios relevantes e a situação da licitação da Emissão. Se o número total de ações na Oferta Particular for ajustado devido a mudanças nas políticas regulatórias ou de acordo com as exigências dos Documentos de Aprovação da Oferta, o número de ações na Oferta Particular será ajustado de acordo com as exigências naquele momento.
Se, durante o período entre a data do anúncio da deliberação inicial da diretoria da Emissão e a Data de Emissão, houver uma mudança no capital social total da Companhia antes da Emissão devido a questões tais como bônus de ações, capitalização de reservas de capital, incentivo de ações, recompra e cancelamento de ações e outros motivos, o número máximo de ações a serem emitidas na Emissão Particular será ajustado de acordo.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
6. montante e uso dos lucros
O valor total da receita levantada (incluindo as despesas de emissão) não deve exceder RMB1.200000,00 milhões (inclusive). O valor líquido da receita, depois de deduzidas as despesas de emissão, destina-se a ser usado inteiramente para os seguintes projetos.
Unidade: RMB milhões
No. Nome do projeto Investimento total Valor da renda a ser investido
1 “City Manager” Centro de Configuração Centralizada de Equipamentos 148668,18 76.400,00
2 Projeto de Digitalização da Gestão Inteligente da Cidade 8.848,35 7.600,00
3 Capital de giro suplementar ou reembolso de empréstimo 36.000,00 36.000,00
Total 193516,53 120000,00
Se a receita líquida real for inferior ao montante da receita a ser investido conforme mencionado acima, a Diretoria da Empresa e suas pessoas autorizadas irão, com base na receita líquida real e sujeito às leis e regulamentos relevantes, ajustar e, em última instância, decidir sobre a receita dentro do escopo dos projetos de investimento de acordo com o progresso dos projetos de investimento de receita e a situação real, tal como a demanda de fundos. A falta de recursos será resolvida pela Empresa com fundos próprios ou através de outros métodos de financiamento.
Antes da disponibilidade da receita da emissão não pública de ações, a Empresa pode investir a receita com seus próprios fundos de acordo com a situação real dos projetos de investimento e substituí-los após a disponibilidade da receita de acordo com os procedimentos das leis e regulamentos relevantes.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
7. período de venda restrita
Após a conclusão da Oferta Não Pública, as ações A subscritas pela emissora para a Oferta Não Pública não serão transferidas dentro de seis meses a partir da data de encerramento da Oferta. Quando previsto de outra forma em leis e regulamentos, o período de restrição de venda deverá estar de acordo com as suas disposições.
Após a conclusão da oferta não pública e até a data de expiração do período de venda restrita, as ações adicionais detidas pelas metas de emissão como resultado das ações bonificadas ou da capitalização das reservas de capital pela Companhia também estarão sujeitas ao acordo de venda restrita acima mencionado.
Ao expirar o referido período restrito de venda, a transferência e negociação de tais ações deverá ser realizada de acordo com as leis e regulamentos então em vigor e as disposições pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
8. local da listagem
As ações da Oferta Não Pública serão listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
9. acordos para os lucros não distribuídos da empresa antes da Oferta Não-Pública
Os lucros não distribuídos da empresa antes da conclusão da Oferta Não Pública serão usufruídos conjuntamente pelos novos acionistas e pelos já existentes após a conclusão da Oferta Não Pública.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos. 10.
10. período de validade da resolução sobre a oferta não pública de ações
A resolução sobre a oferta não pública de ações será válida por um período de doze meses a partir da data de consideração e aprovação dos assuntos relevantes na assembléia geral da Empresa.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
Esta proposta está sujeita à consideração dos acionistas da empresa na assembléia geral e à aprovação pela CSRC antes que possa ser implementada.
Os Diretores Independentes aprovaram os assuntos acima com antecedência e expressaram suas opiniões independentes após a revisão. Para maiores detalhes, favor consultar o “Pareceres Pré-Aprovados de Diretores Independentes sobre Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” e “Pareceres Independentes de Diretores Independentes sobre Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” publicados no site Juchao Information (http://www.cn.info.com.cn.) no mesmo dia.
(Ⅳ) Consideração e adoção da “Proposta sobre a Proposta de Oferta Não Pública de Ações pela Empresa
Os detalhes desta proposta estão expostos na “Proposta de Oferta Não Pública de Ações para o Ano 2022” publicada no site Juchao Information (www.cn.info.com.cn.) no mesmo dia.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
Os Diretores Independentes aprovaram os assuntos acima com antecedência e expressaram suas opiniões independentes após a revisão. Para maiores detalhes, favor consultar a “Pré-Aprovação de Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” e “Pareceres Independentes de Diretores Independentes sobre Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” publicados no site Juchao Information (http://www.cn.info.com.cn.) no mesmo dia.
(V) Consideração e adoção da “Proposta sobre o Relatório de Análise de Viabilidade sobre o Uso de Fundos Angariados a partir da Oferta Não Pública de Ações pela Empresa
Para detalhes desta proposta, consulte o ” Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Report on the Feasibility Analysis of the Use of Funds Raised from the Non-public Offering of Shares” publicado no Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) no mesmo dia.
Resultado da votação: Sim 7 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta deve ser submetida à Assembléia Geral da Empresa para consideração.
Os Diretores Independentes aprovaram os assuntos acima com antecedência e expressaram suas opiniões independentes após a revisão. Para maiores detalhes, favor consultar a “Pré-Aprovação de Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” e “Pareceres Independentes de Diretores Independentes sobre Assuntos Relacionados à Terceira Reunião do Conselho de Administração” publicados no site Juchao Information (http://www.cn.info.com.cn.) no mesmo dia.
(VI) Consideração e adoção da “Proposta sobre o relatório sobre o uso dos fundos previamente arrecadados pela empresa
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas” e os “Regulamentos sobre o Relatório sobre o Uso de Fundos Anteriormente Angariados” (SFC Issue Word [2007] No. 500), a Companhia preparou o ” Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Relatório sobre o Uso de Fundos Anteriormente Angariados” após verificação do uso de fundos previamente angariados.
