Ningbo Ocean Shipping Co.
NINGBO OCEAN SHIPPING CO., LTD.
(Edifício 2, North Coast Wealth Centre, Distrito de Jiangbei, Ningbo, Província de Zhejiang)
Resumo do Patrocinador do Prospecto IPO (Lead Underwriter)
(No. 201, Wuxing Road, Hangzhou, China)
Declaração e Compromisso
O Emissor e todos os Diretores, Supervisores e gerência sênior assumem que o Prospecto e seu resumo não contêm declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal individual e conjunta por sua veracidade, precisão e completude.
A pessoa encarregada do emitente e a pessoa encarregada do trabalho contábil e a pessoa encarregada da instituição contábil garantem que as informações financeiras e contábeis do prospecto e seu resumo sejam verdadeiras e completas.
O patrocinador do emissor se compromete em primeiro lugar a compensar os investidores pelos prejuízos causados por registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais nos documentos por ele produzidos ou emitidos para a oferta pública inicial do emissor, de acordo com a lei.
Qualquer decisão ou opinião tomada pelo CSRC ou outros departamentos governamentais em relação a esta oferta não indica um julgamento ou garantia material quanto ao valor das ações do emissor ou o retorno aos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração deturpada.
De acordo com as disposições da Securities Act, o emissor é responsável por quaisquer mudanças nas operações e lucros do emissor após as ações terem sido legalmente emitidas, e os investidores são responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes de tais mudanças.
Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre o Prospecto e seu resumo.
Seção I. Lembretes de Questões Materiais
Em particular, a Empresa lembra aos investidores que leiam cuidadosamente o texto completo do Prospecto e prestem especial atenção às seguintes questões materiais: I. Restrições à circulação de ações e compromissos voluntários de bloqueio (I) Carta de compromisso de bloqueio de ações
1. Ningbo Zhoushan Port, o acionista controlador direto da Emissora, e sua subsidiária integral Zhoushan Port se comprometem a fazê-lo.
“1) Dentro de 36 meses a partir da data de cotação das ações da Ningbo COSCO na Bolsa de Valores de Xangai, a empresa não transferirá ou confiará a terceiros a gestão das ações da Ningbo COSCO detidas pela empresa antes da cotação desta emissão, nem a Ningbo COSCO readquirirá tais ações detidas pela empresa.
2. se o preço de fechamento das ações da Ningbo COSCO por 20 dias consecutivos de negociação dentro de seis meses após a listagem da Ningbo COSCO for inferior ao preço de emissão das ações listadas na Emissão (se houver qualquer ato ex-dividendo ou ex-dividendo, como distribuição de dividendos, bônus de ações ou capitalização da reserva de capital após a listagem da Ningbo COSCO, o preço de emissão das ações deverá ser ajustado de acordo com as regras pertinentes, as mesmas abaixo), ou se o preço de fechamento das ações da Ningbo COSCO ao final de seis meses após a listagem (se esse dia não for um dia de negociação, será o primeiro dia de negociação após esse dia) for inferior ao preço de emissão das ações listadas na Emissão. Se o preço de fechamento das ações no final do período de seis meses após a listagem (ou no primeiro dia de negociação se tal dia não for um dia de negociação) for inferior ao preço de emissão das ações listadas na Emissão, o período de bloqueio das ações detidas pela Empresa antes da listagem da Emissão será automaticamente prorrogado por seis meses.
3. se as ações detidas pela empresa em Ningbo Oceanwide forem reduzidas dentro de dois anos após o término do período de bloqueio (excluindo as ações recém adquiridas pela empresa do mercado aberto após a emissão do emissor), o preço de redução não deverá ser inferior ao preço de emissão das ações listadas na emissão.
4 Se a empresa violar o compromisso acima, a receita pertencerá à Ningbo COSCO e se, como resultado, perdas forem causadas à Ningbo COSCO ou a outros investidores, ela arcará com uma compensação à Ningbo COSCO ou a outros investidores de acordo com a lei. A Companhia cumprirá estritamente as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como as “Certas Disposições sobre Redução Acionária por Acionistas, Diretores e Supervisores de Empresas Cotadas” e as “Regras de Implementação para Redução Acionária por Acionistas e Diretores, Supervisores e Diretores de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai”. Se os compromissos acima não forem cumpridos, o Emissor explicará publicamente as razões específicas para o não cumprimento dos compromissos e pedirá desculpas a outros acionistas da Emissora e investidores públicos na Emissora na assembléia geral de acionistas da Emissora e nos jornais designados da CSRC. No caso de qualquer violação dos compromissos acima, a receita reverterá a favor do emissor. Se o não cumprimento dos compromissos acima resultar em perdas para os investidores no comércio de títulos, a empresa compensará os investidores por suas perdas, de acordo com a lei.
6 Se as leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes ou autoridades reguladoras de títulos, tais como a Comissão Reguladora de Títulos da China ou a Bolsa de Valores de Xangai tiverem outros requisitos sobre o período de bloqueio das ações, a Empresa concorda em ajustar o período de bloqueio das ações detidas pela Empresa na Ningbo COSCO em conformidade.
7 Esta carta de compromisso entrará em vigor após a assinatura pela Empresa e constituirá um compromisso válido, legal e vinculativo para a Empresa, uma vez devidamente assinado”.
Os acionistas da Emissora, Fuzhe Capital, Airport Group e Hang Steel Group, comprometem-se a fazê-lo.
“1. dentro de 36 meses a partir da data de aquisição das ações detidas por esta Emissora, e dentro de 12 meses a partir da data de listagem das ações da Emissora, eles não transferirão ou confiarão outros para administrar as ações detidas direta ou indiretamente por esta Emissora que foram emitidas antes da oferta pública inicial das ações da Empresa, nem a Empresa readquirirá tais ações detidas por esta Emissora.
2. este Compromisso cumprirá estritamente as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como “Certos Regulamentos sobre Redução de Acionistas por Acionistas, Diretores e Administração de Empresas Cotadas” e “Regras de Implementação para Redução de Acionistas por Acionistas e Diretores, Supervisores e Administração de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai”. Se os compromissos acima não forem cumpridos, o Emissor explicará publicamente as razões específicas para o não cumprimento dos compromissos e pedirá desculpas a outros acionistas da Emissora e investidores públicos na Emissora na assembléia geral de acionistas da Emissora e nos jornais designados da CSRC. No caso de qualquer violação dos compromissos acima, a receita reverterá a favor do emissor. Se o não cumprimento do compromisso acima causar aos investidores perdas na negociação de títulos, a empresa compensará os investidores por suas perdas, de acordo com a lei.
Esta Carta de Compromisso entrará em vigor no momento da assinatura deste Compromisso e constituirá um compromisso válido, legal e vinculativo para este Compromisso, uma vez devidamente assinado. No caso de qualquer mudança nas leis, regulamentos, documentos regulamentares, políticas e exigências das autoridades reguladoras de valores mobiliários em relação ao bloqueio e à redução de ações durante o período em que esta Empresa detiver as ações, esta Empresa está disposta a aplicar automaticamente as leis, regulamentos, documentos regulamentares, políticas e exigências alteradas das autoridades reguladoras de valores mobiliários”. (II) Intenção dos acionistas detentores de mais de 5% das ações antes da oferta pública e intenção de reduzir a participação acionária
Ningbo Zhoushan Port, o acionista controlador direto da Emissora, e Zhoushan Port, um acionista, assumem esse compromisso.
“1. a empresa pretende manter as ações da Ningbo COSCO por um longo período de tempo.
Se, após o término do período de bloqueio, a Empresa pretender reduzir sua participação acionária, cumprirá cuidadosamente os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre a redução da participação acionária, formulará prudentemente um plano de redução acionária levando em conta as necessidades da Empresa para estabilizar o preço das ações, realizar operações e operações de capital e reduzir gradualmente sua participação acionária após o término do período de bloqueio. A redução da participação acionária da Companhia na Ningbo COSCO deverá cumprir as leis, regulamentos e regras relevantes, incluindo mas não se limitando ao método de negociação de licitação centralizada, método de negociação a granel e método de transferência de acordo. 4. pré-requisitos para a redução: Nenhum impacto sobre o controle do emissor e nenhuma violação do compromisso público feito pela empresa no momento da oferta pública inicial da sociedade anônima. Se o emissor ou a empresa for suspeita de cometer delitos de títulos e futuros e estiver sob investigação pela CSRC ou sob investigação pelas autoridades judiciais, ou se uma decisão sobre punição administrativa ou uma sentença criminal tiver sido tomada há menos de seis meses; ou se o emissor ou a empresa tiver sido condenada publicamente pela bolsa de valores por menos de três meses por violar as regras comerciais da bolsa de valores; ou se o emissor ou a empresa tiver violado leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos regulamentares ou as regras comerciais da bolsa de valores. A Empresa não deverá reduzir sua participação acionária sob outras circunstâncias, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos regulamentares e regras comerciais.
5 Método e proporção de redução de ações: A empresa deve reduzir sua participação no emissor de acordo com as leis, regulamentos e regras relevantes, incluindo mas não se limitando ao método de negociação de licitação centralizada, o método de negociação em bloco e o método de transferência de acordo. Se a empresa adotar o método de negociação por licitação centralizada, o número total de ações a serem reduzidas não deverá exceder 1% do número total de ações do emissor dentro de 90 dias naturais consecutivos; se a empresa adotar o método de negociação por lotes, o número total de ações a serem reduzidas não deverá exceder 2% do número total de ações do emissor dentro de 90 dias naturais consecutivos. Período de redução: Antes de reduzir sua participação acionária na Ningbo COSCO, a Companhia deverá fazer um anúncio com três dias de negociação com antecedência e cumprir as obrigações de divulgação de informações de forma oportuna e precisa de acordo com as regras da bolsa de valores; se a Companhia reduzir sua participação acionária em até 1% do número total de ações do emissor, deverá fazer um anúncio dentro de dois dias de negociação a partir da data de ocorrência do fato; após o término do período de redução, se a Companhia pretender continuar a reduzir sua participação acionária, deverá anunciar novamente o plano de redução.
Preço de redução: Se a empresa pretende reduzir sua participação acionária dentro de dois anos após o término do período de bloqueio, o preço de redução não deverá ser inferior ao preço de emissão (que se refere ao preço de emissão das ações da oferta pública inicial do emissor, e se os ex-direitos e ex-dividendos forem realizados devido à distribuição de dividendos em dinheiro, ações bonificadas, conversão do capital social ou emissão de novas ações após a cotação da empresa, os ex-direitos e ex-dividendos deverão ser tratados de acordo com os regulamentos pertinentes da Bolsa de Valores de Xangai).
8 Se a empresa não cumprir o compromisso acima, a receita da redução de participação relevante pertencerá à Ningbo COSCO.
9 As ações adicionais detidas pela Empresa de acordo com a lei após a listagem não estarão sujeitas a esta carta de compromisso”. II. Propostas para a estabilização do preço das ações da empresa (I) Condições e procedimentos específicos para a ativação de medidas de estabilização do preço das ações
Se, dentro de três anos a partir da data de cotação das ações da empresa, o preço de fechamento das ações durante 20 dias consecutivos de negociação for inferior ao último valor patrimonial líquido auditado por ação devido a fatores que não sejam força maior ou especulação maliciosa de terceiros, as medidas de estabilização do preço das ações serão ativadas. Se o ativo líquido ou o número total de ações da Empresa mudar como resultado de ações ex-dividendos ou ex-direitos, tais como distribuição de lucros, capitalização de reservas de capital, emissão de ações adicionais ou atribuição de ações, o ativo líquido por ação deverá ser ajustado de acordo. A Companhia convocará uma reunião do conselho de administração dentro de 10 dias e uma assembléia geral de acionistas dentro de 25 dias para considerar propostas específicas para estabilizar o preço das ações, especificar o período de implementação de tais propostas específicas e iniciar a implementação das propostas específicas para estabilizar o preço das ações dentro de 10 dias de negociação após a aprovação de tais propostas na assembléia geral. (II) Medidas e planos específicos
A Companhia, os acionistas controladores da Companhia, diretores (que não sejam diretores independentes, os mesmos abaixo) e a alta administração estarão sujeitos à obrigação de estabilizar o preço das ações da Companhia. Sem afetar as condições de listagem da empresa, as seguintes medidas e programas específicos podem ser adotados.
1. medidas específicas para estabilizar a cotação das ações da empresa
(1) Quando as condições acima mencionadas para ativação das medidas de estabilização do preço das ações forem acionadas, a Empresa deverá, de acordo com as leis, regulamentos, documentos regulamentares, os Estatutos Sociais e o sistema de governança interna da Empresa, formular um programa de recompra de ações para comprar de volta parte das ações da Empresa aos acionistas públicos e garantir que a distribuição de ações da Empresa ainda satisfaça as condições de listagem após a implementação das medidas de estabilização do preço das ações.
(2) A Companhia deverá recomprar ações da Companhia ao público por meio de operações centralizadas de licitação competitiva, ofertas ou outros meios aprovados pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ao preço de mercado. O montante de fundos utilizados pela Companhia para recompra de ações não deve ser superior a 30% do lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa controladora para o exercício fiscal anterior no momento da recompra das ações. Se as ações da Companhia não mais atenderem às condições para ativar medidas para estabilizar o preço das ações da Companhia, a Companhia não poderá mais implementar a recompra de ações de acionistas públicos.
(3) O acionista controlador deverá estabilizar o preço das ações da Companhia por meio de participações adicionais dos diretores e da alta administração da Companhia, devendo ser especificado o valor e o período de tais participações adicionais.
(4) Estabilizar o preço das ações da Empresa implementando a distribuição de lucros ou capitalização de reservas de capital, sujeito à consideração e consentimento do Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas, desde que as necessidades de capital operacional da Empresa sejam asseguradas.
(5) Para melhorar o desempenho da Empresa e estabilizar o preço das ações da Empresa, cortando despesas, limitando a remuneração da alta administração e suspendendo o esquema de incentivo a ações.
(6) Outros meios, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares, bem como aprovados pelo CSRC. 2. medidas específicas do acionista controlador para estabilizar o preço das ações
O acionista controlador deverá, no máximo 10 dias úteis após a assembléia de acionistas ter considerado e aprovado o plano específico para estabilizar o preço das ações, tomar ativamente as seguintes medidas para estabilizar o preço das ações da Companhia de acordo com o plano específico para estabilizar o preço das ações considerado e aprovado na assembléia de acionistas, e assegurar que a distribuição de ações da Companhia ainda esteja em conformidade com as condições de listagem após a implementação das medidas de estabilização do preço das ações.
(1) Sujeito aos regulamentos relevantes sobre negociação de ações, aumentar a participação acionária da Companhia através de negociação centralizada em Bolsa de Valores de acordo com o montante e período do aumento determinado no plano específico da Companhia sobre estabilização do preço das ações; o montante total de ações compradas a serem aumentadas não deverá ser superior a 30% do montante de dividendos em dinheiro recebidos pelo acionista controlador da Companhia em conjunto desde a listagem da Companhia. Após o anúncio do plano do acionista controlador da Companhia para aumentar sua participação acionária na Companhia, o acionista controlador poderá encerrar o aumento da participação acionária se o preço das ações da Companhia não mais preencher as condições para ativar medidas para estabilizar o preço das ações da Companhia.
(2) Exceto no caso de que as ações devam ser transferidas devido a circunstâncias tais como execução ou reestruturação compulsória da companhia listada ou acionamento das condições de cessação das medidas de estabilização do preço das ações acima mencionadas, as ações detidas por eles não serão transferidas durante o período de consideração do plano específico de estabilização do preço das ações e a implementação do plano na assembléia geral; as ações detidas por eles não serão recompradas pela companhia, exceto com o consentimento de acionistas não afiliados na assembléia geral.
(3) Outros meios, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares, bem como aprovados pelo CSRC. O acionista controlador da Companhia, quando as condições acima mencionadas para a ativação das medidas de estabilização do preço das ações forem acionadas, não deverá se recusar a implementar as medidas de estabilização do preço das ações acima mencionadas, pois deixa de ser o acionista controlador durante o período de consideração do plano específico de estabilização do preço das ações na assembléia geral e na implementação do plano.
3. medidas específicas para estabilizar o preço das ações por parte dos diretores e da alta administração da empresa
Os diretores e administradores da Companhia deverão, no máximo 10 dias de negociação após o plano específico de estabilização do preço das ações ser considerado e aprovado na assembléia geral, tomar ativamente as seguintes medidas para estabilizar o preço das ações da Companhia de acordo com o plano específico de estabilização do preço das ações considerado e aprovado na assembléia geral, e assegurar que a distribuição de ações da Companhia permaneça em conformidade com as condições de listagem após a implementação das medidas de estabilização do preço das ações.
(1) Sujeito aos regulamentos relevantes sobre negociação de ações, aumentar a participação acionária da Companhia através de licitação competitiva centralizada na Bolsa de Valores de acordo com o montante e período de aumento determinado no plano específico da Companhia sobre estabilização do preço das ações; comprar o montante total de ações de sua propriedade, que não deverá ser superior a 30% de sua remuneração total após impostos e dividendos em dinheiro após impostos recebidos da Companhia durante o período do início do ano anterior até a data de consideração e adoção do plano específico sobre estabilização do preço das ações pelo Conselho de Administração. Se o preço das ações da Companhia não mais preencher as condições para ativar medidas para estabilizar o preço das ações da Companhia após o anúncio do plano de compra de ações da Companhia por seus diretores e alta administração, as pessoas acima mencionadas poderão encerrar a compra de suas ações.
(2) Exceto nos casos em que as ações devam ser transferidas por herança, execução compulsória ou reestruturação da empresa listada, ou quando as condições para a cessação das medidas de estabilização do preço das ações acima mencionadas forem acionadas, as ações detidas por eles não serão transferidas durante o período em que o plano específico de estabilização do preço das ações for considerado na assembléia geral e o plano for implementado; as ações detidas por eles não serão recompradas pela empresa, exceto com o consentimento dos acionistas não filiados na assembléia geral.
(3) Outros meios, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares, bem como aprovados pelo CSRC. Quando as condições acima mencionadas para ativação de medidas de estabilização do preço das ações forem acionadas, os diretores e a alta administração da Companhia não se recusarão a implementar as medidas de estabilização do preço das ações acima mencionadas devido a circunstâncias tais como mudança de posição ou saída durante a consideração do plano específico de estabilização do preço das ações na assembléia geral e a implementação do plano. (III) Autoridade para emendar a proposta de estabilização do preço das ações
Qualquer alteração no plano de estabilização de preços deverá ser considerada e aprovada pelos acionistas da Empresa em assembléia geral. (IV) Implementação do plano de estabilização do preço das ações
