Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Ruijie Network Company Limited Oferta pública inicial de ações e listagem na GEM
Emitir Carta de Patrocínio
Patrocinador (Lead Underwriter)
North Tower, Excellence Times Square (Fase II), No. 8, Center 3 Road, Distrito Futian, Shenzhen, Província de Guangdong, China
Tabela de Conteúdos
Declaração …… 2 Seção I. Informações básicas sobre a emissão de títulos …… 3
I. Nome do patrocinador ….. .3
II. Informações sobre o representante do patrocinador do projeto, co-patrocinadores e outros membros da equipe do projeto ….. .3
III. Informações básicas do emissor ….. .3
IV. Afiliação do patrocinador com o emissor ….. .4
V. Procedimentos de auditoria interna e opinião central do patrocinador ….. .5 Seção II. Compromissos do Patrocinador …… 7 Seção III. Conclusão do patrocinador sobre o patrocínio da emissão e listagem de valores mobiliários …… 8
I. Conclusão do Patrocinador ….. .8
II. A questão cumpriu os procedimentos necessários para a tomada de decisões ….. .8
III. O emissor cumpre as condições de emissão, conforme estipulado na Lei de Valores Mobiliários ….. .9
4. o Emissor cumpre as condições de emissão conforme estipulado nas Medidas de Gestão da Oferta Pública Inicial da GEM ….. .10 v. O emissor e seus acionistas controladores cumprem os requisitos do “Esquema Piloto de Listagem Doméstica de Subsidiárias de Empresas Cotadas”.
Regulamentos ….. .12
VI. Principais riscos enfrentados pelo emissor ….. .12
vii. avaliação das perspectivas de desenvolvimento do emissor ….. .20
VIII. Verificação da conformidade dos acionistas da Emissora com os procedimentos de arquivamento dos fundos de investimento privado ….. .24
IX. Emprego de agências de verificação profissional ….. .25 Procuração especial para o representante do patrocinador …… 28
Declaração
Citic Securities Company Limited(600030) e seu representante patrocinador, de acordo com a Lei da Empresa, a Lei de Valores Mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC, agirão honesta e diligentemente, emitirão o patrocínio da emissão em estrita conformidade com as regras de prática, códigos de prática da indústria e códigos de ética estabelecidos por lei, e garantirão a veracidade, exatidão, integralidade e atualidade dos documentos emitidos. Se os documentos produzidos ou emitidos pelo patrocinador para a oferta pública do emissor contiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e causarem prejuízos aos investidores, o patrocinador compensará os investidores por seus prejuízos de acordo com a lei.
Todas as abreviações e explicações contidas neste documento, a menos que de outra forma indicado, são consistentes com o prospecto.
Seção I. Informações básicas sobre a emissão de títulos
I. Nome do patrocinador
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como “o Patrocinador”, “este Patrocinador” ou ” Citic Securities Company Limited(600030) “). II. Representante do patrocinador, co-patrocinador e outros membros da equipe do projeto
Citic Securities Company Limited(600030) nomeou Lu Lijun e Wang Bin como os representantes patrocinadores do projeto da oferta pública inicial de ações e listagem no GEM da Rede Ruijie; nomeou Liu Tan como co-organizador do projeto; nomeou Liu Yulin, Cao Wenwei, Liu Zhenfeng, Yin Yiyi e Huang Ziyan como membros da equipe do projeto.
(I) Principal prática do negócio de patrocínio do representante do patrocinador do projeto
Lu Lijun, mulher, é a Gerente Geral Executiva do Comitê Bancário de Investimentos de Citic Securities Company Limited(600030) e a Representante do Patrocinador. Ela presidiu ou participou de Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) grande reorganização de ativos, China Communications Construction Company Limited(601800) absorção de H-share e fusão da construção de estradas e pontes de volta à A-share, reestruturação e reorganização da indústria de sal da China, a casca da Hangzhou Newspaper Group da Huazhi Holdings, projeto IPO da Hengyin Financial, Anfu Ce Link Limited(300787) projeto IPO, 360 Security Technology Inc(601360) oferta não pública, Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) oferta não pública, Glodon Company Limited(002410) oferta não pública, Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) oferta não pública. Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) oferta privada, Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) oferta privada, China Mobile red chip back to A e outros projetos.
Wang Bin, homem, é atualmente o Diretor Geral do Citic Securities Company Limited(600030) Investment Banking Management Committee e um representante do patrocinador. Ele tem mais de dez anos de experiência em bancos de investimento. Ele presidiu e participou de Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) IPO, Beijing Roborock Technology Co.Ltd(688169) IPO, Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) IPO, Hylink Digital Solution Co.Ltd(603825) IPO, Beken Corporation(603068) IPO, Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) IPO, B-Soft Co.Ltd(300451) oferta não pública, Sand colocação de ações ambientais, Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.Ltd(000901) colocação de ações, Xiamen C&D Inc(600153) colocação de ações, China Aerospace Times Electronics Co.Ltd(600879) colocação de ações, China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) colocação de ações, China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) colocação de ações. allotment of shares, China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) allotment of shares, Xiamen Zhongjun Panda Bond, Yuzhou Group Panda Bond, Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862) major asset reorganisation, Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597) non-public offering, major asset reorganisation of Ha Pharmaceutical Group, China Mobile Red Chip back to A, etc.
(II) Prática principal do negócio de patrocínio do co-organizador do projeto
Liu Tan, homem, é atualmente um gerente sênior do comitê de gestão bancária de investimentos de Citic Securities Company Limited(600030) . Ele participou de projetos como o refinanciamento de uma empresa listada na GEM e a securitização de ativos da AVIC Leasing. III. informações básicas do emissor
Nome da empresa: Ruijie Network Co.
Capital registrado: RMB50.000,00 milhões
Representante legal: Huang Yihao
Data de constituição: 28 de outubro de 2003 (mudado para uma sociedade anônima em 8 de janeiro de 2016) Prazo comercial: 28 de outubro de 2003 para longo prazo
Domicílio: Edifício 19#, Parque Industrial Orange Garden Island, No. 618 Jinshan Avenue, Distrito de Cangshan, Fuzhou
Código postal: 350002
Tel: 01051710249
E-mail: [email protected].
Tipo de emissão de títulos: Oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A)
O Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da Empresa é responsável pela divulgação de informações e gestão das relações com investidores, e o responsável é He Chengmei, Secretário do Conselho de Administração, número de contato 01051710249. IV. RELAÇÃO ENTRE O PATROCINADOR E O ISSUER
(I) Acionistas da Emissora ou de seu acionista controlador, controlador de fato ou parte relacionada significativa pelo Patrocinador ou seu acionista controlador ou parte relacionada significativa
Em 30 de junho de 2022, o patrocinador da Companhia (o subscritor principal) Citic Securities Company Limited(600030) conta de ações comerciais auto-geridas, conta de facilidade de crédito, conta de ações comerciais de gerenciamento de ativos e a subsidiária Huaxia Fund detinha 93.998 ações, 283400 ações, 11.100 ações e 4.306725 ações do acionista controlador da Companhia Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) respectivamente, representando Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) 0,02%, 0,05%, 0,01% e 0,74% do capital social total de Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) ; a conta de investimento auto-gerida do co-proprietário China Industrial Securities Co.Ltd(601377) não possui nenhuma ação da Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) ou da Ruijie Network.
Além do acima mencionado, nenhuma ação da Emissora ou de seu acionista controlador, proprietário beneficiário ou parte relacionada significativa é detida pelo Patrocinador ou por seu acionista controlador ou parte relacionada significativa.
(II) Ações detidas pela Emissora ou seus acionistas controladores ou partes relacionadas significativas no Patrocinador ou seus acionistas controladores, controladores de fato ou partes relacionadas significativas
Na data desta Circular de Oferta, o Emissor ou seus acionistas controladores ou partes relacionadas significativas não detêm quaisquer ações deste Patrocinador ou de seus acionistas controladores, proprietários beneficiários ou partes relacionadas significativas.
(III) Propriedade dos interesses no emissor e emprego no emissor pelo representante do patrocinador e seu cônjuge, diretores, supervisores e gerência sênior
Na data desta Circular de Oferta, o representante do Patrocinador e seu cônjuge, diretores, supervisores e gerência sênior não têm qualquer interesse no Emitente ou ocupam cargos com o Emitente.
(Ⅳ) Prestação de garantias ou financiamento pelos acionistas controladores, controladores de fato e partes relacionadas significativas do Patrocinador e dos acionistas controladores, controladores de fato e partes relacionadas significativas da Emissora
Na data desta carta de patrocínio de emissão, não há provisão mútua de garantia ou financiamento entre o acionista controlador, controlador real e parte relacionada significativa deste patrocinador e o acionista controlador, controlador real e parte relacionada significativa do emissor.
(V) Outras relações ligadas entre o Patrocinador e o Emissor
Até a data desta carta de patrocínio, não há outras relações conectadas entre o Patrocinador e o Emissor. V. Procedimentos de auditoria interna e opiniões centrais do Patrocinador
(I) Procedimentos internos
Citic Securities Company Limited(600030) tem um departamento de kernel, que é responsável pelo trabalho de kernel dos projetos bancários de investimento da Agência. Os procedimentos específicos para a auditoria interna deste patrocinador são os seguintes.
Primeiro, o Departamento de Kernel realizará auditorias no local dos projetos de acordo com o estágio em que os projetos se encontram e as nomeações feitas pela equipe do projeto. Após receberem os documentos de solicitação, dois auditores em tempo integral realizarão uma revisão preliminar dos documentos de solicitação do projeto a partir das perspectivas legais e financeiras respectivamente, enquanto advogados e contadores externos realizarão uma revisão dos documentos de solicitação do projeto a partir de suas respectivas perspectivas profissionais. Os auditores darão feedback à equipe do projeto com base na análise preliminar e nos comentários dos advogados e contadores externos.
Em segundo lugar, o Departamento do núcleo convocará e presidirá uma reunião do núcleo para considerar a aplicação do projeto de acordo com o progresso do projeto. Os auditores relatarão as principais questões identificadas durante o processo de revisão do projeto aos membros participantes em um relatório escrito na reunião do núcleo; ao mesmo tempo, o representante do patrocinador e a equipe do projeto deverão explicar e esclarecer as questões e suas medidas de resolução ou implementação aos membros. Com base em uma discussão aprofundada das principais questões, os membros do Comitê Kernel votarão se o pedido de emissão do projeto será aprovado no exame do Comitê Kernel. Após a reunião do Comitê Kernel, o Departamento Kernel fornecerá à equipe do projeto um feedback sobre a reunião do Comitê Kernel, que incluirá as opiniões dos membros do Comitê Kernel, e a equipe do projeto responderá e implementará o feedback.
Finalmente, o Departamento de Kernel também revisará os documentos relevantes apresentados pela equipe do projeto durante o período de supervisão contínua, e prestará atenção a quaisquer anormalidades significativas do emissor durante o período de supervisão contínua.
(II) Parecer da Auditoria Interna
Em 28 de setembro de 2020, uma reunião do kernel do Projeto GEM IPO da Rede Ruijie foi realizada na Sala de Conferência No. 19 no 11º andar do Edifício Citic Securities Company Limited(600030) para discutir a aplicação do projeto, e após votação por todos os membros do kernel participantes, o projeto passou pela consideração do Comitê do Kernel do Citic Securities Company Limited(600030) e concordou em submeter os documentos de aplicação do Projeto GEM IPO da Rede Ruijie ao órgão regulador para revisão.
Seção II. Compromissos do Patrocinador
O Patrocinador realizou a devida diligência e verificação prudente do Emissor e seus acionistas controladores e controladores reais de acordo com as leis, regulamentos administrativos e as disposições do CSRC, e concorda em recomendar a emissão e a listagem dos títulos do Emissor e emite o patrocínio desta emissão de acordo.
2. o Patrocinador tem razões suficientes para estar satisfeito que o Emissor cumpre as leis e regulamentos e os regulamentos relevantes do CSRC em relação à emissão e listagem de títulos.
3. o Patrocinador tem boas razões para acreditar que os documentos de solicitação e materiais de divulgação de informações do Emissor não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
4. o patrocinador está satisfeito de boa fé que o emissor e seus diretores expressaram suas opiniões nos documentos de solicitação e nos materiais de divulgação de informações em bases suficientes e razoáveis.
v. O patrocinador está satisfeito com a boa fé de que não há diferenças materiais entre os documentos de solicitação e os materiais de divulgação de informações e as opiniões expressas pelos prestadores de serviços de valores mobiliários.
6. o patrocinador garante que o representante designado do patrocinador e o pessoal relevante deste patrocinador exerceram a devida diligência e verificação prudente dos documentos de solicitação e dos materiais de divulgação de informações do emissor.
O Patrocinador garante que a carta de patrocínio e outros documentos relacionados ao desempenho de funções de patrocínio não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
8 O patrocinador garante que os serviços profissionais prestados e as opiniões profissionais emitidas ao emissor estão em conformidade com as leis, os regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e as normas da indústria.
IX. O Patrocinador aceita voluntariamente as medidas de supervisão tomadas pela CSRC de acordo com as Medidas para a Administração de Emissão de Títulos e Negócios de Patrocínio de Listagem.
Seção III. Conclusão do patrocinador sobre o patrocínio da emissão e listagem de títulos I. Conclusão do patrocínio
O Patrocinador fez sua conclusão de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as “Medidas para a Administração de Negócios de Patrocínio de Emissão e Listagem de Títulos”, a “Orientação sobre Questões Relativas a Empresas de Valores Mobiliários Envolvidas em Negócios de Subscrição de Ações Principais”, as “Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial de Ações no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento)” (doravante referidas como “Medidas para a Administração da Oferta Inicial no Mercado Empresarial em Crescimento”), as “Diretrizes para Investigação de Diligência pelo Patrocinador”, as “Diretrizes para Supervisão Adicional do Patrocinador” e as “Diretrizes para Supervisão Adicional do Patrocinador”. A equipe do projeto realizou a devida diligência no emissor de acordo com as disposições dos regulamentos, tais como as Diretrizes para o Trabalho de Investigação, os Pareceres sobre Questões Relativas à Melhoria da Qualidade da Divulgação de Informações Financeiras das Empresas de Oferta Pública Inicial (Anúncio CSRC [2012] No. 14) e o Aviso sobre Inspeção Especial dos Relatórios Financeiros Anuais das Empresas de Oferta Pública Inicial (Carta de Supervisão da Emissão [2012] No. 551). A Equipe do Projeto realizou uma auditoria completa sobre o Emissor e a Reunião de Kernel conduziu uma avaliação coletiva e concluiu que o Emissor tem as condições para a oferta pública inicial de ações e listagem no GEM, conforme estipulado na Lei de Valores Mobiliários, nas Medidas de Gerenciamento da Oferta Pública Inicial do GEM e em outras leis e regulamentos relevantes. O Emissor tem a capacidade de inovação e crescimento independente, estrutura de governança corporativa sólida e operação padronizada; o Emissor tem negócios principais notáveis, excelente desempenho comercial e boas perspectivas de desenvolvimento; os projetos de investimento da emissão estão em linha com a política industrial nacional e a estratégia de desenvolvimento comercial do Emissor, o que pode gerar bons benefícios econômicos e são conducentes ao desenvolvimento sustentável e estável do Emissor. Portanto, o Patrocinador concorda em patrocinar a oferta pública inicial de ações do emissor e sua cotação na GEM. II. A questão cumpriu os procedimentos necessários para a tomada de decisões
(I) Procedimentos de tomada de decisão da Rede Ruijie
1. Conselho de Administração
Em 11 de setembro de 2020, a Emissora realizou a oitava reunião da segunda sessão do Conselho de Administração, na qual todos os Diretores participaram e consideraram e aprovaram as propostas relativas à oferta pública inicial de ações e listagem no GEM, incluindo a “Proposta para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM” e a “Proposta para a Assembléia de Acionistas para Autorizar o Conselho de Administração a tratar de Assuntos Relacionados à Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM” da Companhia.
2. Assembléia Geral de Acionistas
Em 29 de setembro de 2020, a Emissora realizou a Quinta Assembléia Geral Extraordinária de 2020 e votou e aprovou as propostas relevantes para a oferta pública inicial de ações e listagem no GEM.
(II) Processo de tomada de decisão do Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396)
1. Conselho de Administração
Em 28 de abril de 2020, o acionista controlador da Emissora Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) realizou a 22ª reunião da 5ª sessão do Conselho de Administração e considerou e aprovou a “Proposta para cumprir as leis e regulamentos relevantes sobre a cisão da subsidiária Ruijie Network Co. Ltd. para o GEM” e outras propostas relevantes sobre o spin-off da subsidiária Ruijie Network para o GEM.
Em 11 de setembro de 2020, o acionista controlador da Emissora, Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) , realizou a Vigésima Sexta Reunião da Quinta Sessão do Conselho de Administração e analisou e aprovou a “Proposta sobre a Cisão da Subsidiária Ruijie Network Co.
