China Merchants Securities Co.Ltd(600999) About
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Parecer especial de verificação sobre a prorrogação do empréstimo do acionista controlador e transação conexa
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (doravante referido como ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” ou “o Patrocinador”) como garantidor do Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (doravante referido como ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) ” ou “a Empresa”) para o ano 2020. (doravante referido como ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) ” ou “a Empresa”) como patrocinador da oferta pública de ações da Empresa em 2020, de acordo com as “Medidas para a Administração de Emissão de Títulos e Negócios de Patrocínio à Listagem”, “Diretriz No. 1 sobre Auto-regulamentação de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen – Operação Padronizada de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen” e “Regras para a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen (20 de junho de 2010)”. Shenzhen Stock Exchange Stock Listing Rules (2022 Revision)” e “Shenzhen Stock Exchange Self-regulatory Guidelines for Listed Companies No. 13 – Sponsorship Business” e outras disposições relevantes, a questão do Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) empréstimo de seu acionista controlador para extensão e transação conectada foi verificada, e a verificação é a seguinte: I. Transação Conectada Informações básicas (I) Visão geral da prorrogação do empréstimo
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) The A Décima Segunda Reunião da Sétima Sessão do Conselho de Administração, a Terceira Assembléia Geral Extraordinária de 2021 e a Vigésima Reunião da Sétima Sessão do Conselho de Administração foram realizadas em 8 de junho de 2021, 9 de novembro de 2021 e 23 de novembro de 2021, respectivamente, e a proposta sobre o empréstimo do acionista controlador e transação conexa foi considerada e aprovada, concordando que a Companhia deveria estender o empréstimo ao acionista controlador, Zhuhai Aviation City Development Group Co. (doravante denominado “Aviation City Group”) para um montante total de empréstimo não superior a RMB190 milhões, RMB200 milhões e RMB190 milhões, com prazo de um ano e taxa de juros anualizada de 6%. Na Quarta Assembléia Geral Extraordinária de 2022, realizada em 1º de julho de 2022, a Companhia considerou e aprovou a “Proposta de Extensão do Empréstimo do Acionista Controlador e Operação Conectada”, concordando em estender o empréstimo de RMB190 milhões aplicado pelo Aviation City Group em junho de 2021 por um período de 6 meses. A empresa assinou o Contrato de Empréstimo e o Contrato de Extensão de Empréstimo com o Aviation City Group respectivamente de acordo com as resoluções das reuniões mencionadas acima e recebeu um montante total de empréstimo de RMB580 milhões do Aviation City Group. Para obter detalhes, consulte os anúncios relevantes divulgados pela Empresa nos meios de divulgação de informações designados “Securities Times”, “Securities Journal”, “Shanghai Securities News”, “China Securities News” e Juchao Capital (http://www.cn.info.com.cn.) em 10 de junho de 2021, 10 de novembro de 2021, 24 de novembro de 2021 e 2 de julho de 2022.
Tendo em vista que os três empréstimos acima vencerão em novembro e dezembro de 2022 respectivamente, a fim de atender às necessidades de financiamento da Empresa para sua operação e desenvolvimento, a Empresa pretende solicitar ao Aviation City Group uma extensão dos três empréstimos acima mencionados para um montante total de RMB580 milhões por um período de seis meses a uma taxa de juros anualizada de 6%, sendo que a Empresa poderá reembolsar o principal e os juros antecipadamente de acordo com suas necessidades reais de financiamento. (II) A prorrogação do empréstimo constitui uma transação conexa
De acordo com as disposições relevantes das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen, o Aviation City Group é o acionista controlador da empresa, portanto, esta transação constitui uma transação conexa, mas não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas Medidas que regem a reorganização de ativos importantes de empresas cotadas em bolsa e não está sujeita à aprovação das autoridades relevantes. (III) Procedimentos de consideração para a extensão do Empréstimo
Em 28 de outubro de 2022, a Companhia convocou a Trigésima Segunda Reunião da Sétima Sessão do Conselho de Administração e considerou e aprovou a “Proposta de Extensão de Empréstimo do Acionista Controlador e Operação Vinculada” com 5 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções, com 4 diretores vinculados recusando-se a votar na proposta e os diretores independentes expressando sua aprovação prévia e concordando com pareceres independentes sobre o assunto; no mesmo dia, a Companhia convocou o Sétimo Comitê de Supervisão Na Vigésima Terceira Reunião da Sétima Sessão do Comitê Supervisor realizada no mesmo dia, a “Proposta de Extensão de Empréstimo do Acionista Controlador e Transação Conectada” foi considerada e aprovada por um voto de 2 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções, sendo que 1 supervisor conectado se recusou a votar a proposta.
De acordo com as leis e regulamentos, tais como as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições relevantes do Contrato Social da Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (doravante denominado “Contrato Social”), esta transação está sujeita à aprovação da assembléia geral de acionistas, e o acionista ligado, Aviation City Group e suas partes ligadas, que tenham interesse nesta transação ligada, se recusarão a votar. A fim de aumentar a eficiência da tomada de decisões, a Diretoria da Empresa solicita à Assembléia Geral de Acionistas que autorize a administração da Empresa a tratar dos assuntos específicos relacionados à prorrogação deste empréstimo e assinar os documentos contratuais relevantes dentro do montante e período de validade do empréstimo acima mencionados. (IV) A prorrogação do empréstimo não constitui uma reorganização importante do ativo
A Prorrogação de Empréstimos não constitui uma reorganização importante de ativos como estipulado nas “Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas” e não constitui uma listagem de reorganização e não está sujeita à aprovação das autoridades relevantes.
II. informações básicas das contrapartes relevantes para a transação
(I) Nome da empresa: Zhuhai Aviation City Development Group Co.
(Ⅱ) Código de crédito social uniforme: 91440400690511640C
(Ⅲ) Representante legal: Li Wenji
(Ⅳ) Residência da empresa: 2º andar do edifício de escritórios da Haicheng Zhuhai Airport Group Company, Sanzao Town, Jinwan, Zhuhai
(V) Capital registrado: RMB1.228845.580000
(VI) Data de estabelecimento: 02 de julho de 2009
(Ⅶ)Tipo de empresa: Sociedade de responsabilidade limitada (de propriedade integral de pessoas jurídicas não investidas ou controladas por pessoas físicas)
(Ⅷ)Escopo de negócios: investimento, construção e operação da indústria de aviação e serviços de apoio, indústria de exposições, indústria da construção e serviços profissionais e técnicos relacionados, desenvolvimento e operação imobiliária abrangente, agricultura moderna e serviços relacionados, gestão de investimento e operação da indústria imobiliária, consultoria de informação, agência imobiliária, gestão empresarial.
(Ⅸ) Dados financeiros principais: Em 31 de dezembro de 2021, o Aviation City Group tinha um ativo total de RMB3.090420,33 milhões, ativo líquido de RMB702326,37 milhões, receita operacional de RMB9.454167,3 milhões e lucro líquido de RMB-176516,18 milhões para o período de janeiro a dezembro de 2021 (os números acima foram auditados).
Em 30 de junho de 2022, o Aviation City Group tinha ativos totais de RMB3.142736,2 milhões e ativos líquidos de RMB661815,45 milhões, e alcançou uma receita operacional de RMB2.248015,95 milhões e lucro líquido de RMB-42.516,51 milhões para o período de janeiro a junho de 2022 (os números acima não foram auditados).
(X) Afiliação: O Aviation City Group detém diretamente 31% da participação acionária da Companhia e detém 4,05% da participação acionária da Companhia em direitos de voto através de procuradores com direito a voto, com uma participação total de 35,05% das ações com direito a voto da Companhia, que é o acionista controlador da Companhia, e o Aviation City Group constitui uma afiliação com a Companhia.
(xi) Capacidade de execução: O Aviation City Group não é um executante inadimplente, e existe e opera normalmente de acordo com a lei. III. Conteúdo principal das transações conectadas
(I) Financiador: Zhuhai Aviation City Development Group Co.
(Ⅱ) Mutuário: Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
(Ⅲ) Objetivo do empréstimo: atender às necessidades de capital da empresa para o desenvolvimento dos negócios
(Ⅳ) Montante da extensão do empréstimo: RMB580 milhões
(V) Período de prorrogação do empréstimo: 6 meses
(VI) Taxa de juros da prorrogação do empréstimo: 6% ao ano IV. Política de preços e base de preços das transações ligadas
A taxa de juros da prorrogação do empréstimo permanece inalterada em 6% ao ano com base em preços e transações justos, equitativos e razoáveis, o que está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e não prejudica os interesses da Empresa e de todos os acionistas. V. Objetivo da transação conectada e impacto sobre a empresa
O pedido da empresa para a prorrogação do empréstimo de RMB580 milhões do Aviation City Group é propício para salvaguardar o desenvolvimento comercial da empresa e melhorar a eficiência do financiamento, e a taxa de juros para a prorrogação do empréstimo permanece inalterada. A posição financeira, os resultados das operações e a independência da empresa não serão afetados de forma material e adversa. VI. Quantidade total de várias transações relacionadas com a pessoa conectada desde o início do ano até a data da divulgação
Desde o início do ano 2022 até a data de divulgação deste anúncio, a quantidade total acumulada de contratos de transações conectadas assinados entre a Empresa e o Aviation City Group (incluindo outras pessoas conectadas controladas pela mesma entidade ou tendo uma relação de controle entre si) foi de RMB286538.500. VII. pareceres de pré-aprovação e pareceres independentes de diretores independentes
Antes que a “Proposta de Extensão de Empréstimo do Acionista Controlador e Transação Conectada” fosse submetida à consideração do Conselho de Administração da Companhia, os diretores independentes da Companhia haviam expressado sua opinião pré-aprovada sobre a questão da extensão de empréstimo do acionista controlador e transação conectada, e expressaram sua opinião independente da seguinte forma
“A fim de atender às necessidades de produção e operação, a empresa estendeu o empréstimo do acionista controlador, Zhuhai Aviation City Development Group Company Limited, o que é propício para atender às necessidades de rotatividade de capital da empresa e reflete o apoio do acionista controlador para o desenvolvimento da empresa. A transação conectada segue o princípio de preço aberto, justo e razoável, e não há uso de relação conectada para prejudicar os interesses da Companhia, nem há qualquer dano aos interesses dos acionistas da Companhia, em particular os pequenos e médios acionistas, e não afetará adversamente a independência da Companhia e sua capacidade de continuar operando. Os procedimentos de consideração e votação desta transação conectada estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições dos “Artigos de Associação” ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) Sistema de tomada de decisão para transações conectadas”, e os diretores conectados cumpriram sua obrigação de se recusar a votar na reunião da diretoria. Em resumo, concordamos com a extensão do empréstimo e transação relacionada da Empresa e concordamos em submeter a “Proposta sobre a extensão do empréstimo dos acionistas controladores e transação relacionada” à quinta assembléia geral extraordinária da Empresa em 2022 para consideração, ocasião em que os acionistas conectados se recusarão a votar”. VIII. Opiniões do Patrocinador
Após verificação, o patrocinador é de opinião que a transação conectada foi considerada e aprovada pela diretoria, os diretores independentes deram aprovação prévia e expressaram opiniões independentes, e está sujeita à aprovação da assembléia de acionistas, e os procedimentos de consideração estão em conformidade com as exigências das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen e outros regulamentos relevantes.
A divulgação de informações desta transação relacionada está em conformidade; o objetivo da extensão do empréstimo do Aviation City Group é apoiar o desenvolvimento da empresa, e ambas as partes da transação estão baseadas no princípio de igualdade e voluntariedade, benefício mútuo, e a taxa de juros para a extensão do empréstimo permanece a mesma a 6% ao ano, e a base de preços é justa, equitativa e razoável, e não há nenhuma situação que seja prejudicial aos interesses da empresa e de todos os acionistas. O patrocinador não tem objeção à extensão do empréstimo do acionista controlador e da transação conectada.
(Não há texto nesta página, é a página de assinatura de ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Special Verification Opinion on the Extension of Loan from Controlling Shareholder and Connected Transaction”) Representante Patrocinador
Wang Gang Wang Dawei
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 1 de novembro de 2022
