Escritório de advocacia Beijing Tianyuan
Sobre
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Emissão de ações A para metas específicas no ano de 2022
Parecer Jurídico Suplementar (III)
Escritório de advocacia Beijing Tianyuan
Unidade 509, Torre A, International Enterprise Building, No. 35 Financial Street, Distrito de Xicheng, Beijing
100033 Pequim
Escritório de advocacia Beijing Tianyuan
Em relação a Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Parecer jurídico suplementar sobre a emissão de ações A a determinadas pessoas no ano 2022
Parecer Jurídico Suplementar (III)
Escritório de Advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como “o Escritório”)
O Escritório de Advocacia Beijing Tianyuan (doravante denominado “o Escritório”) foi instruído por Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (doravante denominado “o Emissor”) para atuar como assessor jurídico do Emissor em conexão com seu pedido de emissão de ações A para determinadas pessoas e listagem na Bolsa de Valores de Shanghai em 2022 (doravante denominada “a Emissão”). (doravante denominada “a Emissão”), e emitiu o Parecer Jurídico nº 406 do Escritório de Advocacia Tianyuan de Beijing sobre a Emissão de Ações A para Pessoas Especificadas em 2022 (doravante denominada “a Emissão”), o Jingtian Share Word (2022) nº 406 e o Jingtian Share Word (2022) nº 406 sobre a Emissão de Ações A para Pessoas Especificadas em 2022 (doravante denominada “a Emissão”). (doravante denominado “Opinião Jurídica”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-1 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (doravante denominado “Relatório de Trabalho do Advogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (doravante denominado “Relatório de Trabalho do Advogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (Relatório de Trabalho do Advogado sobre a Emissão de Ações para Objetos Especificados no Ano 2022). (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar (I)”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar (I)”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar (I)”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar (I)”) e Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar (I)”). Parecer Jurídico Suplementar (II) sobre a Emissão de Ações A para Objetos Especificados no Ano 2022 (doravante denominado “Parecer Jurídico Suplementar (II)”).
Devido à mudança no período do relatório (o período do relatório é alterado para 1 de janeiro de 2019 – 30 de setembro de 2022), nossos advogados estão agora levando em consideração as novas questões jurídicas que ocorreram entre a data de emissão do Parecer Jurídico Suplementar (I) e a data de emissão deste Parecer Jurídico Suplementar (doravante denominado “Período Adicional”), e as novas questões jurídicas que ocorreram entre a data de emissão do Parecer Jurídico Suplementar (II) e a data de emissão do Parecer Jurídico Suplementar (II) (doravante denominado “Período Adicional”). (II) até a data deste Parecer Jurídico Suplementar (doravante denominado “Período Adicional de Feedback”), este Parecer Jurídico Suplementar (doravante denominado “Parecer Jurídico Suplementar”) é emitido.
Para assuntos não mencionados neste Parecer Jurídico Suplementar, as conclusões relevantes do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar (I) e do Parecer Jurídico Suplementar (II) ainda serão aplicáveis. Para aqueles conteúdos do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar (I) e do Parecer Jurídico Suplementar (II) que não tenham sido alterados, estes Pareceres Jurídicos Suplementares não serão divulgados repetidamente.
Este Parecer Jurídico Suplementar é complementar e faz parte integrante do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar (I) e do Parecer Jurídico Suplementar (II), e o Escritório não é responsável pelo conteúdo do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar (I) e do Parecer Jurídico Suplementar (II). Parecer Jurídico Suplementar (I), Parecer Jurídico Suplementar (II), as premissas sobre as quais os pareceres jurídicos são expressos no Parecer Jurídico Suplementar (I), Parecer Jurídico Suplementar (II) são igualmente aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar. A menos que explicado ou declarado de outra forma neste Parecer Jurídico Suplementar, as definições dos termos no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado, no Parecer Jurídico Suplementar (I) e no Parecer Jurídico Suplementar (II) também são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar. O Escritório e os advogados responsáveis agiram de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, a Lei de Empresa da República Popular da China, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Escritórios de Advocacia, as Regras para a Prática da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Escritórios de Advocacia (para a Implementação de Julgamentos) e outras leis e regulamentos e os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer legal, e de acordo com a Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, o código de ética e o espírito de diligência.
Tabela de Conteúdos
Texto completo …… 5 Parte I Parecer Jurídico Suplementar …… 5
I. Alterações na “Approval and Authorisation of the Issue” (Aprovação e Autorização da Emissão) …… 5
II. Alterações nas “Qualificações do Emissor para a Emissão” …… 5
Alterações em “Substantive conditions for the issue” …… 6
Mudanças no “Establishment of the Issuer” …… 6
V. Mudanças na “Independência do Emissor” …… 6
VI. Alterações em “Major shareholders of the promoter (back to beneficial owner)” …… 6
VII. Alterações no “Capital social do emissor e sua evolução” …… 7
Mudanças no “Business of the Issuer” …… 7
Mudanças em “Connected Transactions and Competition with Industry” …… 8
10. mudanças no “Principal ativo do emissor” …… 9
11. mudanças em “Significant debts and liabilities of the issuer” …… 15
12. mudanças em “Significative Changes in Assets of the Issuer and Mergers and Acquisitions” …… 18
13. mudanças na “Formulação e alteração do contrato social do emissor” …… 18
Mudanças nas “Regras de Procedimento e Regulamento da Assembléia Geral, Conselho de Administração e Comitê de Supervisão da Emissora” …… 19
Mudanças em “Directors, Supervisors and Senior Management of the Issuer and Changes Thereto” …… 19
16. mudanças na “Taxation of the Issuer” …… 21
Mudanças em “Proteção ambiental e qualidade do produto, normas técnicas e outras normas do emissor” …… 22
18 Mudanças no “Uso dos Procedimentos do Emissor” …… 22
19. mudanças em “Business Development Objectives of the Issuer” …… 23
20. mudanças em “Litigation, Arbitration or Administrative Penalties” …… 23
Mudanças em “Concluding Comments” …… 24 Parte II Atualização sobre a Resposta ao Questionário de Auditoria …… 25 I. Pergunta 6 do Questionário de Auditoria …… 25 ii. Pergunta 7.1 do questionário de auditoria …… 26 iii. Pergunta 7.2 do questionário de auditoria …… 27 iv. Pergunta 7.3 do questionário de auditoria …… 27 Anexo I: Contratos de financiamento e garantia que estão sendo executados pelo emissor e suas subsidiárias holding …… 30
Texto completo
parte i parecer jurídico suplementar
De acordo com as informações fornecidas pelo emissor e verificadas por nossos advogados, as circunstâncias relevantes do emissor mudaram durante o período adicional, nossos advogados verificaram as mudanças durante o período adicional e emitiram o seguinte parecer jurídico adicional. I. Alterações na “aprovação e autorização da emissão
Conforme verificado por nossos advogados, as seguintes mudanças na aprovação e autorização do Emissor para a Emissão ocorreram durante o Novo Período.
Em 7 de setembro de 2022, a Emissora realizou a Terceira Assembléia Geral Extraordinária de 2022 e considerou e aprovou a “Proposta para ajustar o período de validade da resolução sobre a emissão de ações A da Companhia em 2022 para metas específicas”, “Proposta para ajustar a autorização do Conselho de Administração e suas pessoas autorizadas pela Assembléia Geral para tratar de assuntos específicos em relação a esta emissão de ações A para metas específicas”, “Proposta para ajustar o período de validade da resolução sobre a emissão de ações A da Companhia em 2022 para metas específicas”, “Proposta para ajustar o período de validade da resolução sobre a emissão de ações A da Companhia em 2022 para metas específicas Proposta de Emissão de Ações A para Metas Específicas (Versão Revista)”, “Proposta para Solicitar a Convocação da Terceira Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 2022”, e outras propostas, e concordaram em ajustar o período de validade da Proposta de Emissão para “A Proposta de Emissão será válida por 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pela Assembléia Geral da Companhia”. Também foi acordado ajustar o período de validade da autorização da Diretoria em relação à emissão na Assembléia Geral para “Esta autorização será válida por 12 meses a partir da data de consideração e aprovação na Assembléia Geral de Acionistas”. .
Ao mesmo tempo, o capital registrado da Empresa foi alterado para RMB30.090,22 milhões devido à conclusão dos procedimentos de registro comercial para a mudança do capital social envolvido na aquisição do Plano de Incentivo a Ações Restritas 2021 da Emissora. Assim, o número de ações a serem emitidas será determinado pela divisão do montante total de fundos captados pelo preço de emissão, enquanto o número de ações a serem emitidas não excederá 30% do capital social total da Companhia antes da emissão para metas específicas, ou seja, a emissão não excederá 90.270660 ações, com o número máximo final de ações a serem emitidas sujeito ao número máximo de ações a serem registradas com o consentimento da CSRC.
Com exceção das mudanças acima, não há outras mudanças na aprovação e autorização do Emissor para a Emissão.
II. Alterações nas “Qualificações do Emissor para a Emissão
Como verificado por nossos advogados, não houve mudança na qualificação do emissor para esta emissão durante o novo período. O emissor está validamente sobrevivendo de acordo com a lei e ainda tem as condições para a qualificação principal desta emissão.
Mudanças nas “condições materiais para a emissão
Conforme verificado por nossos advogados, durante o novo período, o Emissor ainda cumpriu com as condições substantivas para solicitar a emissão de ações a determinadas partes, conforme estipulado na Lei de Empresa, na Lei de Valores Mobiliários, nas Medidas Administrativas de Registro de Emissão e em outras leis, regulamentos e documentos normativos.
IV. Mudanças no “Estabelecimento do Emissor
Como verificado por nossos advogados, não houve nenhuma mudança no estabelecimento do emissor durante o novo período.
V. Mudanças na “independência do emissor
Conforme verificado por nossos advogados, durante o novo período, os negócios da Emissora permanecem independentes de outras empresas controladas pelo acionista controlador e controlador de fato; os ativos da Emissora permanecem independentes e completos; o pessoal, instituições e finanças da Emissora permanecem independentes; a Emissora tem a capacidade de operar independentemente no mercado e ainda tem a independência exigida pela Emissora.
VI. Mudanças nos “principais acionistas da promotora” (traçados até o proprietário beneficiário)
(I) Acionistas existentes do emissor
De acordo com o registro de detentores de títulos fornecido pelo emissor, as participações dos dez maiores acionistas do emissor, em 30 de setembro de 2022, são as seguintes
No. Nome/nome do acionista Número de ações detidas (ações) Relação acionária (%)
1 Han Jinlong 28.549356 9,49
2 Niu Qiangeng 12.751646 4,24
3 Bank Of China Limited(601988) – Efatar Active Growth Securities Investment Fund 9.614094 3,20
4 Shenzhen Nanshan Venture Capital Company Limited 9.241314 3,07
5 China Construction Bank Corporation(601939) -EFONDA Força de Defesa 8.755274 2,91
Fundo de Investimento em Títulos Híbridos Industriais
6 Li Jin 7.824600 2,60
7 Bank Of China Limited(601988) – Guotai Jiang Yuan Advantage Select 6,947969 2.31
Fundo de Investimento em Títulos Híbridos de Alocação Flexível
8 Fundo Nacional de Seguridade Social I-2 Portfólio 5.346205 1,78
9 Fundo Nacional de Seguridade Social I-1 Portfólio 5.107675 1,70
10 China Life Insurance Company Limited(601628) – Tradicional – Seguro Geral 4.625414 1,54
Produtos de seguro-005L-CT001 Shanghai
(II) Acionistas controladores e proprietários beneficiários do emissor
De acordo com as informações fornecidas pela Emissora e verificadas por nossos advogados, em 30 de setembro de 2022, Han Jinlong detinha 9,49% das ações da Empresa e era o acionista controlador da Empresa. Em 30 de setembro de 2022, Han Jinlong e Niu Qiangeng detinham juntos 13,73% das ações da Empresa, enquanto Li Jin, o cônjuge de Han Jinlong, detinha 2,60% das ações da Empresa e Yang Chunfeng, o cônjuge de Niu Qiangeng, detinha 0,15% das ações da Empresa, portanto, Han Jinlong e Niu Qiangeng controlavam juntos 16,48% das ações da Empresa e eram os controladores de fato da Empresa.
(III) Restrições de direitos e disputas sobre a titularidade de ações da Emissora detidas pelos principais acionistas
De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados, em 30 de setembro de 2022, não havia restrições quanto aos direitos e disputas sobre a propriedade das ações do Emissor detidas pelos principais acionistas (detentores de mais de 5% das ações) do Emissor.
VII. mudanças no “Capital social da Emissora e sua evolução
De acordo com a confirmação do emissor e conforme verificado por nossos advogados, as mudanças no capital social do emissor durante o Período de Adendo foram as seguintes.
Em 27 de outubro de 2022, a Emissora completou os procedimentos de registro da empresa em relação à mudança no capital social envolvido na aquisição do Sistema de Incentivo a Ações Restritas 2021 e o capital registrado da empresa foi alterado para RMB30.090,22 milhões.
Na opinião de nossos advogados, as mudanças acima mencionadas no capital social da Emissora estavam em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e outros documentos regulamentares relevantes então em vigor, e eram legais, conformes, genuínas e válidas.
VIII. mudanças nos “Negócios do Emissor
