Ningbo Ocean Shipping Co.
NINGBO OCEAN SHIPPING CO., LTD.
(Edifício 2, North Coast Wealth Centre, Distrito de Jiangbei, Ningbo, Província de Zhejiang) Prospecto Inicial de Oferta Pública
Patrocinador (Lead Underwriter)
(No. 201, Wuxing Road, Hangzhou, China)
Visão geral da questão
Tipo de ações emitidas Ações ordinárias da Renminbi (ações A)
Número de ações emitidas 130863.334 ações foram emitidas, representando 10,00% do capital social total da Empresa após a emissão.
Valor nominal por ação RMB 1,00
Preço de emissão por ação RMB 8,22
Data prevista de emissão 28 de novembro de 2022
Bolsa de valores a ser listada na Bolsa de Valores de Xangai
Total do capital social após a emissão 1.308633.334 ações
I. Ningbo Zhoushan Port, acionista controlador da empresa, e Zhoushan Port Services, sua subsidiária integral, comprometem-se a
“1) Dentro de 36 meses a partir da data de cotação das ações da Ningbo COSCO na Bolsa de Valores de Xangai, a Companhia não transferirá ou confiará a terceiros a gestão das ações da Ningbo COSCO detidas pela Companhia antes da cotação das ações, nem a Ningbo COSCO readquirirá as ações detidas pela Companhia. 2. se o preço de fechamento das ações da Ningbo Ocean por 20 dias consecutivos de negociação dentro de seis meses após a cotação for inferior ao preço de emissão das ações da Ningbo Ocean (se houver qualquer ex-dividendo, bônus ou capitalização das reservas de capital após a cotação, o preço de emissão será ajustado de acordo com as regras pertinentes, doravante o mesmo), ou se o preço de fechamento das ações da Ningbo Ocean no final de seis meses após a cotação (ou no primeiro dia de negociação após esse dia se não for um dia de negociação) for inferior ao preço de emissão das ações da Ningbo Ocean. Se o preço de fechamento das ações no final do período de seis meses após a cotação (ou no primeiro dia de negociação após tal data, se não for um dia de negociação) for inferior ao preço de emissão das ações listadas, o período de bloqueio das ações detidas pela Companhia antes da cotação das ações será automaticamente prorrogado por seis meses.
3. se as ações detidas pela Companhia em Ningbo Sino-Ocean forem reduzidas dentro de dois anos após o término do período de bloqueio (excluindo as ações recém adquiridas pela Companhia do mercado aberto após a emissão do emissor), o preço de redução não deverá ser inferior ao preço de emissão das ações listadas na emissão.
4 Se a Empresa violar o compromisso acima, os lucros pertencerão à Ningbo COSCO e se, como resultado, perdas forem causadas à Ningbo COSCO ou outros investidores detidos pelos acionistas antes da Emissão, a Empresa será responsável pela compensação à Ningbo COSCO ou outros acionistas que restringiram a circulação de suas ações de acordo com a lei. A Companhia cumprirá estritamente as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como o “Regulamento de Redução Acionária por Acionistas, Diretores e Supervisores de Companhias Cotadas” e o “Regulamento de Implementação para Redução Acionária por Acionistas, Diretores, Supervisores e Diretores de Companhias Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai”. Se os compromissos acima não forem cumpridos, a Emissora explicará publicamente as razões específicas para o não cumprimento dos compromissos e pedirá desculpas a outros acionistas da Emissora e investidores públicos na assembléia geral da Emissora e nos jornais designados da CSRC. No caso de uma violação do compromisso acima, os lucros reverterão a favor do emissor. Se os investidores sofrerem perdas na negociação de títulos como resultado do não cumprimento dos compromissos acima, a Empresa compensará os investidores por suas perdas de acordo com a lei.
A Empresa concorda em ajustar o período de bloqueio das ações detidas pela Empresa se houver outras exigências sobre o período de bloqueio em leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes ou por autoridades reguladoras de valores mobiliários, tais como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai.
7 Esta carta de compromisso terá efeito a partir de sua assinatura pela Companhia e constituirá um compromisso válido, legal e vinculativo para a Companhia uma vez devidamente assinado”.
Os outros acionistas, Fuzhe Capital, Airport Group e Hanggang Group, assumem esse compromisso.
“1. dentro de 36 meses a partir da data de aquisição das ações detidas pela Emissora, e dentro de 12 meses a partir da data de cotação das ações da Emissora, a Emissora não transferirá ou confiará a terceiros a gestão das ações detidas pela Emissora, direta ou indiretamente, que foram emitidas antes da oferta pública inicial das ações da Emissora, nem a Emissora readquirirá tais ações detidas pela Emissora; 2.
2. o Empreendedor cumprirá estritamente as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como “Certas Disposições sobre Redução de Acionistas por Acionistas, Diretores e Administradores de Empresas Cotadas” e “Regras de Implementação para Redução de Acionistas por Acionistas e Diretores, Supervisores e Administradores de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai”. Se os compromissos acima não forem cumpridos, o Emissor explicará publicamente as razões específicas para o não cumprimento dos compromissos e pedirá desculpas a outros acionistas do Emissor e investidores públicos na assembléia geral do Emissor e nos jornais e revistas designados da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. No caso de uma violação do compromisso acima, os lucros reverterão a favor do emissor. Se os investidores sofrerem perdas na negociação de títulos como resultado do não cumprimento dos compromissos acima, a Empresa compensará os investidores por suas perdas de acordo com a lei.
3. esta carta de compromisso entrará em vigor no momento da assinatura do Empreendedor e, uma vez devidamente assinada, constituirá um compromisso válido, legal e vinculativo para o Empreendedor. Se houver mudanças nas leis, regulamentos, documentos regulatórios, políticas e exigências das autoridades reguladoras de valores mobiliários em relação ao bloqueio e redução de participação acionária durante o período de participação do subscritor, o subscritor está disposto a aplicar automaticamente as leis, regulamentos, documentos regulatórios, políticas e exigências alteradas das autoridades reguladoras de valores mobiliários”.
Patrocinador (principal subscritor) Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
Assinatura do Prospecto Data 4 de novembro de 2022
Declaração e Compromisso
O emissor e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores comprometem-se a que o prospecto e seu resumo não contenham declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal individual e conjunta por sua veracidade, precisão e completude.
A pessoa encarregada do emitente e a pessoa encarregada do trabalho contábil e a pessoa encarregada da instituição contábil garantem que as informações financeiras e contábeis do prospecto e seu resumo sejam verdadeiras e completas.
O patrocinador do emissor se compromete em primeiro lugar a compensar os investidores por perdas causadas por registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais nos documentos que produz ou emite para a oferta pública inicial do emissor, de acordo com a lei.
Qualquer decisão ou opinião tomada pelo CSRC ou outros departamentos governamentais em relação a esta oferta não indica um julgamento ou garantia material quanto ao valor das ações do emissor ou o retorno aos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração deturpada.
De acordo com as disposições da Securities Act, o emissor é responsável por quaisquer mudanças nas operações e lucros do emissor após as ações terem sido legalmente emitidas, e os investidores são responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes de tais mudanças.
Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre este prospecto e seu resumo.
Lembrete de questões materiais
Em particular, a Empresa lembra aos investidores que leiam este prospecto na íntegra e prestem especial atenção às seguintes questões materiais: I. Restrições à Circulação de Ações e Compromisso Voluntário de Bloqueio (I) Carta de Compromisso de Bloqueio de Ações
1. Ningbo Zhoushan Port, o acionista controlador direto da Emissora, e sua subsidiária integral Zhoushan Port se comprometem a fazê-lo.
“1) Dentro de 36 meses a partir da data de cotação das ações da Ningbo COSCO na Bolsa de Valores de Xangai, a empresa não transferirá ou confiará a terceiros a gestão das ações da Ningbo COSCO detidas pela empresa antes da cotação desta emissão, nem a Ningbo COSCO readquirirá tais ações detidas pela empresa.
2. se o preço de fechamento das ações da Ningbo COSCO por 20 dias consecutivos de negociação dentro de seis meses após a listagem da Ningbo COSCO for inferior ao preço de emissão das ações listadas na Emissão (se houver qualquer ato ex-dividendo ou ex-dividendo, como distribuição de dividendos, bônus de ações ou capitalização da reserva de capital após a listagem da Ningbo COSCO, o preço de emissão das ações deverá ser ajustado de acordo com as regras pertinentes, as mesmas abaixo), ou se o preço de fechamento das ações da Ningbo COSCO ao final de seis meses após a listagem (se esse dia não for um dia de negociação, será o primeiro dia de negociação após esse dia) for inferior ao preço de emissão das ações listadas na Emissão. Se o preço de fechamento das ações no final do período de seis meses após a listagem (ou no primeiro dia de negociação se tal dia não for um dia de negociação) for inferior ao preço de emissão das ações listadas na Emissão, o período de bloqueio das ações detidas pela Empresa antes da listagem da Emissão será automaticamente prorrogado por seis meses.
3. se as ações detidas pela empresa em Ningbo Oceanwide forem reduzidas dentro de dois anos após o término do período de bloqueio (excluindo as ações recém adquiridas pela empresa do mercado aberto após a emissão do emissor), o preço de redução não deverá ser inferior ao preço de emissão das ações listadas na emissão.
4 Se a empresa violar o compromisso acima, a receita pertencerá à Ningbo COSCO e se, como resultado, perdas forem causadas à Ningbo COSCO ou a outros investidores, ela arcará com a responsabilidade de indenização à Ningbo COSCO ou a outros investidores de acordo com a lei. A Companhia cumprirá estritamente as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como as “Certas Disposições sobre Redução Acionária por Acionistas, Diretores e Supervisores de Empresas Cotadas” e as “Regras de Implementação para Redução Acionária por Acionistas e Diretores, Supervisores e Diretores de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai”. Se os compromissos acima não forem cumpridos, o Emissor explicará publicamente as razões específicas para o não cumprimento dos compromissos e pedirá desculpas a outros acionistas da Emissora e investidores públicos na Emissora na assembléia geral de acionistas da Emissora e nos jornais designados da CSRC. No caso de qualquer violação dos compromissos acima, a receita reverterá a favor do emissor. Se o não cumprimento dos compromissos acima resultar em perdas para os investidores no comércio de títulos, a empresa compensará os investidores por suas perdas, de acordo com a lei.
6 Se as leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes ou autoridades reguladoras de títulos, tais como a Comissão Reguladora de Títulos da China ou a Bolsa de Valores de Xangai tiverem outros requisitos sobre o período de bloqueio das ações, a Empresa concorda em ajustar o período de bloqueio das ações detidas pela Empresa na Ningbo COSCO em conformidade.
7 Esta carta de compromisso entrará em vigor após a assinatura pela Empresa e constituirá um compromisso válido, legal e vinculativo para a Empresa, uma vez devidamente assinado”.
Os acionistas da Emissora, Fuzhe Capital, Airport Group e Hang Steel Group, se comprometem a fazê-lo.
“1. dentro de 36 meses a partir da data de aquisição das ações detidas por esta Emissora, e dentro de 12 meses a partir da data de listagem das ações da Emissora, eles não transferirão ou confiarão outros para administrar as ações detidas direta ou indiretamente por esta Emissora que foram emitidas antes da oferta pública inicial das ações da Empresa, nem a Empresa readquirirá tais ações detidas por esta Emissora.
2. este Compromisso cumprirá estritamente as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como “Certas Disposições sobre Redução de Acionistas por Acionistas, Diretores e Administradores de Empresas Cotadas” e “Regras de Implementação para Redução de Acionistas por Acionistas e Diretores, Supervisores e Administradores de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai”. Se os compromissos acima não forem cumpridos, o Emissor explicará publicamente as razões específicas para o não cumprimento dos compromissos e pedirá desculpas a outros acionistas da Emissora e investidores públicos na Emissora na assembléia geral de acionistas da Emissora e nos jornais designados da CSRC. No caso de qualquer violação dos compromissos acima, a receita reverterá a favor do emissor. Se o não cumprimento dos compromissos acima resultar em perdas para os investidores no comércio de títulos, a empresa compensará os investidores por suas perdas, de acordo com a lei.
Esta Carta de Compromisso entrará em vigor após a assinatura deste Compromisso e constituirá um compromisso válido, legal e vinculativo para este Compromisso, uma vez devidamente assinado. No caso de qualquer mudança nas leis, regulamentos, documentos regulamentares, políticas e exigências das autoridades reguladoras de valores mobiliários em relação ao bloqueio e à redução de ações durante o período em que esta Empresa detiver as ações, esta Empresa está disposta a aplicar automaticamente as leis, regulamentos, documentos regulamentares, políticas e exigências alteradas das autoridades reguladoras de valores mobiliários”. (II) Intenção dos acionistas detentores de mais de 5% das ações antes da oferta pública e intenção de reduzir a participação acionária
Ningbo Zhoushan Port, o acionista controlador direto da Emissora, e Zhoushan Port, um acionista, assumem esse compromisso.
“1. a empresa pretende manter as ações da Ningbo COSCO por um longo período de tempo.
Se, após o término do período de bloqueio, a Empresa pretender reduzir sua participação acionária, cumprirá cuidadosamente os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre a redução da participação acionária, formulará prudentemente um plano de redução acionária levando em conta as necessidades da Empresa para estabilizar o preço das ações, realizar operações e operações de capital e reduzir gradualmente sua participação acionária após o término do período de bloqueio.
A redução da participação acionária da Companhia na Ningbo COSCO deverá cumprir as leis, regulamentos e regras relevantes, incluindo mas não se limitando ao método de negociação de licitação centralizada, método de negociação a granel e método de transferência de acordo. 4. pré-requisitos para a redução: Nenhum impacto sobre o controle do emissor e nenhuma violação do compromisso público feito pela empresa no momento da oferta pública inicial da sociedade anônima. Se o emissor ou a empresa for suspeito de delitos de títulos e futuros, durante o período de investigação pelo CSRC ou de investigação pelas autoridades judiciais, bem como durante o período de decisão de punição administrativa, penal
