Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168)
Sistema de trabalho para diretores independentes
(Versão preliminar de novembro de 2022)
Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1 A fim de promover a operação padronizada de Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168) (doravante referida como “a Empresa”), salvaguardar os interesses gerais da Empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas, contra danos, de acordo com a Lei da Empresa da República Popular da China (doravante referida como “a Lei da Empresa”), a Lei da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “a Lei da Empresa”), a Lei da Bolsa de Valores de Shenzhen e a Lei da Bolsa de Valores de Shenzhen. “), as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras que regem a Listagem de Ações”), as Regras para Diretores Independentes de Empresas Cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes do Contrato Social da Empresa, levando em consideração a situação real da Empresa, este sistema é formulado. Artigo 2 Um diretor independente é um diretor que não ocupa nenhum cargo além do de diretor na Empresa e não tem nenhum relacionamento com a Empresa e os principais acionistas da Empresa que possa impedi-lo de fazer um julgamento independente e objetivo.
Artigo 3 Os diretores independentes terão a obrigação de honestidade e diligência para com a Empresa e todos os acionistas. Os diretores independentes deverão desempenhar suas funções conscienciosamente de acordo com as exigências das leis relevantes, regulamentos, documentos regulamentares e do Contrato Social, e salvaguardar os interesses da Empresa como um todo, com especial preocupação de que os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios acionistas não sejam prejudicados.
Os diretores independentes devem desempenhar suas funções de forma independente e não devem ser influenciados pelos principais acionistas da Empresa, pelo controlador de fato ou outras entidades ou indivíduos que tenham interesse na Empresa.
Artigo 4 Os diretores independentes nomeados pela Companhia devem, em princípio, servir como diretores independentes em um máximo de cinco empresas listadas simultaneamente e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar suas funções como diretores independentes de forma eficaz.
Artigo 5 Pelo menos um terço dos membros do Conselho de Administração da Empresa deverão ser diretores independentes; e pelo menos um profissional de contabilidade deverá ser incluído nos diretores independentes nomeados pela Empresa. Um candidato a diretor independente nomeado na qualidade de profissional de contabilidade deve possuir amplo conhecimento profissional e experiência em contabilidade e atender a pelo menos uma das seguintes condições.
(I) Qualificado como contador público certificado.
(Ⅱ) Ter um título sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
(Ⅲ) tendo um título superior em gestão econômica e mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais em contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6 Caso um diretor independente não satisfaça as condições de independência ou seja incapaz de desempenhar as funções de um diretor independente, e como resultado, o número de diretores independentes da Companhia não atinja um quorum, a Companhia deverá perfazer o número de diretores independentes de acordo com as disposições. Capítulo II Qualificações para a nomeação de Diretores Independentes
Artigo 7 Uma pessoa servindo como um diretor independente da Empresa terá condições de emprego apropriadas para o exercício de seus poderes e responsabilidades:
(I) Qualificado para ser um diretor de uma empresa listada de acordo com as leis, regulamentos e outras disposições relevantes.
(Ⅱ) Ter a independência exigida pelas Regras para Diretores Independentes de Empresas Cotadas.
(Ⅲ) Ter conhecimento básico da operação de empresas listadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos, regras e regras relevantes; (Ⅳ) Ter pelo menos cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de um diretor independente.
(V) Outras condições estipuladas nos Estatutos da Associação.
Artigo 8 Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes deverão participar do treinamento organizado pelo CSRC e suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências do CSRC.
Artigo 9 Os diretores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não devem ser diretores independentes:
(Ⅰ) pessoas que atuam na Empresa ou em empresas subsidiárias da Empresa e seus familiares imediatos e relações sociais importantes; (Ⅱ) pessoas naturais que direta ou indiretamente detêm mais de 1% das ações emitidas da Empresa ou estão entre os dez maiores acionistas da Empresa e seus familiares imediatos.
(III) Pessoas que trabalham para acionistas que direta ou indiretamente detêm mais de 5% das ações emitidas da Empresa ou que estão entre os cinco principais acionistas da Empresa e seus familiares imediatos.
(Ⅳ) Pessoas que trabalham para os acionistas controladores da Companhia, controladores de fato e suas subsidiárias e seus familiares imediatos; (V) Pessoas que prestam serviços financeiros, legais e de consultoria à Companhia e aos acionistas controladores da Companhia, controladores de fato ou suas respectivas subsidiárias, incluindo mas não se limitando a todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta os serviços, revisores em todos os níveis, pessoas que assinam os relatórios, sócios e principal diretores.
(VI) Pessoal que trabalha em uma entidade que tenha relações comerciais significativas com a Empresa e o acionista controlador ou controlador de fato da Empresa ou suas respectivas subsidiárias, ou que trabalhe em uma entidade que seja o acionista controlador de uma entidade que tenha relações comerciais significativas.
(Ⅶ) Pessoas que tiveram uma das circunstâncias listadas nos seis itens anteriores dentro do ano mais recente.
(VIII) Pessoas que, no ano mais recente, sejam candidatas a diretorias independentes ou que tenham servido ou tenham servido em uma entidade sob outras circunstâncias que afetem sua independência.
(Ⅸ) Quaisquer outras pessoas que tenham sido determinadas por outras disposições relevantes a não serem independentes e outras pessoas especificadas nos Estatutos da Associação.
As subsidiárias dos acionistas controladores da Companhia e controladores de fato referidos nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não devem incluir aquelas subsidiárias que não constituam uma relação de conexão com a Companhia de acordo com as disposições das Regras que regem a Listagem de Ações.
Os familiares imediatos referidos neste artigo referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, noras e genros, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
As transações comerciais significativas referidas neste Artigo referem-se a assuntos que devem ser submetidos à assembléia de acionistas para consideração, de acordo com o Contrato Social ou outros assuntos significativos, conforme determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10 Os candidatos a diretores independentes não deverão ter nenhum registro adverso.
(I) Aqueles que foram sujeitos à proibição de entrada no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o período ainda não expirou.
(Ⅱ) Aqueles que foram determinados publicamente pela bolsa de valores como inadequados para servir como diretores, supervisores e administradores de empresas cotadas em bolsa, cujo período ainda não expirou.
(III) Tendo sido sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição criminal pelas autoridades judiciais por títulos e delitos futuros nos últimos trinta e seis meses.
(IV) Tendo sido investigado pelo CSRC ou investigado pelas autoridades judiciais por suspeita de títulos e delitos futuros, e ainda não se chegou a uma conclusão clara.
(V) Ter sido censurado publicamente ou notificado de críticas pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos trinta e seis meses; (VI) Ter sido identificado pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões como alvo de ação disciplinar por quebra de confiança, etc., a ser restringido o exercício de cargos de direção em empresas listadas
(Ⅶ) Tendo sido solicitado pelo Conselho de Administração para ser removido pela assembléia geral de acionistas por menos de doze meses por não comparecer pessoalmente a três reuniões consecutivas do Conselho de Administração ou por não comparecer pessoalmente a duas reuniões consecutivas do Conselho de Administração e sem indicar outros diretores durante seu serviço passado como diretor independente.
(VIII) Outras circunstâncias, conforme determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Nomeação, Arquivamento, Eleição e Substituição de Diretores Independentes
Artigo 11 O Conselho de Administração, o Comitê Supervisor e os acionistas que, individual ou coletivamente, detenham mais de 1% das ações emitidas da Empresa podem propor candidatos a conselheiros independentes e serão eleitos e decididos pela assembléia geral de acionistas.
Artigo 12 O nomeador de um diretor independente deverá obter o consentimento do nomeado antes de sua nomeação.
O nomeador de um diretor independente deverá ser plenamente informado sobre a ocupação, educação, título, experiência profissional detalhada, todos os empregos em tempo parcial, etc., e deverá expressar uma opinião sobre suas qualificações e independência para servir como diretor independente, e o nomeado deverá fazer uma declaração pública sobre a ausência de qualquer relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da assembléia geral de acionistas na qual os diretores independentes serão eleitos, o conselho de administração da empresa deverá anunciar o acima exposto de acordo com os regulamentos.
Antes de ser nomeado, um diretor independente deverá, em princípio, obter um certificado de qualificação para diretores independentes reconhecido pelo CSRC. Se um candidato a diretor independente não tiver obtido o certificado de qualificação para diretor independente no momento em que a empresa publicar o aviso da assembléia geral convocada para a eleição de diretor independente, ele se comprometerá por escrito a participar do último treinamento de diretor independente e a obter o certificado de qualificação para diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e anunciará o mesmo.
Artigo 13 A diretoria da Empresa verificará a qualificação e independência dos candidatos a diretor independente nomeados pelo comitê de supervisão ou acionistas da Empresa, e solicitará ao nomeador que retire a nomeação de tais candidatos a diretor independente caso se verifique que os candidatos não atendem aos requisitos pertinentes.
Artigo 14 O Conselho de Administração da Empresa deverá, o mais tardar ao emitir o anúncio da reunião de acionistas convocada para a eleição dos conselheiros independentes, submeter os materiais relevantes dos candidatos a conselheiros independentes, incluindo mas não se limitando à Declaração dos Candidatos a Conselheiros Independentes, a Declaração dos Nomeadores de Conselheiros Independentes, o Curriculum Vitae dos Conselheiros Independentes, o Certificado de Qualificação de Conselheiros Independentes e outros documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen, e divulgar o anúncio relevante.
Artigo 15 Para os candidatos a diretores independentes aos quais a Bolsa de Valores de Shenzhen tenha levantado objeção, a Companhia deverá alterar imediatamente as propostas relevantes para a eleição de diretores independentes e anunciar as mesmas, e não deverá submetê-las à assembléia de acionistas para eleição como diretores independentes, mas poderá servir como candidatos a diretores.
Quando a empresa convoca uma assembléia geral para eleger diretores independentes, ela deve explicar se as circunstâncias relevantes dos candidatos a diretor independente foram levadas ao conhecimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e suas circunstâncias específicas.
Artigo 16 Ao indicar candidatos para diretores independentes, o nominador, além de cumprir as disposições dos artigos acima deste sistema, deverá se concentrar na existência das seguintes circunstâncias para os candidatos a diretores independentes.
(I) Durante seu serviço passado como diretor independente, ele não participou pessoalmente de duas reuniões consecutivas do Conselho de Administração ou não participou pessoalmente de mais da metade do número total de reuniões do Conselho de Administração durante doze meses consecutivos durante esse período.
(II) Durante seu serviço passado como diretor independente, ele não expressou a opinião necessária de um diretor independente ou expressou uma opinião independente que se provou ser manifestamente inconsistente com os fatos.
(III) Tendo atuado como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo.
(IV) Tendo sido afastado prematuramente do cargo por uma empresa de capital aberto antes da expiração do mandato de um diretor independente que tenha atuado no passado.
(V) que tenham sido punidos por autoridades relevantes que não a CSRC nos últimos trinta e seis meses.
(VI) Quaisquer outras circunstâncias que possam afetar a integridade e a diligência do diretor independente e seu desempenho independente de suas funções.
Quando uma das circunstâncias acima existir para um candidato a diretor independente, seu nomeador deverá revelar as circunstâncias específicas, as razões para ainda nomear tal candidato, se ele terá um impacto na operação regulada e na governança corporativa da empresa e as medidas para resolver a situação.
Artigo 17 Após a assembléia de acionistas ter analisado e aprovado a proposta para a eleição de diretores independentes, os diretores independentes deverão, dentro de um mês, apresentar à Bolsa de Valores de Shenzhen documentos escritos e eletrônicos da “Declaração e Compromisso dos Diretores”.
Quando a nomeação de diretores independentes exigir aprovação prévia das autoridades estatais competentes, as obrigações do parágrafo anterior deverão ser cumpridas a partir da data de obtenção de tal aprovação.
Artigo 18 Quando um diretor independente não preencher uma das qualificações para ser nomeado como diretor independente sob este sistema, ele ou ela deverá renunciar ao cargo de diretor independente dentro de um mês a partir da data de tal falha; se ele ou ela não renunciar conforme requerido, a diretoria da Empresa convocará uma reunião da diretoria em tempo hábil após o término do período de um mês para considerar a questão de solicitar à assembléia de acionistas a substituição do diretor independente e completar o trabalho de eleição de um diretor independente substituto dentro de dois meses.
Artigo 19 O mandato de um diretor independente será o mesmo que o de outros diretores da Empresa, e após o término do mandato, ele ou ela poderá ser reeleito, mas o período de reeleição não deverá exceder seis anos. Se o período de reeleição tiver excedido seis anos, nenhum candidato será indicado como diretor independente da Empresa dentro de doze meses a partir da data de ocorrência de tal fato.
Artigo 20 Um diretor independente que não compareça pessoalmente a três reuniões consecutivas do Conselho de Administração será considerado incapaz de desempenhar suas funções e será removido pelo Conselho de Administração em uma reunião geral de acionistas.
Artigo 21 Um diretor independente pode se demitir antes do término de seu mandato. Um diretor independente que renunciar apresentará um relatório de renúncia por escrito ao Conselho de Administração, dando conta de quaisquer circunstâncias relacionadas à sua renúncia ou que ele considere necessário para chamar a atenção dos acionistas e credores da Empresa.
Se, como resultado da renúncia de um diretor independente, a proporção de diretores independentes no Conselho de Administração da Empresa ficar abaixo dos requisitos mínimos estabelecidos neste sistema e nas leis e regulamentos relevantes, a Empresa deverá completar a eleição por eleição dentro de dois meses. O relatório de demissão desse diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga. Até que o novo diretor independente eleito assuma o cargo, o ex-diretor independente continuará a desempenhar suas funções como diretor independente de acordo com as leis e regulamentos e com o Contrato Social da Empresa.
Exceto pelas circunstâncias estabelecidas no parágrafo anterior, a renúncia de um diretor independente terá efeito quando o relatório de renúncia chegar ao Conselho de Administração.
Capítulo IV Poderes e Deveres dos Diretores Independentes
Artigo 22 A fim de dar pleno desempenho ao papel dos diretores independentes, além dos poderes e funções conferidos aos diretores pela Lei da Empresa e outras leis e regulamentos relevantes, a Empresa também conferirá aos diretores independentes os seguintes poderes e funções especiais: (I) Transações materiais vinculadas (significando transações vinculadas propostas para serem realizadas pela Empresa com pessoas vinculadas com um total de mais de RMB3 milhões ou mais de 5% do último valor patrimonial líquido auditado da Empresa) deverão ser aprovadas pelos diretores independentes. Os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial como base para seu julgamento antes de fazer tal julgamento.
(II) Propor ao Conselho de Administração a nomeação ou demissão de uma empresa de contabilidade.
(III) Propor à Diretoria a convocação de uma assembléia geral extraordinária.
(IV) Propor a convocação de uma reunião do conselho de administração.
(V) Solicitação pública de votos dos acionistas antes da assembléia geral
(VI) para contratar auditores e consultores externos independentes para auditar e consultar sobre assuntos específicos da Empresa.
Os diretores independentes obterão o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício dos poderes e funções definidos nos itens (I) a (V) do parágrafo anterior; e o exercício dos poderes e funções definidos no item (VI) do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os assuntos em (I)(II) serão submetidos ao Conselho de Administração para discussão somente com o consentimento de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas listadas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou se os poderes e funções acima mencionados não puderem ser exercidos adequadamente, a Empresa deverá divulgar as informações relevantes.
Quando de outra forma previsto por leis, regulamentos administrativos e pela CSRC, as respectivas disposições serão aplicáveis.
Artigo 23 O Conselho de Administração da Empresa estabelecerá comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação. Os membros dos comitês especiais serão compostos por todos os diretores, dentre os quais os diretores independentes constituirão a maioria dos comitês especiais de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação e atuarão como convocadores, e pelo menos um dos diretores independentes do comitê de auditoria deverá ser um profissional de contabilidade.
Artigo 24 Os diretores independentes deverão expressar opiniões independentes sobre os seguintes assuntos principais da Empresa:
(Ⅰ) Nomeação, nomeação e destituição de diretores.
(Ⅱ) Nomeação ou demissão da gerência sênior.
(III) A remuneração dos diretores e da alta administração da Empresa.
(Ⅳ) A nomeação ou demissão da empresa de contabilidade da Empresa.
(V) Mudanças nas políticas contábeis, estimativas contábeis ou correções de erros contábeis materiais por razões que não sejam mudanças nas normas contábeis.
(VI) Os relatórios financeiros e contábeis e os controles internos da Empresa são emitidos por uma empresa de contabilidade com uma opinião não padronizada e sem ressalvas
