Código do estoque: Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Nome abreviado do estoque: Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Número do anúncio: 2022051
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Anúncio das Resoluções da Décima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Comitê Supervisor
A empresa e todos os diretores do Comitê Supervisor garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
The notificação da Décima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Comitê Supervisor da Empresa (doravante denominada “Empresa”) foi enviada aos Supervisores pelo correio em 4 de novembro de 2022. A reunião foi realizada no dia 7 de novembro de 2022 às 10h00 na sala de conferências do 19º andar da empresa, de maneira in loco. Havia três Supervisores que deveriam participar da reunião e três Supervisores realmente participaram da reunião. Os supervisores Li Yuan, He Huijie e Liang Jiefeng participaram da Reunião de forma presencial. A reunião foi realizada e convocada em conformidade com a Lei da Empresa e o Contrato Social e as leis e regulamentos relevantes. A reunião foi presidida por Li Yuan, Presidente do Comitê Supervisor, e após cuidadosa consideração pelos Supervisores presentes, foram formadas as seguintes resoluções.
(I) Consideração e adoção da “Proposta sobre a conformidade da empresa com as condições para a reorganização dos principais ativos das empresas cotadas
A Empresa pretende adquirir 402475% das ações da Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited detidas por Yang Weiguang, Foshan Jiaxu Management Consulting Partnership (Sociedade Limitada) e Guo Chaojian através de pagamento em dinheiro; e Yang Weiguang transferirá seus direitos de voto de 1.599250.000 ações da Jadeli (159925% do total de ações da Jadeli) e Guo Chaojian transferirá seus direitos de voto de 37,50.000 ações da Jadeli (159925% do total de ações da Jadeli). (3,75% do número total de ações da Jadeli) para a Empresa (doravante referida como a “Transação”).
De acordo com as disposições da Lei de Empresa da República Popular da China, da Lei de Títulos da República Popular da China, das Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, o Comitê Supervisor da Empresa conduziu um auto-exame e discussão em relação às condições para reorganização de grandes ativos de empresas cotadas na GEM, levando em consideração a situação real da Empresa e os assuntos relevantes, e é de opinião que a Empresa está em conformidade com as exigências das leis, regulamentos e documentos normativos existentes em relação a O Comitê Supervisor é de opinião que a empresa cumpre as exigências e condições substantivas das leis, regulamentos e documentos regulamentares atuais sobre reorganização de ativos importantes de empresas listadas.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a proposta foi aprovada.
(II) Consideração e aprovação da “Proposta sobre o Programa de Compra de Principais Ativos e Transações Conectadas da Empresa” item por item
1. visão geral da transação
A empresa listada pretende pagar em dinheiro a Yang Weiguang, Foshan Jiaxu e Guo Chaojian pela compra de 4.024750000 ações da Jadeli detidas por eles em conjunto, representando 402475% do número total de ações da Jadeli, por meio de transferência de ações através do sistema de transferência de ações por acordo sobre assuntos específicos, transação em bloco ou outros meios aprovados pela empresa de transferência de ações. Ao mesmo tempo, Yang Weiguang delegou os direitos de voto de 1.599250.000 ações de sua propriedade (159925% do número total de ações da Jadeli) e Guo Chaojian delegou os direitos de voto de 370500000 ações de sua propriedade (3,75% do número total de ações da Jadeli) à empresa de capital aberto.
Antes da transação, a companhia listada não detinha nenhuma ação da Jadeli; após a conclusão da transação, a companhia listada controlava um total de 5.999900.000 ações da Jadeli através de sua participação direta de 4.024750000 ações da Jadeli (representando 402475% do total de ações da Jadeli) e o exercício do direito de voto de 1.974250.000 ações da Jadeli (representando 197425% do total de ações da Jadeli) detidas por Yang Weiguang e Guo Chaojian em conjunto por procuração. A empresa listada tornou-se a acionista controladora da Jadeli e a Jadeli mudou para se tornar uma subsidiária controladora da empresa listada.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a proposta foi aprovada.
2. Contraparte
As contrapartes da transação são Yang Weiguang, Foshan Jiaxu e Guo Chaojian, que são os 3 acionistas da Jiadeli.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a proposta foi aprovada.
3. bens sujeitos
Os ativos objeto da transação são 4.024750000 ações da Jadeli detidas por Yang Weiguang, Foshan Jiaxu e Guo Chaojian, representando 402475% do número total de ações da Jadeli. Os detalhes dos bens em questão são os seguintes.
Nº Contraparte Número de ações transferidas (ações) Proporção de ações transferidas (%)
1 Yang Weiguang 1.399750 139975
2 Foshan Jiaxu 2.500000 250000
3 Guo Chaoquan 125000 1,2500
Total 4.024750 402475
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a proposta foi aprovada.
4. Preço dos bens sujeitos e sua base
De acordo com o Relatório de Avaliação de Ativos emitido pela Guangdong Lianxin Asset Appraisal Land and Real Estate Valuation Company Limited, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido da Jadeli era de RMB150850.500000 em 30 de junho de 2022 como a data base. Com base em tais resultados de avaliação e após negociações amigáveis entre as partes da transação, o total considerado para 402475% das ações da Jadeli, o ativo objeto da transação, foi de RMB60.371250.000.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções; a proposta foi aprovada.
5. pagamento da contraprestação e forma de pagamento
(1) Consideração a ser paga
A contrapartida total da transação é de RMB60.371250.000, todos os quais serão pagos em dinheiro pela empresa listada à contraparte, sendo a fonte de fundos própria ou autofinanciada pela empresa listada. Os detalhes são os seguintes
Nº Contraparte Número de ações transferidas (ações) Proporção de ações transferidas (%) Consideração para a transação (RMB milhões)
1 Yang Weiguang 1.399750 139975 2.099625
2 Foshan Jiaxu 2.500000 250000 3.750000
3 Guo Chaoquan 125000 1.2500187.500
Total 4.024750 402475 6.037125
(2) Forma de pagamento
A contraprestação da transação foi paga em cinco parcelas. A primeira parcela do preço da transação é de 30% do valor da transação, no valor de RMB18.111375.000, a ser pago nas contas bancárias designadas pelas contrapartes após dedução do imposto sobre a transação; a segunda parcela do preço da transação é de 40% do valor da transação, no valor de RMB24.148500000, a ser pago pela companhia listada dentro de 15 dias úteis a partir da data de liquidação dos ativos em questão; a terceira a quinta parcela do preço da transação é de 10% do valor da transação (i.e. Tianjin 712 Communication & Broadcasting Co.Ltd(603712) 5000) respectivamente. (ou seja, RMB6.037125000), a ser pago pela empresa listada dentro de 6 meses a partir do vencimento de cada ano de compromisso de desempenho e após a emissão do relatório especial de auditoria de cada ano de compromisso de desempenho da Jadeli, menos a compensação de compromisso de desempenho (se houver).
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a moção foi aprovada.
6. disposições para a entrega dos bens sujeitos e responsabilidade por quebra de contrato
As contrapartes deverão, dentro de 15 dias de negociação após a entrada em vigor do Contrato de Pagamento à Vista e cumpridas todas as condições precedentes à implementação da Transação, conforme estipulado no Contrato, transferir para a Companhia Cotada e completar os procedimentos de registro de transferência de ações para o total de 4.024750000 ações da Jadeli detidas por elas (representando 402475% do número total de ações da Jadeli) que são detidas pela Jadeli para venda ilimitada.
Yang Weiguang e Guo Chaojian assinarão o Acordo de Procuração do Direito de Voto com a empresa cotada em bolsa após a assinatura do Cash Payment Agreement, que estipula que os direitos de voto de 1.599250.000 ações da Jadeli detidas por Yang Weiguang (representando 159925% do número total de ações da Jadeli) e os direitos de voto de 370500000 ações da Jadeli detidas por Guo Chaojian (representando 3,75% do número total de ações da Jadeli) (3,75% do número total de ações da Jadeli detidas pela Guo Chaojian) para a empresa de capital aberto de forma voluntária e irrevogável. O Contrato de Procuração de Direitos de Voto entrará em vigor a partir da data de assinatura pelas partes e da transferência dos bens sujeitos ao nome da Empresa Cotada pela contraparte.
Se, após as condições precedentes à implementação da transação terem sido cumpridas, a contraparte não completar a entrega dos ativos objeto de acordo com o prazo acordado, violando o Acordo sobre Pagamento de Dinheiro por Ativos, a contraparte deverá pagar à empresa listada uma indenização por perdas e danos calculados em 5% por dia com base no valor total da transação para cada dia de atraso, exceto quando o atraso na entrega dos ativos objeto for causado pela empresa listada.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a moção foi aprovada.
7. compromisso de desempenho e compensação de desempenho
(1) Compromisso de desempenho
O período de compromisso de desempenho da transação é 2022, 2023 e 2024. A contraparte (“Indenizadora”) se compromete com a empresa de capital aberto que o lucro líquido alcançado pela Jadeli em 2022 não será inferior a RMB12 milhões; o lucro líquido alcançado em 2023 não será inferior a RMB14 milhões, ou o lucro líquido acumulado alcançado em 2022 e 2023 não será inferior a RMB26 milhões; o lucro líquido alcançado em 2024 não será inferior a RMB10 milhões. O lucro líquido para o ano 2024 não deverá ser inferior a RMB16 milhões ou um lucro líquido agregado não inferior a RMB42 milhões para os anos 2022, 2023 e 2024.
Os lucros líquidos nos compromissos de desempenho referem-se todos aos lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa controladora após dedução dos ganhos e perdas não recorrentes conforme auditados por uma empresa de contabilidade em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários. Entretanto, se, no ano do compromisso de desempenho, a empresa listada concorda que a Jadeli fornecerá incentivos patrimoniais a seus funcionários, e o lucro líquido for reduzido como resultado do tratamento contábil do pagamento baseado em ações, o lucro líquido do ano em que os incentivos patrimoniais ocorrem pode ser reconhecido adicionalmente como o lucro líquido do ano em que os incentivos patrimoniais ocorrem.
(2) Compensação de desempenho
Durante o período de compromisso, se a Jadeli não atingir o compromisso de desempenho no ano correspondente e as condições de compensação forem acionadas conforme estipulado no Contrato de Pagamento à Vista, a compensação deverá ser paga à empresa listada dentro de 15 dias úteis após o recebimento da notificação por escrito da empresa listada. A empresa listada também tem o direito de deduzir qualquer parcela do preço da transação do pagamento ao indenizador.
Se o lucro líquido acumulado após ganho ou perda extraordinária alcançado pela Empresa Sujeita nos dois anos anteriores ao período de compensação de desempenho não atingir o lucro acumulado prometido para o ano, mas não for inferior a 80% do lucro acumulado prometido para o ano, a obrigação de compensação de desempenho do indenizador não será acionada naquele ano; se o lucro líquido acumulado após ganho ou perda extraordinária alcançado pela Empresa Sujeita em qualquer ano do período de compensação de desempenho até o final do ano for inferior a 80% do lucro acumulado prometido para o ano, o indenizador será responsável pelo pagamento da compensação em dinheiro do indenizador. Se o lucro líquido acumulado após o ganho ou perda extraordinária da Empresa Sujeita, como ao final de qualquer ano dentro do período de compensação de desempenho, for inferior a 80% do lucro acumulado prometido para aquele ano, a compensação obrigatória de desempenho fará a compensação de desempenho para a parte de tal lucro acumulado não obtido; a compensação de desempenho realizada é irrevogável.
Consideração total da transação para a compra de ativos x (lucro líquido acumulado comprometido ao final do período atual – lucro líquido acumulado realmente alcançado ao final do período atual) ÷ lucro líquido total comprometido para o período de compromisso – valor acumulado da compensação já paga.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a moção foi aprovada.
8. teste de imparidade e compensação
Dentro de 4 meses após o término do período de compromisso, a empresa listada deverá nomear uma empresa de contabilidade em conformidade com as disposições da Lei de Valores Mobiliários para emitir um Relatório de Teste de Imparidade sobre os ativos em questão. Se o valor de imparidade dos bens em questão no final do período for >o valor da indenização em dinheiro (se houver), o devedor da indenização compensará a empresa listada pela deficiência. A fórmula para calcular o valor da compensação por deterioração do ativo objeto é: valor da compensação por deterioração = valor da deterioração da empresa objeto no final do período – valor da compensação em dinheiro. A exigência de pagamento do valor da compensação e o tratamento pertinente serão implementados de acordo com o acordo sobre o pagamento e tratamento dos compromissos de desempenho.
Em qualquer caso, o valor agregado de compensação por deterioração dos ativos sujeitos e compensação por compromisso de lucro não deve exceder a consideração total da transação dos ativos sujeitos. No cálculo do montante de redução no final do período acima, o impacto do aumento de capital, redução de capital e doação pela empresa listada à Jadeli durante o período de compromisso e a distribuição de lucros pela Jadeli à empresa listada deve ser levada em consideração.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a moção foi aprovada.
9. o prolongamento de lucros não distribuídos
Os lucros não distribuídos rolaram nas contas consolidadas da Jadeli como na Data Base e os lucros líquidos realizados após a Data Base serão de propriedade dos novos e existentes acionistas da Jadeli após a entrega dos Ativos Sujeitos.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a moção foi aprovada.
10. lucro e prejuízo para o período
Se a empresa sujeita realizar lucros durante o período entre a data base de avaliação e a data da liquidação, os lucros serão usufruídos conjuntamente pelos acionistas dos ativos sujeitos após a liquidação; se a empresa sujeita realizar perdas, a contraparte compensará as perdas em dinheiro para a empresa cotada em bolsa na proporção das ações a serem vendidas. A contraparte deve compensar a quantia perdida em dinheiro para a empresa listada dentro de 15 dias úteis a partir da data do relatório especial de auditoria. A empresa listada também terá o direito de deduzir o valor ao pagar qualquer parcela do preço da transação à contraparte. Caso o lucro líquido seja reduzido como resultado do tratamento contábil de pagamento baseado em ações durante o período de transição como resultado do consentimento da empresa listada ao incentivo patrimonial de seus funcionários, ele pode ser reconhecido como um suplemento ao lucro líquido do período como resultado do tratamento contábil de pagamento baseado em ações (a contraparte não será obrigada a compensar a empresa listada por qualquer perda incorrida durante o período de transição como resultado do incentivo patrimonial).
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos; a moção foi aprovada.
11) Providências para a aquisição das ações restantes
Se a promessa de desempenho da Jadeli para o ano de 2022 for cumprida, a empresa listada se compromete a disponibilizar as ações restantes para aquisição após a conclusão da transação.
