Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Opinião independente
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Opinião dos diretores independentes sobre as propostas relevantes da 13ª reunião da 4ª sessão do Conselho de Administração
Opinião independente
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) (doravante referida como ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) ” ou “a Empresa”) pretende pagar em dinheiro para comprar 402475% das ações da Guangdong Jadeli Cleaning Technology Co. Ltd. 402475% das ações detidas por Yang Weiguang, Foshan Jiaxu Management Consulting Partnership (Sociedade Limitada) e Guo Chaojian; e Yang Weiguang delegará os direitos de voto de suas 1.599250.000 ações (159925% do total de ações da Jadeli) e Guo Chaojian delegará os direitos de voto de suas 370500.000 ações (3,75% do total de ações da Jadeli) à Companhia (doravante referida como a “Transação”). A Transação”).
De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, as Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas, as Opiniões Orientadoras sobre o Estabelecimento de um Sistema de Diretores Independentes em Empresas Cotadas, as Regras que regem a Listagem de Ações no Mercado Empresarial em Crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes do Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Articles of Association, nós, como diretores independentes da Empresa, com base em Como diretores independentes da Empresa, revisamos cuidadosamente os documentos e propostas relevantes com base em nossa posição de julgamento independente e objetiva, e por meio deste expressamos nossa opinião independente sobre as propostas relevantes da Décima Terceira Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração como segue.
1. os procedimentos de convocação e realização, os procedimentos de votação e a forma desta reunião do Conselho de Administração estavam em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, documentos regulamentares, o Contrato Social e as Regras de Procedimento do Conselho de Administração. A transação constitui uma transação conectada e os diretores conectados se recusaram a votar e não há uso da relação conectada em detrimento dos interesses dos pequenos e médios acionistas. 2.
A Transação está em conformidade com o Artigo 4 das “Medidas para a Administração da Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas”, “Disposições sobre Certas Questões Relativas à Regulamentação da Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas” e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e a proposta da Transação é razoável e operável.
Após a conclusão da transação, a Empresa deterá 402475% das ações da Jadeli e os direitos de voto de 1.599250.000 ações da Jadeli detidas por Yang Weiguang (representando 159925% do total de ações da Jadeli) e os direitos de voto de 370500.000 ações da Jadeli detidas por Guo Chaojian (representando 3,75% do total de ações da Jadeli), o que está de acordo com a estratégia de desenvolvimento da Empresa e será conducente a A transação está de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa e será conducente ao aumento da operação sustentável da empresa e sua competitividade central, fortalecendo a independência da empresa e reduzindo as transações conectadas, o que é conducente ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e no interesse da empresa e de todos os acionistas.
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O Relatório sobre Aquisição de Ativos Importantes e Transações Conectadas (Draft) da Foshan Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Company Limited (doravante denominado “Relatório de Reestruturação”) e seu resumo estão em conformidade com a Lei de Sociedades Anônimas da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, as Medidas para a Administração de Reorganização de Ativos Importantes de Companhias Cotadas, os Regulamentos sobre Certas Questões Relativas à Regulamentação de Reorganização de Ativos Importantes de Companhias Cotadas e os Regulamentos sobre a Reestruturação de Companhias Cotadas. Provisões sobre Certas Questões Relacionadas com a Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas” e outras leis e regulamentos relevantes e documentos regulamentares promulgados pelo CSRC, e o Relatório de Reorganização é viável e operável. Concordamos com o conteúdo do Relatório de Reestruturação e seu resumo. 5.
5 Todas as outras propostas relativas à transação foram submetidas à Décima Terceira Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa para consideração e aprovação.
6. concordamos que a Companhia e a contraparte da transação assinaram o Acordo para Pagamento de Dinheiro por Ativos e o Acordo de Procuração de Direitos de Voto com condições para entrar em vigor, bem como a disposição geral da Diretoria da Companhia em relação ao pagamento de dinheiro por ativos, e que o conteúdo do acordo a ser assinado está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as exigências regulatórias relevantes do CSRC e somente será implementado após as condições precedentes terem entrado em vigor.
7. Os riscos associados à Transação foram divulgados em detalhes na seção intitulada “Aviso de Risco Material” no Relatório de Reestruturação, que efetivamente protegeu os interesses de todos os acionistas.
8 O preço da transação foi determinado com base no valor avaliado dos ativos sujeitos, conforme determinado por um relatório de avaliação de ativos emitido por uma agência de avaliação de ativos, em conformidade com as disposições da Lei de Valores Mobiliários. O princípio do preço da transação está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e a transação é aberta, justa e razoável, no interesse da Empresa e de todos os acionistas, e não prejudica os interesses dos pequenos e médios acionistas.
9 A Empresa cumpriu suas obrigações de divulgação de informações conforme exigido e celebrou acordos de confidencialidade com a contraparte e intermediários relevantes, e os procedimentos realizados estão em conformidade com as leis, regulamentos, regras e documentos regulamentares relevantes. Após cuidadosa revisão, a firma Zhongxing Hua CPA (Special General Partnership) tem a qualificação prática, procedimentos padrão, pessoal dedicado e competência para se engajar na auditoria de relatórios financeiros corporativos e auditorias de controle interno, e concordamos que a Companhia deve nomear a firma Zhongxing Hua CPA (Special General Partnership) como o auditor da Companhia para o ano de 2022 e submetê-la à assembléia geral da Companhia para consideração. Os procedimentos para a consideração da mudança de auditor da Empresa são adequados e apropriados e em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e do Contrato Social da Empresa.
Em resumo, somos de opinião que os assuntos relativos à Transação e à mudança de auditor para o ano 2022 estão em conformidade com as leis, regulamentos e políticas relevantes do Estado, e são do interesse da Empresa e de todos os acionistas, e não são prejudiciais aos interesses da Empresa e de seus acionistas. Expressamos nossa opinião independente sobre os acordos relativos à transação e à mudança de auditor para o ano 2022 e concordamos que os assuntos relevantes devem ser submetidos à consideração da assembléia geral de acionistas.
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(Não há texto nesta página, é a página de assinatura do ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Independent parecer dos diretores independentes sobre as propostas relevantes da décima terceira reunião da quarta sessão do conselho de administração”) Assinatura dos diretores independentes.
Li Yuanbin Tan Wenhui
7 de novembro de 2022
