Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Parecer especial de verificação sobre o desempenho incomum antes da grande reestruturação de ativos ou a existência de ativos a serem alienados na reestruturação
Novembro de 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty
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23-31/F, South Tower, 3 Zhengda Center, 20 Jinhe East Road, Distrito de Chaoyang, Beijing 100020, R.P. China
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
Tel/Tel: +86 1059572288 Fax/Fax: +86 10656810221838
Website: www.zhonglun.com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Desempenho incomum antes da grande reorganização de ativos ou da existência de ativos a serem alienados na reorganização
Parecer de Verificação Especial
Para: Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
O Escritório de Advocacia Beijing Zhonglun (doravante denominado “o Escritório”) foi nomeado por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) (doravante denominado ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) ” ou “a Empresa”) para atuar como auditor do Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Material Asset Purchase and Connected Transaction (doravante denominado “a Empresa”). Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Major Aquisição de Ativos e Transação Conectada (doravante referida como “a Transação”). De acordo com as “Diretrizes para a Aplicação das Regras Regulatórias – Listagem da Classe Nº 1” (“Diretriz Regulatória Nº 1”) emitida pela Comissão de Regulamentação de Títulos da China (“CSRC”) em 31 de julho de 2020 De acordo com as disposições relevantes de “1-11 Requisitos de Verificação para Desempenho Excepcional de Empresas ou Ativos a serem Dispensados Antes da Reestruturação” emitidas pelo SFC, a firma verificou as questões relacionadas à Transação e emitiu este parecer especial de verificação.
Com o objetivo de emitir este parecer especial de verificação, os advogados do Escritório fazem as seguintes declarações.
(I) O parecer jurídico do Escritório baseia-se nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer especial de verificação e nas leis e regulamentos atuais da RPC e nos regulamentos relevantes do CSRC, e tal parecer é baseado no conhecimento dos fatos relevantes e na compreensão das leis relevantes por parte dos advogados do Escritório.
(II) O Escritório e nossos advogados desempenharam estritamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e verificaram e verificaram as questões legais relacionadas à Transação, e não há registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais neste parecer especial de verificação.
(III) Para emitir este parecer de verificação especial, nossos advogados examinaram os originais, cópias ou fotocópias dos documentos e informações fornecidas pelas partes relevantes em relação à emissão deste parecer de verificação especial, e conduziram a verificação e validação necessárias das questões relevantes. As partes relevantes assumiram os seguintes compromissos e garantias: todas as informações fornecidas por elas para a transação são verdadeiras, precisas e completas, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais; as cópias ou fotocópias das informações fornecidas são consistentes com as informações originais ou originais; as assinaturas e selos de todos os documentos são autênticos e os signatários de tais documentos foram legalmente autorizados e validamente assinados; todas as descrições, confirmações ou empresas são verdadeiras, precisas e completas.
(IV) Nossos advogados verificaram os documentos relevantes fornecidos pelas partes relevantes de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos da profissão jurídica, e em relação aos assuntos que nossos advogados consideram materiais para a Transação e que não são apoiados por provas independentes, nossos advogados confiaram nos certificados emitidos pelos departamentos governamentais relevantes e outras instituições relevantes, bem como nas declarações e compromissos das partes sobre os fatos e questões legais relevantes para emitir este parecer especial de verificação.
(V) Nossos advogados revisaram os documentos e informações relevantes que nossos advogados consideram necessários para a emissão deste parecer de verificação especial, e emitiram um parecer jurídico em conformidade.
(VI) O Escritório concorda que este parecer especial de verificação deverá ser submetido à Bolsa de Valores de Shenzhen para divulgação de informações relevantes juntamente com outros materiais de arquivamento como documento legal exigido para a transação atual de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , e deverá assumir a responsabilidade pelo parecer legal emitido neste parecer especial de verificação, de acordo com a lei.
(Ⅶ) A Bolsa concorda que Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) deverá citar ou citar todo ou parte deste parecer de verificação especial em seu material de aplicação sobre esta transação, de acordo com os requisitos de auditoria, desde que nenhuma ambiguidade legal ou má interpretação resulte da cotação.
(Ⅷ) Este parecer especial de verificação destina-se a ser utilizado por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) somente para a finalidade da Transação e não deverá ser utilizado para qualquer outra finalidade ou uso sem a permissão por escrito do Escritório.
Com base na declaração acima, nossos advogados realizaram uma verificação especial dos assuntos estipulados nas Diretrizes para a Aplicação das Normas Regulamentadoras – Listagem da Classe Nº 1, de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e diligência da profissão jurídica, e emitem o seguinte parecer de verificação especial.
I. Implementação de compromissos após a listagem, se há compromissos irregulares, compromissos não cumpridos ou compromissos não cumpridos
De acordo com os relatórios anuais de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) desde a data da oferta pública inicial e listagem até a data deste parecer especial de verificação e as confirmações escritas e compromissos emitidos por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , bem como as “Questões de Compromisso e Cumprimento” de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) por nossos advogados no site da Bolsa de Valores de Shenzhen, desde a data de listagem de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) até a data deste parecer especial de verificação, não há nenhuma irregularidade no cumprimento dos compromissos. Desde a data da listagem de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) até a data deste parecer especial de verificação, os principais compromissos assumidos por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e as partes relevantes e seu cumprimento (excluindo os compromissos assumidos pelas partes relevantes nesta reestruturação) estão definidos no “Anexo I” a este parecer especial de verificação.
De acordo com os documentos de divulgação pública de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e as explicações de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , e após nossos advogados terem acessado as informações sobre “Medidas Regulatórias” e “Questões de Compromisso e Implementação” da empresa listada no website da Bolsa de Valores de Shenzhen, bem como os websites da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China e do Escritório de Regulamentação de Guangdong da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China. Na data deste parecer especial de verificação, não há nenhuma irregularidade nos compromissos assumidos pelos acionistas controladores e controladores reais de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e partes agindo em conjunto com eles; exceto no caso de compromissos no processo de cumprimento, não há nenhum compromisso não cumprido ou não cumprido por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e partes relevantes. Não há compromissos que não tenham sido cumpridos ou que não tenham sido cumpridos.
Segundo, os últimos três anos de operação padronizada, se existem irregularidades na aplicação de fundos, irregularidades em garantias externas e outras circunstâncias, se a empresa listada e seus acionistas controladores, o controlador real, os atuais diretores, supervisores e a alta administração estão sujeitos a penalidades administrativas, penalidades criminais, se a bolsa adotou medidas regulatórias, ação disciplinar ou medidas de supervisão administrativa por parte da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China, se existem órgãos judiciais (ii) se a empresa foi investigada pelas autoridades judiciais, investigada pela CSRC ou investigada por outras autoridades competentes, etc.
(Ⅰ) Se há alguma violação da aplicação de fundos nos últimos três anos Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
De acordo com Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) 2019 relatório anual, 2020 relatório anual, 2021 relatório anual; 2019 relatório de auditoria anual (XYZH/2020GZA187), 2020 relatório de auditoria anual (XYZH/2021GZAA20347), 2021 relatório de auditoria anual (XYZH/2022GZAA20347) emitido pela firma Xinyong Zhonghe CPA (sociedade especial geral) (XYZH/2022GZAA20501), “Special Note on Non-operating Funds Utilization and Other Related Financial Transactions in 2019” (XYZH/2020GA20188), “Special Note on Non-operating Funds Utilization and Other Related Financial Transactions in 2020″ (XYZH/2020GA20188) emitida pela Xinyong Zhonghe CPA Firm (Special General Partner). (XYZH/2021GAA20348), ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Special Explanation of Non-operating Funds Occupation and Other Connected Funds Transaction in the Year 2021″ (XYZH/2022GAA20502), bem como a explicação escrita emitida por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e seu acionista controlador e controlador real, e a explicação escrita emitida por nossos advogados no website da Comissão de Regulamentação de Títulos da China, no website da Bolsa de Valores de Shenzhen, e no website da Comissão de Títulos e Futuros. o site da Bolsa de Valores de Shenzhen, a situação de apropriação ilegal de fundos pelo controlador real dos títulos e suas partes ligadas.
(II) Se há qualquer inadimplência de garantia externa nos últimos três anos de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
De acordo com o relatório anual 2019, relatório anual 2020 e relatório anual 2021 de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , o relatório de auditoria anual 2019 (XYZH/2020GZA187), relatório de auditoria anual 2020 (XYZH/2021GZAA20347) e relatório de auditoria anual 2021 (XYZH/2022GZAA20501) emitidos pelo Escritório Sino-perfeito de Contabilidade (Sócio Geral Especial), bem como as resoluções da diretoria, as resoluções da assembléia geral de acionistas e as resoluções da diretoria divulgadas nos últimos três anos de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) . (XYZH/2022GZAA20501), assim como Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) os anúncios de resoluções do conselho de administração, resoluções da assembléia geral e pareceres de diretores independentes divulgados nos últimos três anos, Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) os documentos de confirmação escritos emitidos pelo escritório, e por nossos advogados que acessam os websites da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China, o website da Bolsa de Valores de Shenzhen e a plataforma para consulta de registros de inadimplência no mercado de valores mobiliários e futuros, etc., Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Não há inadimplência de garantia externa nos últimos três anos.
(Ⅲ) se Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e seu acionista controlador, o atual controlador, os atuais diretores, supervisores e a alta administração foram submetidos a sanções administrativas, penais, se foram submetidos a medidas de supervisão pela bolsa, sanções disciplinares ou medidas de supervisão administrativa pelas instituições de despacho da CSRC, se estão sendo investigados por órgãos judiciais, investigados pela CSRC ou investigados por outras autoridades competentes Investigação e outras circunstâncias
Em 19 de outubro de 2022, a National Small and Medium Enterprises Stock Transfer System Limited Liability Company emitiu o Aviso de Serviço de Aviso Verbal à Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited e assuntos responsáveis relevantes (Companhia No. [2022] 594), em relação às irregularidades de divulgação de informações constituídas pela correção de erros contábeis em 2020 e 2021 da Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited. (Guangdong Jadeli Cleaning Technology Co., Ltd.), Yang Weiguang, o presidente do conselho de administração, e Guo Chaojian, o diretor financeiro, foram submetidos à medida regulatória autodisciplinar de advertência verbal em relação a irregularidades de divulgação de informações constituídas por correções de erros contábeis em 2020 e 2021.
Além dos assuntos acima mencionados, de acordo com os documentos de divulgação pública de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) para os últimos três anos e as cartas de confirmação emitidas por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) acionista controlador e seus concertos, controlador de fato, diretores atuais, supervisores e alta administração, e depois que nossos advogados tiverem logado no website de Documentos Judiciais da China, no website de Informação Executiva da China, no website de Crédito da China, no website da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, no website da Bolsa de Valores de Shenzhen A partir da data deste parecer especial de verificação, os acionistas controladores, suas partes combinadas, controladores atuais, diretores atuais, supervisores e a alta administração não foram sujeitos a penalidades administrativas ou criminais relevantes nos últimos três anos, e não foram sujeitos a medidas regulatórias, ações disciplinares ou ações disciplinares pela Bolsa de Valores. Não há nenhuma situação em que a empresa tenha sido submetida a medidas de supervisão administrativa por meio de intercâmbio, ação disciplinar ou medidas de supervisão administrativa pelas instituições de despacho da CSRC, nem há nenhuma situação em que a empresa esteja sendo investigada por autoridades judiciais, investigada pela CSRC ou investigada por outras autoridades competentes.
Este parecer de verificação está em três originais e sem cópias, e se tornará efetivo com a assinatura de nossos advogados e o selo de nosso escritório. (Nenhum texto abaixo)
Anexo I
Os principais compromissos assumidos pela Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e pelas partes relevantes comprometidas desde a listagem das ações da Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) e seu cumprimento (excluindo os compromissos assumidos pelas partes relevantes nesta reestruturação) são os seguintes
Assunto do compromisso Classe do compromisso Conteúdo do compromisso Tempo do compromisso Período do compromisso Tipo de compromisso Limite do período
Se a Empresa reduzir sua participação acionária dentro de dois anos após o término do período de bloqueio, o fará através de transações permitidas por leis e regulamentos, e através do
A empresa anunciará a redução 15 dias antes da redução; o preço de redução não será inferior ao preço de emissão inicial (desde a cotação das ações da empresa até o período de sua redução)
No caso de qualquer ex-dividendo, bônus de ações, capitalização de reservas de capital, atribuição de ações e outros ex-dividendos, o preço mínimo e o número de ações a serem reduzidas serão ajustados de acordo). Durante o mandato da Yang Weiguang como diretor, supervisor ou gerente sênior da Empresa, o número de ações a serem reduzidas não excederá 25% do número de ações da Empresa de minha propriedade a longo prazo em 14 de novembro, e as ações de minha propriedade não serão reduzidas dentro de seis meses após a saída da Yang Weiguang da Empresa. Se a data acima mencionada não for cumprida
Se eu não cumprir o compromisso acima para vender minhas ações, entregarei o produto (se houver) da venda de ações em violação ao compromisso à Companhia e compensarei a Companhia por qualquer perda ou dano causado pela venda de ações em violação ao compromisso.
Também compensarei a Empresa ou outros acionistas por qualquer prejuízo causado a eles como resultado da venda de ações em violação ao compromisso.
Eu exerço meu direito de propor reuniões da assembléia geral de acionistas e reuniões do Conselho de Administração, da assembléia geral de acionistas 2018 e outras reuniões do Conselho de Administração em relação a todas as ações da Empresa detidas por mim.
Ye Shujuan Outros O direito de convocar reuniões gerais e reuniões do Conselho de Administração, o direito de propor, nomear, votar e votar em reuniões gerais e reuniões do Conselho de Administração.
