Código da ação: Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) Abreviação da ação: Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) Cambricon Technologies Corporation Limited(688256)
(Sala 1601, 16/F, Bloco D, Zhi Zhen Building, No. 7 Zhichun Road, Haidian District, Beijing)
Proposta para a emissão de ações A para certas pessoas em 2022 (Revisado)
Novembro 2022
Declaração da empresa
A Empresa e todos os membros da Diretoria garantem que o conteúdo desta Proposta é verdadeiro, preciso e completo, e confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Esta proposta foi preparada de acordo com as exigências dos regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração do Registro de Emissão de Valores Mobiliários por Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Ciência e Tecnologia (para Implementação de Julgamentos)”.
3、After a conclusão da emissão de ações para as partes especificadas, a empresa será responsável por quaisquer mudanças no funcionamento e receita da empresa; os investidores serão responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes da emissão de ações para as partes especificadas.
4、This proposta é uma declaração do Conselho de Administração da Empresa sobre a emissão de ações para metas específicas. Qualquer declaração em contrário é uma deturpação.
5 Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
6 Os assuntos descritos nesta proposta não representam o julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou endosso da autoridade aprovadora em relação aos assuntos relativos à emissão de ações para as partes especificadas, e a validade e conclusão dos assuntos relativos à emissão de ações para as partes especificadas, conforme descrito nesta proposta, estão sujeitos à aprovação da Bolsa de Valores de Xangai e ao consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro.
Lembrete de questões materiais
Os termos ou abreviações mencionados nesta seção têm o mesmo significado que os definidos nas “Definições” desta Proposta.
A emissão de ações para partes específicas foi considerada e aprovada na Trigésima Segunda Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração da Empresa realizada em 30 de junho de 2022 e na Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022, e está sujeita à aprovação da Bolsa de Valores de Xangai e ao consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro antes da implementação.
2. os ajustes do programa de emissão de ações para metas específicas e os documentos revisados relevantes, tais como a minuta da proposta para esta questão (conforme emendada) foram considerados e aprovados na Trigésima Quinta Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração da Empresa realizada em 7 de novembro de 2022.
3. a emissão para metas específicas será emitida para não mais de 35 (incluindo 35) metas específicas de acordo com as leis e regulamentos, incluindo sociedades administradoras de fundos de investimento em valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, sociedades fiduciárias, sociedades financeiras, sociedades administradoras de ativos, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais estrangeiros qualificados, outros investidores pessoas jurídicas nacionais, pessoas físicas ou outros investidores qualificados. Se uma empresa de administração de fundos de investimento em valores mobiliários, companhia de valores mobiliários, investidor institucional qualificado no exterior ou RMB qualificado no exterior subscreve com mais de 2 produtos sob sua administração, ela será considerada como uma meta de emissão; se uma empresa fiduciária for a meta de emissão, ela só poderá subscrever com seus próprios fundos.
As metas finais da emissão para metas específicas serão determinadas pelo Conselho de Administração da Empresa ou pela pessoa autorizada do Conselho de Administração, dentro da autorização da assembléia de acionistas, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as exigências das autoridades reguladoras, após a emissão ter sido aprovada pela Bolsa de Valores de Xangai e registrada com o consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e de acordo com o princípio de preferência de preço por licitação competitiva em consulta com o subscritor principal com base nas cotações de subscrição da emissão.
Todas as metas de emissão assinarão as ações desta emissão em dinheiro em RMB e pelo mesmo preço.
A emissão de ações para metas específicas será feita por meio de consulta, e o preço de emissão das ações para metas específicas não será inferior a 80% do preço médio das ações da empresa negociadas nos vinte dias de negociação anteriores à data de referência de preços, que será o primeiro dia do período de emissão. A fórmula para calcular o preço médio acima é a seguinte: preço médio das transações de ações para os vinte dias de negociação anteriores à data de referência de preços = quantidade total de transações de ações para os vinte dias de negociação anteriores à data de referência de preços / quantidade total de transações de ações para os vinte dias de negociação anteriores à data de referência de preços. No caso de quaisquer ex-direitos ou ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, ações bonificadas ou capitalização de reservas de capital durante o período entre a data de referência do preço e a data de emissão, o preço de reserva de emissão da emissão será ajustado de acordo.
O preço final de emissão será determinado pelo Conselho de Administração da Empresa ou pela pessoa autorizada do Conselho de Administração dentro da autorização da assembléia de acionistas, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as exigências das autoridades reguladoras após a emissão ter sido aprovada pela Bolsa de Valores de Xangai e sujeita à decisão da CSRC a ser registrada, e de acordo com o princípio de prioridade de preço por licitação competitiva, mas não inferior a O preço de reserva de emissão não deve ser inferior ao preço de reserva de emissão acima mencionado. 5. o número de ações a serem emitidas será determinado pela divisão do montante total de fundos captados pelo preço de emissão, e o número de ações a serem emitidas não deverá exceder 20% do capital social total da Companhia antes da emissão para metas específicas, ou seja, a emissão não deverá exceder 80.612930.000 ações, e o número máximo final de ações a serem emitidas estará sujeito ao número máximo de ações a serem registradas junto à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Dentro da faixa acima mencionada, o número final de ações a serem emitidas será determinado pelo Conselho de Administração em consulta com o patrocinador (Lead Underwriter) de acordo com a autorização da Assembléia Geral de Acionistas em conjunto com o preço final de emissão.
No caso de qualquer mudança no capital social total como resultado da distribuição de dividendos, ações bonificadas, capitalização de reservas de capital, adição ou recompra de ações restritas para cancelamento durante o período desde a resolução do Conselho de Administração até a data de emissão, o número máximo de ações na emissão será ajustado de acordo.
Se houver novas disposições em leis, regulamentos e documentos regulatórios nacionais sobre o número de ações a serem emitidas ou se a decisão da CSRC a ser registrada exigir ajuste, o número de ações a serem emitidas será ajustado de acordo naquele momento.
6. a receita total da emissão de ações para metas específicas não deve exceder RMB247243,80 milhões (inclusive) e o valor líquido após dedução das despesas de emissão destina-se a ser investido nos seguintes projetos.
Unidade: RMB milhões
No. Nome do projeto Valor total a ser investido Valor a ser investido com os lucros
1 Projeto de chip de plataforma de processo avançado 94.965,22 80.965,22
2 Projeto de chip de plataforma de processo estável 149326,30 140826,30
3 Projeto de P&D de tecnologia de processador inteligente geral para aplicações emergentes 23.399,16 21.899,16
4 Capital de giro suplementar 21.309,32 3.553,12
Total 289000,00 247243,80
Nota: A localização proposta para este projeto está localizada no Bloco D, Edifício Zhi Zhen, Distrito de Haidian, Beijing.
Antes da disponibilidade dos lucros da emissão para metas específicas, a Empresa pode investir os lucros de acordo com o progresso real dos projetos de investimento propostos com fundos autofinanciados e substituí-los de acordo com os procedimentos estipulados nas leis e regulamentos relevantes quando os lucros estiverem disponíveis.
Se o valor real da receita levantada após a dedução das despesas de emissão for inferior ao valor total da receita a ser investida nos projetos acima mencionados, a Diretoria da Empresa ou a pessoa autorizada da Diretoria ajustará, com base no valor líquido real da receita levantada, a prioridade do investimento da receita e a situação real de cada projeto dentro do escopo dos projetos de investimento da receita acima mencionados e a demanda de fundos, etc. A falta de receita será resolvida pela empresa com fundos próprios ou autofinanciamento.
7、After a conclusão desta edição, a emissão para metas específicas subscritas pela parte emissora não será transferida dentro de 6 meses a partir da data de encerramento da emissão. Após a conclusão da emissão e até o término do período de venda restrita, as ações adquiridas pela meta de emissão como resultado da distribuição de dividendos de ações da empresa, transferência de excedentes de capital e outras circunstâncias também devem estar em conformidade com o acordo de venda restrita acima mencionado. Ao expirar o referido período restrito de venda, a transferência e negociação de tais ações deverá ser realizada de acordo com as leis e regulamentos então em vigor e com as disposições pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai. Quando as leis e regulamentos determinarem o contrário para o período de restrição de venda, as respectivas disposições deverão ser seguidas.
8. a resolução da Emissão será válida por 12 meses a partir da data de consideração e aprovação pela assembléia de acionistas. 9 A empresa sempre deu importância ao contínuo retorno aos investidores. De acordo com as exigências do Aviso da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China sobre a Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas (Circular CSRC [2012] No. 37) e as Diretrizes de Supervisão para Empresas Cotadas No. 3 – Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas (Revisado 2022) (Anúncio CSRC [2022] No. 3), a Companhia tem uma política abrangente de distribuição de dividendos e a atual A política de distribuição de lucros da empresa está claramente definida no Contrato Social em vigor. Para detalhes da política e distribuição de dividendos da Companhia, consulte a “Seção IV Política e Implementação de Distribuição de Lucros” nesta Proposta.
10. após a conclusão da Emissão, os lucros não distribuídos da Companhia acumulados antes da Emissão serão usufruídos conjuntamente pelos novos e existentes acionistas da Companhia na proporção de suas ações após a Emissão.
11. após a conclusão da emissão de ações para metas específicas, o capital social total e o tamanho do ativo líquido da empresa aumentarão de acordo com a disponibilidade dos lucros. Como a utilização e implementação dos projetos de investimento dos lucros levará algum tempo, existe o risco de que os ganhos por ação e outros indicadores sejam diluídos no curto prazo. A fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, a Empresa analisou cuidadosamente o impacto da questão sobre alvos específicos na diluição dos retornos imediatos e formulou medidas específicas para preencher os retornos imediatos diluídos. Para obter detalhes, consulte o “Anúncio sobre a Diluição do Retorno Atual da Emissão de Ações para Assuntos Especificados em 2022 e o Compromisso de Assuntos Relevantes para Cumprir Efetivamente as Medidas para Cumprir o Retorno”. Embora a Empresa tenha formulado medidas para preencher o retorno para enfrentar o risco de diluição do retorno imediato, as medidas formuladas para preencher o retorno não representam uma garantia dos lucros futuros da Empresa. Os investidores não devem tomar decisões de investimento nesta base e a Empresa não será responsável por quaisquer perdas incorridas pelos investidores que tomarem decisões de investimento nesta base. Chama-se a atenção dos investidores para esta informação.
Tabela de Conteúdos
Declaração da empresa …… 1 Aviso sobre questões materiais …… 2 Interpretação …… 8 seção i. resumo da emissão de ações para determinadas partes ….. .11
I. Informações básicas sobre o emissor ….. .11
II. Antecedentes e objetivo da emissão de ações para metas específicas ….. .11
III. Esboço da proposta de emissão de ações para determinadas partes …… 15
V. Se a emissão de ações para as partes especificadas constitui uma transação conectada …… 19
VI. Se a emissão de ações para as partes especificadas resultará em uma mudança de controle da Empresa …… 19
VII. O status de obtenção da aprovação da Emissão e os procedimentos a serem submetidos para aprovação …… 19 Seção II. Análise do Conselho de Administração sobre a viabilidade do uso dos recursos …… 21
I. Plano para o uso dos recursos …… 21
II. Análise da necessidade e viabilidade do projeto de investimento das receitas …… 21
III. O investimento das receitas pertence ao campo da ciência e da inovação tecnológica …… 28
IV. Impacto da questão na operação, administração e posição financeira da empresa …… 29 Seção III Discussão e análise do Conselho de Administração sobre o impacto da questão na empresa …… 30 I. Mudanças nos negócios e ativos da Empresa, contrato social, estrutura acionária, estrutura administrativa sênior e estrutura empresarial após a Emissão
Mudanças na estrutura dos negócios …… 30
II. Mudanças na posição financeira, lucratividade e fluxo de caixa da empresa após a emissão …… 31 III. mudanças na relação comercial, na relação de administração, nas transações conectadas e na concorrência entre a Empresa e seu acionista controlador e suas pessoas conectadas
Mudanças no relacionamento comercial, relacionamento de gestão, transações conectadas e concorrência com a indústria …… 32 IV. Após a conclusão da questão, se existe alguma situação em que os fundos e ativos da Empresa sejam ocupados pelo acionista controlador e suas pessoas ligadas, ou se a Empresa é uma subsidiária do acionista controlador.
ou a empresa fornece garantia para o acionista controlador e suas pessoas ligadas …… 32
V. Impacto da questão no passivo da empresa …… 32
VI. Descrição dos riscos associados à emissão de ações …… 33 Seção IV. Política de distribuição de lucros e implementação da Empresa …… 39
I. Política de distribuição de lucros da empresa …… 39
II. Distribuição de dividendos em dinheiro pela Empresa nos últimos três anos …… 40
III. Plano de retorno de dividendos da empresa para os acionistas nos próximos três anos (20222024) …… 40
IV. Disposições para o uso dos lucros não distribuídos da empresa nos últimos três anos …… 45 Seção V. Diluição do retorno imediato na emissão de ações para metas específicas e as medidas tomadas pela Empresa para preencher a lacuna e os compromissos das entidades relevantes …… 46
I. Impacto da questão sobre os principais indicadores financeiros da empresa …… 46
II. Aviso de risco de diluição do retorno da corrente da edição …… 47
III. Necessidade e razoabilidade da edição ……
As reservas da empresa em termos de pessoal, tecnologia, mercado, etc. …… 48
V. Medidas a serem tomadas pela empresa para lidar com a diluição do retorno imediato da emissão …… 51 VI. compromisso dos diretores e da alta administração da Empresa, assim como dos acionistas controladores, do controlador de fato e de suas ações concertadas da Empresa
Compromisso dos diretores e da alta administração da empresa, bem como dos acionistas controladores da empresa, controladores de fato e pessoas agindo em conjunto com eles para preencher o retorno …… 52
Interpretação
Nesta Proposta, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes palavras ou abreviações terão os seguintes significados.
Empresa / Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) / Emissor / Empresa Cambricon Technologies Corporation Limited(688256)
Proposta, a Proposta de Edição Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) 2022 para um alvo específico
