Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
Segunda Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022
Opinião jurídica
Novembro 2022
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Em relação ao site Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
Segunda Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022
Opinião jurídica
Para: Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
De acordo com as disposições da Lei de Empresa da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Empresa”), a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China e as Regras para Assembléias Gerais de Empresas Cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, o Escritório de Advocacia Beijing Zhong Lun (doravante denominado “Escritório”) foi nomeado por Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) (doravante denominada “Empresa”). (doravante denominada “a Empresa”) foi designada por Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) (doravante denominada “a Empresa”) para testemunhar e emitir pareceres jurídicos sobre assuntos relacionados à Segunda Assembléia Geral Extraordinária de 2022 da Empresa (doravante denominada “a Assembléia”). Opinião jurídica.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os documentos relevantes fornecidos pela Empresa, que incluem, entre outros
1. os estatutos Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) (doravante denominados “Contrato Social”) atualmente em vigor; e
2. o anúncio das resoluções da décima reunião da quarta sessão do Conselho de Administração da Empresa, publicado no site da Juchao Information em 19 de outubro de 2022
3. O anúncio da convocação da segunda assembléia geral extraordinária de 2022, publicado no site da Juchao Information em 19 de outubro de 2022 pela Companhia
4. A data de registro das ações da Assembléia Geral da Companhia (ou seja, 3 de novembro de 2022, doravante denominada “Registro de Ações e Informações sobre o Vale”)
5. os documentos relevantes da reunião da Empresa para a SGM.
Com base no fato de que a Empresa garantiu e assumiu perante o Escritório que os originais e cópias dos documentos fornecidos pela Empresa são verdadeiros e completos e que a Empresa revelou ao Escritório todos os fatos e documentos suficientes para afetar a emissão deste parecer jurídico e que não há ocultação ou omissão, nossos advogados concordam que este parecer jurídico será usado pela Empresa somente para fins da AGM e nossos advogados concordam que este parecer jurídico será acompanhado pelas resoluções da AGM e outros materiais de divulgação de informações. Concordamos que este parecer legal será publicado juntamente com as resoluções da AGM e outros materiais de divulgação de informações.
Afetados pela epidemia da nova pneumonia por coronavírus e de acordo com o espírito e princípios relevantes do Aviso sobre Certas Medidas de Apoio à Economia Real emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, nossos advogados realizaram vídeo e testemunharam in loco a AGM. De acordo com as exigências das leis e regulamentos relevantes, nossos advogados verificaram e validaram os documentos e fatos fornecidos pela Empresa em relação à AGM de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e o espírito de diligência e devida diligência da profissão jurídica. Neste parecer jurídico, nossos advogados somente expressam uma opinião sobre os procedimentos de convocação e realização da assembléia geral, a qualificação do convocador, a qualificação das pessoas presentes à reunião e a conformidade dos procedimentos de votação e dos resultados da reunião com as disposições da Lei da Empresa e outras leis, regulamentos, documentos normativos e o Contrato Social da Empresa, e não expressam uma opinião sobre o conteúdo das moções consideradas na reunião e a veracidade e exatidão dos fatos ou dados expressos em tais moções . Nesta base, o Escritório emite o seguinte parecer sobre as questões legais relativas à convocação e realização da AGM da Empresa.
I. Procedimentos para a convocação e realização da AGM
1. de acordo com a resolução da Décima Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa e as disposições relevantes do Contrato Social, o Conselho de Administração da Empresa publicou a convocação da reunião de acionistas a ser realizada na quarta-feira, 9 de novembro de 2022, na forma de um anúncio no website Juchao Information em 19 de outubro de 2022, definindo o horário e o local da reunião, as pessoas presentes à reunião, os assuntos a serem considerados na reunião e a forma de inscrição para a reunião.
2. a AGM será realizada através de uma combinação de reuniões no local e por correspondência e votação on-line. A reunião in loco e de correspondência foi realizada às 10h00 da manhã de quarta-feira, 9 de novembro de 2022 na sala de conferências da empresa no 12º andar do edifício de escritórios do CTS Vantage International Hotel, 338 Guang’anmennei Avenue, Distrito de Xicheng, Beijing. De acordo com as disposições relevantes do Contrato Social, mais da metade dos diretores elegeram conjuntamente o Sr. Bian Yuchen, um diretor, para presidir a assembléia geral. A votação pela Internet será realizada através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen e do sistema de votação pela Internet. O horário para votação pela Internet através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen será 9:15-9:25, 9:30-11:30 e 13:00-15:00 em 9 de novembro de 2022; o horário específico para votação através do sistema de votação pela Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen será 9. 15-15:00 em 9 de novembro de 2022: O horário específico para votar através do sistema de votação pela Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen é 9:15-15:00 de 9 de novembro de 2022.
Em 19 de outubro de 2022, a Empresa publicou o Anúncio de Relatório de Diretores Independentes sobre Solicitação Pública de Direitos de Voto por Procuração (Anúncio nº 2022075) no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e nos meios de divulgação de informações designados pela Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China, incluindo o site da Juchao Information, no qual o Sr. Jin Yongsheng, um diretor independente, atuou como advogado em relação ao relatório da Segunda Assembléia Geral Extraordinária da Empresa em 2022, em relação a O Sr. Jin Yongsheng, como advogado, solicitou procuradores de todos os acionistas para o período de 4 de novembro de 2022 a 5 de novembro de 2022 (9h30 às 11h30 e 14h00 às 17h00 diariamente) em relação às propostas relativas ao Plano de Incentivo às Opções de Ações de 2022 a serem consideradas na Segunda Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 2022. A Empresa confirmou que o Sr. Jin Yongsheng, um diretor independente, não recebeu nenhum representante dos acionistas até o prazo final para a coleta de procuradores para o direito de voto.
Na opinião de nossos advogados, os procedimentos de convocação e realização da AGM estavam em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e com o Contrato Social da Empresa; o convocador da AGM era a Diretoria da Empresa e a qualificação do convocador era legal e válida.
II. Qualificações das pessoas que participam da AGM
Tendo examinado o registro dos acionistas da Companhia na data do registro das ações para a AGM e os certificados de participação acionária e cartas de representação dos acionistas e representantes autorizados dos acionistas presentes na AGM, bem como os dados fornecidos pela Shenzhen Securities Information Company Limited, nossos advogados confirmaram que os acionistas e representantes autorizados dos acionistas presentes na AGM por meio de reuniões in loco e por correspondência e votação na AGM através do sistema de votação pela Internet e seus As ações por eles representadas são as seguintes.
(1) Um total de 7 acionistas e representantes autorizados de acionistas participaram da AGM por meio de reuniões presenciais e de correspondência, representando 118269.563 ações da Empresa, representando 529951% do número total de ações da Empresa na data do registro das ações (calculado arredondando para quatro casas decimais, a mesma abaixo).
(2) Um total de 5 acionistas participaram da AGM através do sistema de votação pela Internet, representando 142300 ações da Empresa, representando 0,0638% do número total de ações da Empresa na data do registro das participações acionárias.
Em resumo, um total de 12 acionistas e representantes autorizados de acionistas participaram da AGM por meio de reuniões presenciais e de correspondência e participaram da AGM através do sistema de votação pela Internet, representando 118411.863 ações da Companhia, representando 530588% do número total de ações da Companhia na data do registro das ações. Entre eles, havia 5 pequenos e médios investidores (“pequenos e médios investidores” referem-se a acionistas que não diretores, supervisores, administradores e acionistas que individualmente ou coletivamente detêm mais de 5% das ações da Empresa), representando 142300 ações, representando 0,0638% do número total de ações da Empresa. Devido ao impacto da nova epidemia de pneumonia coronavírus, alguns diretores, todos os supervisores e o secretário da diretoria da Empresa participaram da reunião geral no local ou por meio de vídeo, enquanto alguns diretores não puderam participar da reunião devido a razões de trabalho.
Tendo em vista que os advogados do Escritório não puderam verificar a qualificação dos acionistas para o voto em rede, na premissa de que a qualificação dos acionistas participantes do voto em rede estava em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e o Contrato Social, os advogados do Escritório foram de opinião que a qualificação das pessoas acima mencionadas presentes e presentes à reunião era legal e válida e em conformidade com as leis, regulamentos e o Contrato Social pertinentes.
III. procedimentos de votação e resultados das votações da AGM
(I) Como testemunhado por nossos advogados, as propostas consideradas na AGM estavam de acordo com o conteúdo declarado na convocatória da reunião, e nenhum assunto não especificado na convocatória da reunião foi votado na AGM, nem houve emendas às propostas originais ou a introdução de novas propostas.
(II) A votação, contagem e supervisão dos votos na AGM foram conduzidas de acordo com as disposições do Contrato Social e nenhuma objeção aos resultados da votação foi levantada pelos acionistas e representantes autorizados dos acionistas presentes à AGM.
(III) As seguintes propostas foram consideradas e aprovadas na AGM.
1. o ” Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022 Stock Option Incentive Plan (Draft)” e seu resumo
Status de votação: a favor de 118411.663 ações, representando 999998% do número total de ações com direito a voto presentes; contra 200 ações, representando 0,0002% do número total de ações com direito a voto presentes; e abstenção de voto 0 ações, representando 0% do número total de ações com direito a voto presentes.
Entre eles, o status de voto dos pequenos e médios investidores foi o seguinte
142100 ações, representando 998595% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião; 200 ações, representando 0,1405% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião; e 0 ações, representando 0% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião, foram abstidas da votação.
2. Proposta sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Opções de Compra de Ações Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022
Status de votação: a favor de 118411.663 ações, representando 999998% do número total de ações com direito a voto presentes na reunião; contra 200 ações, representando 0,0002% do número total de ações com direito a voto presentes na reunião; e abstenção de voto 0 ações, representando 0% do número total de ações com direito a voto presentes na reunião.
Entre eles, o status de voto dos pequenos e médios investidores foi o seguinte
142100 ações, representando 998595% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião; 200 ações, representando 0,1405% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião; e 0 ações, representando 0% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião, foram abstidas da votação.
Proposta sobre “Solicitação à Assembléia Geral de Acionistas para autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Compra de Ações de 2022
Status de votação: A favor de 118411.663 ações, representando 999998% do número total de ações com direito a voto presentes na assembléia; contra 200 ações, representando 0,0002% do número total de ações com direito a voto presentes na assembléia; abstenção de voto 0 ações, representando 0% do número total de ações com direito a voto presentes na assembléia.
Entre eles, o status de voto dos pequenos e médios investidores foi o seguinte
142100 ações, representando 998595% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião; 200 ações, representando 0,1405% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião; e 0 ações, representando 0% do número total de ações com direito a voto dos pequenos e médios investidores presentes na reunião, foram abstidas da votação.
Todas as propostas acima foram resoluções especiais, que foram aprovadas por mais de dois terços dos votos válidos detidos pelos acionistas não filiados presentes na AGM.
Na opinião de nossos advogados, os procedimentos de votação na AGM estavam em conformidade com a Lei da Empresa, as Regras para Assembléias Gerais de Empresas Cotadas e outras leis e regulamentos relevantes e o Contrato Social da Empresa, e os procedimentos de votação e os resultados da votação eram legais e válidos.
IV. Opiniões Conclusivas
Em resumo, os advogados do Escritório são de opinião que os procedimentos de convocação e realização, a qualificação do convocador, a qualificação dos participantes, os procedimentos de votação e os resultados da votação da assembléia de acionistas da Empresa estão em conformidade com as leis, regulamentos e o Contrato Social da Empresa, e as resoluções da assembléia de acionistas da Empresa são legais e válidas.
O original deste parecer jurídico está em duplicata e entrará em vigor após ter sido assinado pelo procurador do Escritório e selado pelo Escritório.
[Nenhum texto abaixo].
