Código do estoque: Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) Abreviatura do estoque: *ST Jinzhou Número do anúncio: 2022078 Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587)
anúncio de recebimento de penalidades administrativas e aviso prévio de proibição de entrada no mercado
A Empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Aviso especial de risco.
Em 11 de novembro de 2022, a Companhia recebeu a “Carta de Notificação Prévia de Sanção Administrativa e de Proibição de Mercado” (Punição nº [2022] 145) (doravante denominada “Carta de Notificação”) emitida pela CSRC. De acordo com a Notificação, as supostas violações foram identificadas e se os ativos líquidos da empresa no final de 2019 e 2020 forem ajustados retrospectivamente para serem negativos, o que por sua vez pode resultar em ativos líquidos negativos por dois anos consecutivos, como no final de 2020 e 2021. De acordo com as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen e as Regras que regem a Emissão de
As ações da Companhia podem estar sujeitas à exclusão obrigatória da listagem por violação material da lei de acordo com as disposições relevantes das “Regras que regem a listagem de ações na Bolsa de Valores de Shenzhen” e do “Aviso sobre a Emissão das Regras de Listagem de Ações na Bolsa de Valores de
Em 11 de novembro de 2022, a Companhia recebeu o Aviso Prévio de Punição Administrativa e Proibição de Mercado (Punição No. [2022] 145) emitido pela CSRC, cujos detalhes são os seguintes.
Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) , Feng Hui Leasing Company Limited, Zhu Youwen, Wang Yang, Cui Yidong, Zhou Hansheng, Yang Biao, He Yushui, Ji Qingbin, Song Lina, Zhao Guowen, Han Xue, Ren Huiqing, Xu Jing, He Xiaomin, Zhang Jinzhu, Ji Changqin, Hu Fengbin, Xia Bin, Sun Xudong, Yang Jingping, Liu Daoren, Ma Wenwen, Jiang Yongtian, Liu Kaicai.
Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) (anteriormente conhecido como: Golden Leaf Jewellery Company Limited, doravante denominada Jinzhou Cihang), Feng Hui Leasing Company Limited (doravante denominada Feng Hui Leasing) e outras suspeitas de violação de divulgação de informações, o caso foi investigado por mim, pretendo impor penalidades administrativas e tomar medidas de entrada no mercado contra você de acordo com a lei. Por meio deste documento, informo os fatos, razões e fundamentos das violações e seus direitos com base nos quais pretendo impor sanções administrativas e tomar medidas de entrada no mercado contra você.
Constata-se que os fatos de suas supostas violações são os seguintes.
I. Houve omissões materiais na divulgação de informações sobre a reorganização dos ativos materiais de 2015 da Jinzhou Cixihang e Feng Hui Leasing
(I) Reorganização dos ativos materiais de Jinzhou Cihang em 2015
Em 3 de fevereiro de 2015, Jinzhou Cihang suspendeu as negociações para planejar questões materiais. em 1 de junho, Jinzhou Cihang divulgou o “Relatório sobre a Emissão de Ações e Pagamento de Dinheiro para Compra de Ativos e Captação de Fundos e Transações Correspondentes da Gold Leaf Jewellery Co. (incluindo as demonstrações financeiras da Feng Hui Leasing para o período de 1 de janeiro de 2013 a 31 de março de 2015) e outros documentos. De acordo com o Relatório preliminar da transação, Jinzhou Cihang pretende adquirir 90% das participações na Feng Hui Leasing detidas por quatro acionistas, incluindo a Zhongrong (Beijing) Asset Management Company Limited, através de uma combinação de emissão de ações e pagamento em dinheiro por um valor de RMB5.949,9 milhões. De acordo com o Artigo 12 das Medidas Administrativas para a Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas (Ordem No. 109 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, doravante referidas como “Medidas de Reorganização”), a transação constituiu uma reorganização de ativos materiais.
Em 17 de junho de 2015, a Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2015 da Jinzhou Cihang analisou e aprovou o assunto acima mencionado. 30 de outubro, Jinzhou Cihang recebeu da Zhongrong (Beijing) Asset Management Co. a “Aprovação da Aprovação da Emissão de Ações para Compra de Ativos e Captação de Fundos de Referência”. Em 3 de novembro, Jinzhou Cihang divulgou o “Relatório sobre a Emissão de Ações e Pagamento de Dinheiro para Compra de Ativos e Levantamento de Fundos e Transação Conectada pela Gold Leaf Jewellery Co.
No rascunho do Relatório de Transação e no Relatório de Transação, Jinzhou Cihang e todos os seus diretores, supervisores e gerentes seniores se comprometeram a “assegurar a veracidade, precisão e integridade do conteúdo deste relatório e a ser solidariamente responsáveis por quaisquer declarações falsas, representações enganosas ou omissões materiais neste relatório”. As demonstrações financeiras no Relatório de Auditoria da Feng Hui Leasing Company Limited foram assinadas por Wang Yang, o então presidente da Feng Hui Leasing, e Cui Yidong, o então diretor financeiro da Feng Hui Leasing, e seladas pela Feng Hui Leasing.
(II) Os documentos de reorganização de ativos materiais de 2015 de Jinzhou Cihang e Feng Hui Leasing não divulgaram as transações relacionadas da Feng Hui Leasing conforme requerido
De janeiro de 2014 a abril de 2018, Song Lina atuou como vice-presidente e vice-presidente sênior da Feng Hui Leasing. de setembro de 2012 a março de 2016, Song Lina detinha 70% das ações da Hailun Taida Holdings Co. (doravante denominada Tianshui Zijin Investment Management Company Limited (doravante denominada Tianshui Zijin), Beijing Hao Cheng Tuotian Investment Management Company Limited (doravante denominada Hao Cheng Tuotian) e Jinan Quanxihai Trading Company Limited (doravante denominada Jinan Quanxihai) são subsidiárias indiretamente detidas pela Hailun Taida. De acordo com o Artigo 216(4) da Lei das Empresas da República Popular da China (emendada em 2013) e o Artigo 4(10) da Norma de Contabilidade para Empresas No. 36 – Divulgações de Partes Relacionadas (Caihui [2006] No. 3), Tianshui Zijin, Hao Cheng Tuotian e Jinan Quanxihai foram partes relacionadas da Fenghui Leasing durante o período de janeiro de 2014 a março de 2015.
Em 2014, a Feng Hui Leasing e sua subsidiária Tianjin Guangmao Rongtong Information Consulting Company Limited (doravante denominada Tianjin Guangmao) realizaram transações relacionadas com Tianshui Zijin, Haocheng Tuotian e Jinan Quanxihai para a provisão de fundos, serviços de consultoria e transferência e recompra de direitos de renda de ativos específicos, com um valor total de transação de RMB121156,20 milhões, representando 87,37% dos ativos líquidos auditados da Feng Hui Leasing para o período.
De acordo com o Artigo 37 do “Código sobre o Conteúdo e Formato da Divulgação de Informações para Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 26 – Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas” (Anúncio CSRC [2014] No. 53), os documentos de reorganização de grandes ativos acima mencionados devem divulgar as transações relacionadas da Feng Hui Leasing durante o período do relatório. A Feng Hui Leasing não divulgou as transações relacionadas acima mencionadas nas demonstrações financeiras e notas para o período de dois anos (de 1 de janeiro de 2013 a 31 de março de 2015), conforme requerido. O Relatório provisório de transação, o Relatório de transação, o Relatório de auditoria da Feng Hui Leasing Company Limited e outros documentos não revelaram as transações relacionadas acima mencionadas e houve omissões materiais.
Os fatos acima são evidenciados por anúncios relevantes, conjuntos financeiros de contas da Feng Hui Leasing, fluxo bancário, contratos relevantes, transcrições de entrevistas, notas informativas e outras evidências.
A divulgação por Jinzhou Cihang do Projeto de Relatório de Transação e do Relatório de Transação com omissões materiais foi suspeita de violação do Artigo 4 das Medidas de Reestruturação e do Artigo 63 da Lei de Títulos da República Popular da China, conforme emendada em 2005 (doravante referida como a Lei de Títulos de 2005), constituindo um ato referido no Artigo 55(1) das Medidas de Reestruturação e no Artigo 193(1) da Lei de Títulos de 2005. Os atos descritos no parágrafo 1 do artigo 59 das Medidas de Reorganização e no artigo 193 da Lei de Valores Mobiliários de 2005. Zhu Youwen, o então Presidente da Jinzhou Cixihang, participou e liderou o assunto de reorganização de ativos materiais em questão, e Zhao Guowen, o então Diretor e Secretário do Conselho de Administração, participou do assunto de reorganização de ativos materiais em questão, e não conseguiu assegurar que os documentos divulgados por Jinzhou Cixihang, tais como o Relatório Rascunho de Transação e o Relatório de Transação, fossem verdadeiros, precisos e completos. Zhu Youwen e Zhao Guowen foram os supervisores diretamente responsáveis pelas violações de divulgação de informações em relação à reorganização de ativos materiais de Jinzhou Cixiang.
Como objeto da Reorganização de Ativos Materiais, a Feng Hui Leasing é uma “parte relevante” sob o Artigo 4 das Medidas de Reestruturação e uma “outra obrigação de divulgação de informações” sob o Artigo 193 da Lei de Valores Mobiliários de 2005. Os atos acima mencionados da Feng Hui Leasing foram suspeitos de violar o Artigo 4 das Medidas de Reestruturação e constituíram os atos referidos no Artigo 55(1) das Medidas de Reestruturação e no Artigo 193(1) da Lei de Valores Mobiliários de 2005. Wang Yang, o então presidente da Feng Hui Leasing, e Cui Yidong, o então diretor financeiro, participaram da aprovação das transações conectadas acima mencionadas e assinaram os demonstrativos financeiros da Feng Hui Leasing por dois anos. Wang Yang e Cui Yidong foram os supervisores diretamente responsáveis pelos atos ilegais de divulgação de informações da Feng Hui Leasing.
2. os relatórios anuais de Jinzhou Cihang de 2017 e 2018 continham registros falsos e os relatórios anuais de 2016 a 2018 continham omissões materiais
Foi constatado que a Jinzhou Cixiang inflou sua receita operacional em RMB1.070604.792,35 e o lucro total em RMB1.232804.915,37 em 2017, respondendo por 9,15% da receita operacional e 91,59% do lucro total divulgado para o período; e inflou sua receita operacional em RMB59.999982,00 e o lucro total em RMB59.999982,00 e seu estoque em RMB2.982,00 em 2018, Para o ano de 2018, a receita operacional inflada de RMB59.999982,00, o lucro total de RMB59.999982,00 e os estoques de RMB1.768527.137,70 representaram 0,57% da receita operacional divulgada, 1,93% do valor absoluto do lucro total e 26,90% do ativo líquido do período, e os relatórios anuais de Jinzhou Cihang para 2017 e 2018 foram registrados falsamente. Ao mesmo tempo, os relatórios anuais de Jinzhou Cihang para 2016 a 2018 não revelaram as transações relacionadas com o acionista controlador, o controlador de fato e suas partes relacionadas para a aplicação não-operacional de fundos, conforme necessário, e houve omissões materiais. As violações específicas são as seguintes.
(I) Inflação da receita de serviços de consultoria em 2017
Em 2017, a Feng Hui Leasing, uma subsidiária da Jinzhou Cixiang, concedeu empréstimos de RMB291700.000 a seis empresas, incluindo a Zhongjin Investment Group Company Limited (doravante denominada Zhongjin Investment), Pan Shi Industry (Tianjin) Company Limited (doravante denominada Pan Shi Industry), Beijing Xingman Rui Tong Technology Company Limited (doravante denominada Xingman Rui Tong) e Xiana Silport Pharmaceutical Technology Company Limited (doravante denominada Xiana Silport), através da National Trust Co. (doravante denominado “Siana Silport”). Ao mesmo tempo, a Feng Hui Leasing e suas subsidiárias Chongqing Fengda Yurui Leasing Service Company Limited, Horgos Fengwin Enterprise Management Company Limited e Suqian Fengda Investment Management Consulting Company Limited (doravante referida como Suqian Fengda) receberam uma taxa única de serviço de consultoria de RMB 1.062 milhões da Zhongjin Investment, Granite Industry, Xingman Rui Tong e Xiana Silport no front end. Constatou-se que a Feng Hui Leasing não prestava realmente os serviços de consultoria pertinentes. As taxas de serviço de consultoria cobradas pela Feng Hui Leasing foram derivadas dos fundos de empréstimo concedidos pela Feng Hui Leasing aos clientes acima mencionados. Os serviços de consultoria acima mencionados não tinham substância comercial e autenticidade, e nenhuma renda proveniente de serviços de consultoria deveria ser reconhecida. As ações acima resultaram em uma receita operacional inflada de $1.001886.782,14 e um lucro total inflado de $1.001886.782,14 para Jinzhou Cixiang para o ano 2017.
(II) Transferência de receitas de dívidas falsas no exercício de 2007
De 2014 a 2016, no curso da realização de negócios como leasing financeiro e empréstimos confiados, a Feng Hui Leasing e suas subsidiárias Suqian Fengda e Tianjin Guangmao formaram reivindicações sobre oito empresas como a Dongying Hengcheng Machinery Co. (doravante denominada Youkat), Beijing Tiantian Meishang Information Technology Co.
Em dezembro de 2017, a Feng Hui Leasing e suas subsidiárias, Suqian Fengda e Tianjin Guangmao, celebraram contratos para a transferência do direito de receber os rendimentos das debêntures com a Tianjin Binhai Zhengxin Asset Management Co. (doravante denominado Ruiyin Shengjia) a um preço de RMB1.233762.770,89.
Em abril de 2018, Binhai Zhengxin, Rayin Shengjia e Shanghai Fengzhen Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (doravante denominada Shanghai Fengzhen) firmaram um contrato para a transferência do direito de receber renda das reivindicações acima para Shanghai Fengzhen por um preço de RMB1.237464.059,22.
Constatou-se que os compradores da transferência dos direitos de renda das debêntures acima mencionados, Ruiyin Shengjia e Binhai Zhengxin, só prestavam serviços de canal. Os fundos para a aquisição dos referidos direitos de rendimento da dívida pela Shanghai Fengzhen foram finalmente fornecidos pela Feng Hui Leasing. Tanto o fornecedor do ativo como o financiador do contrato para a transferência dos direitos de rendimento da dívida eram a Feng Hui Leasing. Os créditos subjacentes envolvidos na transferência fraudulenta dos direitos sobre os rendimentos da dívida acima não se qualificam para o desreconhecimento.
Como na época da cessão, as debêntures acima haviam se tornado vencidas em relação ao principal e aos juros ou aluguéis. Entre eles, Feng Hui Leasing e suas subsidiárias, Suqian Fengda e Tianjin Guangmao, solicitaram a execução compulsória de uma série de créditos contra Dongying Hengcheng, Youkat e Tiantian Meishang, e o tribunal decidiu que a execução foi encerrada porque o devedor e o fiador não tinham bens disponíveis para execução. Pelo menos uma perda por imparidade de RMB162200.123,02 foi acumulada pela Feng Hui Leasing contra os créditos acima, resultando em uma subavaliação da perda por imparidade de ativos de RMB162200.123,02 por Jinzhou Cihang no AF2017 e um lucro total inflado de RMB162200.123,02.
(III) Renda de juros inflacionados no exercício de 2007
Em janeiro de 2017, a Shanghai Guanhui Investment Consulting Company Limited (doravante denominada Shanghai Guanhui) tomou emprestado RMB328 milhões da Tianjin Guangmao, uma subsidiária da Feng Hui Leasing. de maio de 2017 a março de 2018, a Shanghai Guanhui reembolsou à Tianjin Guangmao um total de aproximadamente RMB35.049000 em capital e juros.
