China International Capital Corporation Limited(601995) About
Kalite Cloud Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações A e Listagem no GEM
de
Emitir Relatório de Patrocínio
Patrocinador (Lead Underwriter)
(27º andar e 28º andar, Torre 2, China World Trade Center, Avenida Jianguomenwai nº 1, Distrito de Chaoyang, Pequim)
China International Capital Corporation Limited(601995)
Em relação à oferta pública inicial de ações A e à listagem de ações no Growth Enterprise Market pela Callette Cloud Technology Co.
Relatório sobre o patrocínio da oferta pública inicial de ações A e listagem na GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(doravante denominado “Cartwright”, “Emissor” ou “Empresa”) pretende candidatar-se a uma oferta pública inicial de ações A e à listagem no GEM (doravante denominada “a Oferta”). (doravante referida como “a Oferta”) e contratou China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referida como ” China International Capital Corporation Limited(601995) “) como patrocinador da oferta pública inicial de ações A e listagem no GEM (doravante referida como “o Patrocinador”, “o Emissor” ou “a Empresa”). (doravante denominado o “Patrocinador”, “a Instituição”). De acordo com as leis e regulamentos da Lei de Empresa da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Empresa”), a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), as “Medidas para a Administração do Registro de Oferta Pública Inicial de Ações no GEM (para Implementação de Julgamento)” (doravante denominada “Medidas para a Administração do Registro”), as “Medidas para a Administração de Negócios de Patrocínio de Emissão e Listagem de Valores Mobiliários” e outras leis e regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada (doravante denominada “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”), China International Capital Corporation Limited(601995) e seu representante patrocinador têm sido honestos e confiáveis, diligentes e responsáveis, e emitiram esta oferta de patrocínio em estrita conformidade com as regras de prática, códigos de prática da indústria e ética estabelecidos por lei. O relatório de patrocínio sobre esta questão é emitido em estrita conformidade com as regras de prática, o código de ética e o código de ética estabelecido por lei, e garante a veracidade, exatidão e integralidade deste relatório de patrocínio sobre esta questão.
(Salvo especificação em contrário neste relatório de patrocínio de emissão, os termos relevantes têm o mesmo significado que no Prospecto de Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Callette Cloud Technology Company Limited) I. Processo de operação do projeto de emissão de títulos (I) Processo de revisão do projeto da instituição
De acordo com as “Medidas para o Gerenciamento de Emissão de Títulos e Negócios de Patrocínio de Listagem” e o sistema de controle de qualidade e kernel de China International Capital Corporation Limited(601995) , a Agência criou uma equipe de controle de qualidade correspondente pelo comitê de execução e controle de qualidade do projeto desde que o projeto foi estabelecido, e a equipe de controle de qualidade implementa a gestão de processos e o controle de riscos do projeto; o departamento de kernel cria um grupo de trabalho de kernel, que é co-responsável pela implementação do trabalho de kernel com o comitê de kernel, e conduz a gestão de exportação e o controle de riscos do terminal do projeto na forma de auditoria em nível de empresa. O Departamento de Kernel forma o Grupo de Trabalho Kernel, que é conjuntamente responsável pela implementação do trabalho do Kernel com o Comitê Kernel, gerenciando a exportação e o controle do risco final dos projetos através de auditorias em nível de empresa, e executando as tarefas finais de aprovação e tomada de decisão para a apresentação, submissão, emissão ou divulgação de materiais e documentos em nome da empresa.
Os procedimentos de auditoria interna da instituição são os seguintes.
1. revisão do projeto
Quando uma equipe de projeto se candidata a um projeto, o Comitê de Execução e Controle de Qualidade do Projeto fornece comentários de revisão do projeto a partir da perspectiva do risco de execução do projeto, e o Departamento de Kernel fornece comentários de revisão do projeto a partir da perspectiva dos principais riscos do projeto. 2. revisão da fase de coaching
Durante o período de aconselhamento, a equipe do projeto é obrigada a relatar o progresso do aconselhamento à Equipe de Controle de Qualidade e ao Grupo de Trabalho Kernel. Os documentos apresentados pela equipe do projeto à Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China, tais como o pedido de apresentação de aconselhamento, o relatório de aconselhamento e o pedido de aceitação do aconselhamento, devem ser apresentados à Equipe de Controle de Qualidade e ao Grupo de Trabalho Kernel, e só podem ser apresentados ao público depois de terem sido examinados pela Equipe de Controle de Qualidade e confirmados pelo Grupo de Trabalho Kernel. A equipe de projeto deve discutir o plano específico de verificação com a equipe de CQ e obter confirmação da equipe de CQ antes da implementação do trabalho de verificação chave; e comunicar-se com a equipe de CQ em tempo hábil se houver assuntos significativos que levem a grandes ajustes no plano de verificação no decorrer da verificação real. Se houver assuntos que precisem ser discutidos, a equipe do projeto poderá realizar uma reunião especial com a equipe de CQ e o grupo de trabalho do kernel para discuti-los.
3. revisão da fase de declaração
A equipe de projeto submeterá os materiais da declaração à equipe de controle de qualidade e ao grupo de trabalho do núcleo de acordo com os regulamentos pertinentes. A equipe de controle de qualidade realizará uma revisão abrangente dos materiais da declaração, a devida diligência e os documentos de trabalho, e realizará a verificação no local das questões-chave e dos documentos de trabalho na revisão. Após a equipe de CQ ter concluído sua revisão, o Comitê de Implementação e Controle de Qualidade do Projeto organizará uma reunião de revisão preliminar para consideração e questionamento. Após a reunião de revisão preliminar, a equipe de controle de qualidade emite um relatório de controle de qualidade e um parecer de aceitação sobre a minuta do trabalho de due diligence, e relatórios sobre a revisão na reunião do Comitê Kernel (doravante denominado “Reunião Kernel”). O Departamento do Kernel organizará uma reunião do Kernel para discutir o projeto, votar se deve recomendar a aplicação e emitir uma opinião do Kernel.
4. revisão pós-reportagem
Após a equipe de projeto submeter os materiais de arquivamento ao regulador de títulos e valores mobiliários, a equipe de projeto deve submeter as respostas às cartas de consulta/alimentação anteriores do regulador de títulos e valores mobiliários, atualizações dos materiais de arquivamento e outros documentos emitidos para o regulador de títulos e valores mobiliários à equipe de controle de qualidade e ao grupo de trabalho de núcleo, e somente após a equipe de controle de qualidade e o grupo de trabalho de núcleo terem vetado e aprovado o arquivamento pode ser submetido ao público.
5、Issue e auditoria do estágio de listagem
Após o projeto ter recebido a aprovação do registro, a equipe de projeto deverá apresentar os documentos que precisam ser revisados pelo Comitê de Implementação e Controle de Qualidade/ Equipe de Controle de Qualidade do Departamento de Mercado de Capitais durante o período de emissão e listagem à Equipe de Controle de Qualidade/ Equipe de Controle de Qualidade do Departamento de Mercado de Capitais e ao Grupo de Trabalho Kernel, e só deverá apresentá-los ao público após terem sido revisados e aprovados pela Equipe de Controle de Qualidade/ Equipe de Controle de Qualidade do Departamento de Mercado de Capitais e pelo Grupo de Trabalho Kernel.
6. revisão durante a supervisão contínua
A equipe de projeto deve apresentar os documentos emitidos em nome de China International Capital Corporation Limited(601995) durante o período de supervisão contínua ao especialista de pós-supervisão do Departamento de Banco de Investimento, à equipe de controle de qualidade e ao grupo de trabalho núcleo, e só devem ser apresentados ao público depois que o especialista de pós-supervisão do Departamento de Banco de Investimento tiver analisado e aprovado pela equipe de controle de qualidade e pelo grupo de trabalho núcleo. (II) O principal processo de revisão do projeto de emissão de títulos
1. a equipe do projeto solicitou ao Comitê de Desenvolvimento de Negócios do Departamento de Bancos de Investimento da Instituição o estabelecimento do projeto em janeiro de 2021 após a devida diligência preliminar e apresentou o material de solicitação para o estabelecimento do projeto.
2. ao receber a solicitação do projeto, o Comitê de Desenvolvimento de Negócios do Departamento de Bancos de Investimento coordenou com sete membros do projeto nomeados por vários departamentos para considerar a solicitação do projeto, e os membros do projeto emitiram comentários por escrito.
3. depois que a equipe do projeto respondeu ao feedback dos membros do projeto, o projeto foi formalmente estabelecido depois que os membros do projeto votaram e aprovaram pela gerência do Departamento de Banco de Investimento. (III) O principal processo de execução do projeto de emissão de títulos
1) Composição da equipe do projeto e cronograma de entrada em operação
O projeto de emissão de títulos consiste de um líder de projeto, dois representantes patrocinadores, um co-organizador do projeto e seis outros membros da equipe do projeto, que são especificamente responsáveis pela execução do projeto.
2. processo principal de due diligence
Os executivos do projeto do Patrocinador conduziram uma profunda diligência no projeto de emissão de títulos, e o conteúdo principal da diligência incluiu.
(1) Com relação à qualificação do emissor, a equipe do projeto realizou a devida diligência de acordo com as exigências das “Diretrizes de Due Diligence do Patrocinador”. O processo de investigação incluiu, mas não se limitou a, verificação dos documentos relevantes de aprovação do governo, licenças comerciais, estatutos, acordos de promotores, documentos da reunião fundadora, relatórios de avaliação, relatórios de auditoria, relatórios de verificação de capital, estabelecimento industrial e comercial e documentos de registro de mudanças, acordos de aumento de capital em relação a mudanças no capital social, mudança de participação acionária para promotores, e o capital do emissor. acordo de aumento de capital, licenças comerciais (ou documentos de identificação) dos promotores e principais acionistas da mudança no patrimônio, licenças comerciais ou aprovações necessárias para o emissor realizar a produção e operação; entrevistas com o emissor, principais acionistas e departamentos administrativos relevantes do governo, e consultas e reuniões especiais com os advogados, auditores e avaliadores do emissor.
(2) Com relação à operação regulada do emissor, a equipe do projeto conduziu uma investigação de due diligence de acordo com as exigências das Diretrizes sobre Trabalho de Due Diligence para Patrocinadores. O processo de investigação incluiu, mas não se limitou a: revisão do contrato social do emissor, as regras de procedimento do conselho de administração, do comitê de supervisão e da assembléia geral e documentos relevantes da reunião, as regras de trabalho do comitê especial do conselho de administração, o sistema de trabalho dos diretores independentes, as regras de trabalho do secretário do conselho de administração, o gerente geral Obtivemos declarações escritas do emissor e certificados emitidos pelos departamentos relevantes do governo e visitamos os departamentos relevantes do governo; revisamos a auditoria interna e o sistema de controle interno do emissor e as regras e regulamentos internos sobre investimento, garantia e gestão de fundos; verificamos a auto-avaliação da administração do emissor sobre o sistema de controle interno e o parecer de garantia do contador; entrevistamos diretores, supervisores, diretores independentes, o secretário do conselho de administração, a alta administração e os auditores internos do emissor; e entrevistamos os auditores internos do emissor. Foram realizadas entrevistas com diretores, supervisores, diretores independentes, secretário do conselho de administração, diretoria e auditores internos; foram realizadas consultas e reuniões especiais com os advogados e auditores do emissor.
(3) Com relação às finanças e contabilidade do emissor, a equipe do projeto conduziu consultas e discussões especiais com os advogados e auditores do emissor de acordo com as “Diretrizes para o Trabalho de Due Diligence dos Patrocinadores”, “Pareceres sobre Questões Relativas à Melhoria da Qualidade da Divulgação de Informações Financeiras das Empresas de Oferta Pública Inicial” (Anúncio CSRC [2012] No. 14), “Aviso sobre Inspeção Especial dos Relatórios Financeiros Anuais de 2012 das Empresas de Oferta Pública Inicial” (Carta de Supervisão de Emissão [2012] No. 551), e “Aviso sobre Inspeção Especial dos Relatórios Financeiros Anuais de 2012 das Empresas de Oferta Pública Inicial”. O processo de investigação incluiu, mas não se limitou a, conduzir a devida diligência sobre os relatórios financeiros auditados e relatórios de garantia de controle interno auditados, bem como outras informações financeiras relevantes; conduzir a devida diligência sobre as mudanças na composição da receita do emissor durante o período do relatório, as mudanças nos relatórios de garantia de controle interno do emissor e outras informações financeiras relevantes; e conduzir a devida diligência sobre a divulgação de informações relacionadas à rentabilidade no prospecto da oferta pública inicial de ações e empresas listadas (Anúncio SFC [2013] No. 46). O processo de investigação incluiu, mas não se limitou a: realizar verificações de due diligence nos relatórios financeiros auditados e nos relatórios de garantia de controle interno auditados, bem como outras informações financeiras relevantes; realizar análises comparativas sobre mudanças na composição da receita do emissor, mudanças nos preços e volume de vendas de seus principais produtos, mudanças nos indicadores e rácios financeiros durante o período do relatório, em comparação com o setor relevante, mercado e empresas comparáveis durante o mesmo período; rever contratos de compra e venda de material, informações sobre os principais empréstimos bancários, informações sobre investimentos de capital, informações sobre arbitragem e litígio, informações sobre tributação dos principais impostos e informações sobre incentivos fiscais ou subsídios financeiros durante o período do relatório e visitar A equipe do projeto comunicou-se de perto com os diretores financeiros e auditores do emissor e realizou uma série de reuniões especiais sobre questões financeiras e contábeis do emissor.
Com respeito à capacidade do emissor de continuar como uma empresa em funcionamento, a equipe do projeto conduziu uma investigação prudente, análise e julgamento independente, revendo materiais de pesquisa e estatísticas do setor, consultando analistas e especialistas do setor e compreendendo a situação dos concorrentes do emissor, e entrevistou a gerência do emissor, outros funcionários centrais e quadros de negócios, grandes clientes e fornecedores sobre as principais preocupações e riscos.
(4) Com respeito à perfeição da política de distribuição de lucros do emissor, a equipe do projeto realizou a devida diligência de acordo com as exigências do Aviso sobre a Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas, revisou os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão da política de distribuição de lucros e o conteúdo específico da política de distribuição de lucros no contrato social e no Contrato Social (Draft) do emissor atualmente em vigor, e revisou as informações do Conselho de Administração, do Comitê de Supervisão e do Também revisamos as atas relevantes das reuniões do Conselho de Administração, do Comitê de Supervisão e da Assembléia Geral de Acionistas sobre distribuição de lucros e retorno aos acionistas, e ajudamos a Emissora a melhorar sua política de distribuição de lucros e formular o “Plano de Distribuição de Dividendos e Retorno aos Acionistas da Empresa para os próximos três anos” à luz da situação real da Emissora, e instamos a Emissora a se concentrar no aumento do nível de dividendos em dinheiro e retornos aos acionistas. Através da devida diligência acima, a Agência é de opinião que o conteúdo e o mecanismo de tomada de decisões do Contrato Social do Emissor (Versão Preliminar) em relação à política de distribuição de lucros estão em conformidade com o Aviso sobre Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas e outros regulamentos relevantes, e que o Contrato Social do Emissor (Versão Preliminar) em relação à política de distribuição de lucros e o Plano de Retorno de Dividendos para Acionistas da Empresa para os próximos três anos se concentram em dar retornos razoáveis aos investidores e são conducentes a (5) A política de distribuição de lucros do emissor e o plano de retorno de dividendos da Empresa para os próximos três anos se concentram em dar retornos razoáveis aos investidores, o que é favorável à proteção dos direitos e interesses legítimos dos investidores.
(5) Com relação ao uso dos recursos do emissor, a equipe do projeto conduziu uma investigação de due diligence sobre o uso dos recursos do emissor de acordo com as exigências do Código de Prática de Due Diligence do Patrocinador. O processo de investigação incluiu, mas não se limitou a: verificação do relatório do estudo de viabilidade, documentos das três reuniões do emissor para discussão e tomada de decisão, documentos relevantes do arquivamento do projeto e outras informações sobre os projetos de investimento dos recursos do emissor; e consulta à alta administração sobre os objetivos futuros de desenvolvimento de negócios do emissor e as perspectivas para a implementação dos projetos de investimento dos recursos. (5) A Empresa realizou entrevistas especiais com a alta administração sobre os objetivos futuros de desenvolvimento de negócios do emissor e as perspectivas para a implementação dos projetos de investimento de captação de recursos; fez julgamentos independentes sobre as perspectivas de mercado e as perspectivas de rentabilidade dos projetos de investimento de captação de recursos, investigando e compreendendo informações sobre políticas industriais governamentais, tendências de desenvolvimento da indústria, a capacidade de mercado de produtos relevantes e o investimento em projetos similares por empresas similares.
(6) Em relação ao registro e arquivamento dos acionistas dos fundos de investimento privado do emissor, a equipe do projeto realizou a devida diligência de acordo com as exigências do “Questions and Answers on Issuance Supervision – Answers to Questions on Filing of Private Investment Funds Related to Issuance Supervision Work”, obteve os registros industriais e comerciais dos acionistas corporativos do emissor ou consultou o Sistema Nacional de Informação de Crédito Empresarial; entrevistou o emissor e os acionistas relevantes Verificamos as descrições dos acionistas relevantes, o registro do administrador do fundo e os registros dos fundos; e verificamos as informações públicas da China Securities Investment Fund Association. Através da devida diligência acima, somos de opinião que, na data deste relatório de patrocínio, Chongqing Jichuang Yuyuan Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) e seu gerente Suzhou Tongyuan Venture Capital Management Company Limited, Shenzhen Dacheng Chuanghong Private Equity Investment Enterprise (Limited Partnership) e seu gerente Shenzhen Dacheng Cai Zhi Venture Capital Management Company Limited, Shenzhen Cai Zhi Chuang Win Private Equity Investment Ltd. e seu gerente Shenzhen Dacheng Cai Zhi Venture Capital Management Co., Ltd. foram registrados como fundos de private equity e gestores de fundos de private equity junto à Associação de Fundos de Investimento de Títulos da China, de acordo com os regulamentos; Zhong Jin Qizhi (Shanghai) Equity Investment Center (Limited Partnership), um fundo administrado pela Zhong Jin Private Equity Management Co. (7) Em resposta à auditoria do relatório financeiro da Emissora, a Empresa solicitou o registro como um fundo de companhia de valores mobiliários junto à Associação de Fundos de Investimento de Valores Mobiliários da China.
(7) Com relação às principais informações financeiras e condições operacionais após a data limite da auditoria do relatório financeiro do emissor, a equipe do projeto realizou investigações de due diligence de acordo com as exigências das Diretrizes sobre Divulgação de Informações sobre as Principais Informações Financeiras e Condições Operacionais após a Data Limite da Auditoria do Relatório Financeiro do Prospecto da Oferta Pública Inicial de Ações e Empresas Cotadas (Anúncio SEC [2020] No. 43), incluindo: entrevistar a administração do emissor para compreender o ambiente geral do emissor e as condições operacionais da empresa. A investigação da due diligence incluiu entrevistas com a administração do emissor, compreendendo o ambiente geral da indústria do emissor e as condições operacionais da empresa. Como resultado da due diligence acima, somos de opinião que, na data deste relatório de patrocínio, não houve mudança material no ambiente interno e externo da produção e operação da Emissora após a data limite da auditoria do relatório financeiro da Emissora e não houve mudança material adversa nas condições operacionais.
3. o trabalho específico realizado pelos membros da equipe do projeto e os principais papéis desempenhados por eles
(1) O trabalho específico realizado pelo representante do patrocinador e o papel principal desempenhado por ele
Durante a execução do projeto de emissão de títulos, nossos representantes patrocinadores, Zhang Jianke e Yang Guang, começaram a conduzir diligências suficientes no projeto de emissão de títulos em novembro de 2020 através de vários meios, tais como inspeção no local, verificação de materiais escritos, entrevistas com pessoas relevantes, participação em reuniões regulares do projeto e reuniões especiais sobre assuntos materiais realizadas pelo emissor e pelo intermediário, e compilaram um registro de diligência devida de acordo com os regulamentos relevantes. Um registro de diligência foi preparado de acordo com os regulamentos pertinentes. Durante todo o processo de implementação do projeto, o representante do patrocinador desempenhou um papel geral de coordenação e responsabilidade geral através de um trabalho diligente e consciencioso de devida diligência.
