Código da ação: Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Abreviação da ação: Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Número do anúncio: 2022052 Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Co.
Anúncio no recebimento da carta de consulta da Bolsa de Valores de Xangai
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Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Company Limited (" Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) " ou a "Empresa") recebeu em 15 de novembro de 2022 da Bolsa de Valores de Shanghai o "Aviso sobre Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Co. (Group) Co., Ltd. para adquirir participações societárias e aumentar o capital (SSE Gongxin [2022] No. 2655) (doravante referida como a "Carta de Inquérito"), que diz o seguinte: "Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Co.
(doravante denominada Wuxi Shengbang ou a empresa sujeita) para RMB 251 milhões em dinheiro e para aumentar seu capital em RMB 100 milhões na empresa sujeita. Após a conclusão da aquisição e do aumento de capital, Wuxi Shengbang se tornará uma subsidiária controladora dentro do escopo das demonstrações financeiras consolidadas da Empresa. Após a revisão pós-facto e de acordo com a Regra 13.1.1 das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa, a Empresa é solicitada a verificar e complementar a divulgação sobre os seguintes assuntos
I. Quanto à razoabilidade da avaliação. De acordo com o anúncio, Wuxi Shengbang alcançou uma receita operacional de RMB261 milhões e lucro líquido de RMB17,982 milhões em 2021; receita operacional de RMB896952 milhões e lucro líquido de RMB259807 milhões de janeiro a junho de 2022. A avaliação foi baseada na abordagem de renda e na abordagem de mercado, com uma taxa de valorização de 125954% e 131110% respectivamente. O preço da transação corresponde a uma avaliação de 500 milhões de yuan para a empresa alvo. Segundo informações públicas, a contraparte da transação, Ningbo Shengyun, adquiriu o controle da Wuxi Shengbang em 2021, e a avaliação global correspondente naquela época era de aproximadamente RMB370 milhões, o que é diferente da avaliação da transação.
A Empresa é solicitada a complementar a divulgação: (1) do processo de avaliação específica desta avaliação, e explicar a base e a razoabilidade do preço desta avaliação; (2) a competitividade central da Empresa Sujeita, levando em conta a situação de empresas comparáveis no mesmo setor e a tendência de desenvolvimento do setor, os clientes da Empresa Sujeita, os detalhes dos pedidos em mãos, etc.; (3) o histórico patrimonial da Empresa Sujeita desde seu início, a contraprestação de transferência e o método de pagamento, e explicar a diferença entre a avaliação desta transação e a transação anterior. (3) o histórico da participação acionária da empresa sujeita desde sua criação, a contraprestação da transferência anterior e a forma de pagamento, e explicar as razões específicas da diferença entre a avaliação desta transação e a transação anterior.
2. sobre a necessidade da aquisição. De acordo com o anúncio, os principais produtos de Wuxi Shengbang são sensores de pressão e temperatura do óleo, sensores de pressão e temperatura do ar de admissão, sensores de velocidade e posição, sensores de qualidade de uréia e sensores de temperatura de exaustão. A empresa sujeita foi criada em 2004 e a contraparte desta transação, Ningbo Shengyun, adquiriu o controle da Wuxi Shengbang em 2021 e planejava transferi-lo um ano após a aquisição. Nenhum compromisso de desempenho foi estabelecido para esta transação.
A Empresa é solicitada a complementar a divulgação de (1) as principais considerações para a aquisição da Empresa Sujeita, as diferenças nos campos de uso dos principais produtos existentes da Empresa, e se existem sinergias entre a Empresa Sujeita e os negócios existentes da Empresa; (2) verificar e explicar cuidadosamente se existe alguma relação entre a Empresa Sujeita, seus acionistas, diretores, supervisores, gerência sênior, outro pessoal chave e empresas controladas por eles e a empresa listada, se existe alguma relação de associação, atuando em conjunto, negociações comerciais ou outros interesses. (3) as razões específicas e a razoabilidade do compromisso de desempenho não estabelecido nesta transação no caso de alta taxa de prêmio, e informar plenamente os investidores sobre os riscos.
(3) sobre a forma de pagamento. O anúncio mostra que o preço total da transferência de capital e do aumento de capital nesta transação é de RMB351 milhões e a transação é um pagamento em dinheiro, o que pode causar certa pressão sobre o fluxo de caixa futuro da empresa. De acordo com a divulgação no terceiro relatório trimestral da Empresa, o montante total de fundos monetários e ativos financeiros mantidos para negociação em 30 de setembro de 2022 era de RMB267 milhões, o que é inferior ao montante total pago por esta transação.
Solicita-se à Empresa que complemente a divulgação (1) explicando a fonte de recursos e a viabilidade da transação à luz da situação de liquidez da Empresa, do ciclo de rotação de capital e dos canais de financiamento disponíveis; (2) explicando melhor o impacto da transação na liquidez da Empresa e se ela afetará a produção e operação normais da Empresa à luz dos futuros acordos de financiamento da Empresa.
IV. Em relação à integração subseqüente. O anúncio mostra que a contribuição de recursos intangíveis importantes, tais como as vantagens técnicas e de equipe de P&D da empresa, recursos dos clientes, rede de negócios, capacidades de serviço, vantagens de gerenciamento e vantagens de marca foram consideradas na avaliação. As informações disponíveis ao público mostram que a holding da NINGBO SRC construiu uma equipe internacional e introduziu recursos técnicos superiores para Wuxi Shengbang. A Empresa é solicitada a complementar a divulgação: (1) detalhando os detalhes dos ativos intangíveis envolvidos na avaliação; (2) se a Empresa Sujeita depende materialmente da Ningbo Shengyun; (3) as medidas tomadas pela Empresa para estabilizar a administração central e a equipe técnica da Empresa Sujeita e se o pessoal central da Empresa Sujeita celebrou acordos de não-concorrência; e (4) como a Empresa irá salvaguardar o funcionamento normal da Empresa Sujeita em caso de perda do Pessoal Sujeito.
Os diretores independentes da empresa são solicitados a expressar opiniões claras sobre todas as questões acima. O avaliador é solicitado a dar sua opinião sobre a questão 1.
Você é solicitado a divulgar imediatamente após o recebimento da carta, a responder ao nosso Ministério por escrito dentro de 5 dias úteis em relação às perguntas acima e a cumprir as obrigações de divulgação de informações conforme exigido pelas Regras".
A empresa responderá à Carta de Inquérito e cumprirá suas obrigações de divulgação de informações em tempo hábil, de acordo com as exigências da Bolsa de Valores de Xangai.
Por este meio foi anunciado.
Shanghai Shanghai Sinotec Co.Ltd(603121) Technology (Group) Company Limited Board of Directors 16 de novembro de 2022
