Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Parecer Jurídico Suplementar sobre Permuta de Ativos Materiais e Emissão de Ações para Compra de Ativos e Captação de Fundos de Referência cum Transação Conectada (II)
Novembro 2022
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Troca de Ativos Materiais e Emissão de Ações para Compra de Ativos e Captação de Fundos de Compensação e
Opinião Jurídica Suplementar sobre Permuta de Ativos Materiais e Emissão de Ações para Compra de Ativos e Captação de Fundos e Transações Conexas (II)
Para: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Beijing Zhong Lun Law Firm (doravante referido como “o Escritório”) foi instruído por Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (doravante referido como ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) ” ou “a empresa listada” ou “a Empresa”) a fornecer um parecer jurídico suplementar sobre o (doravante referido como ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) ” ou “Empresa Cotada” ou “Companhia”) como assessor jurídico especial para a grande troca de ativos e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de contrapartida e transação relacionada (doravante referido como “a Reorganização” ou “a Transação”). Em 5 de maio de 2022, o Escritório de Advocacia Beijing Zhonglun emitiu a “Opinião Jurídica sobre o Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Material Asset Exchange and Issue of Shares to Purchase Assets and Raise Matching Funds cum Connected Transaction” (doravante referida como “Opinião Jurídica”). Parecer Jurídico Suplementar do Escritório de Advocacia Zhonglun de Pequim em Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) A troca de ativos materiais e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos cum Transação Conectada (Ⅰ) (doravante denominado “Parecer Jurídico Suplementar (Ⅰ)”) foi emitido em 13 de setembro de 2022.
CONSIDERANDO que, Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) recebeu em 8 de outubro de 2022 a “Notice of Second Feedback on the Review of Administrative License Items of China Securities Regulatory Commission” (doravante referida como “Feedback”) No. 220905 emitida pela China Securities Regulatory Commission (doravante referida como “CSRC”) (“Feedback”) e como a data base de auditoria foi ajustada para 31 de julho de 2022 (o período de 1 de janeiro de 2019 a 31 de julho de 2022 é referido como o “Período de Relatório”), a Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership) emitiu o “Relatório de Auditoria da Cayman Aluminium (Sanmenxia) Co. (doravante denominado “Relatório de Auditoria Sanmenxia Aluminium”), e nossos advogados forneceram comentários sobre as questões legais relevantes cobertas pelo Feedback e as mudanças materiais nos aspectos legais das partes da transação e dos ativos alienados e dos ativos comprados em 31 de julho de 2022 ou na data deste Parecer Jurídico Suplementar (conforme estabelecido neste Parecer Jurídico Suplementar). (na medida da opinião expressa neste parecer jurídico suplementar).
Este parecer legal suplementar foi emitido após verificação das mudanças materiais nos aspectos legais das partes da transação e dos ativos adquiridos e transferidos em 31 de dezembro de 2009 ou na data deste parecer legal suplementar (na medida das questões sobre as quais este parecer legal suplementar é emitido).
Salvo especificação em contrário, as abreviações usadas neste Parecer Jurídico Suplementar têm o mesmo significado que no Parecer Jurídico e no Parecer Jurídico Suplementar (I).
Em relação a este Parecer Jurídico Suplementar, os advogados do Escritório fazem a seguinte declaração.
O Escritório baseia sua opinião nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste Parecer Jurídico Suplementar e nas leis e regulamentos atuais da RPC e nos regulamentos relevantes do CSRC, e tal opinião é baseada no conhecimento dos fatos relevantes e na compreensão das leis relevantes pelos advogados do Escritório. As partes relevantes à transação garantiram aos nossos advogados que forneceram materiais originais verdadeiros e completos, cópias de materiais ou testemunhos orais necessários para a emissão deste parecer jurídico suplementar, e que não há ocultação, falsidade ou deturpação, e quando os materiais fornecidos forem cópias ou fotocópias, é garantido que sejam consistentes com os originais ou originais. Para fatos essenciais à emissão deste parecer jurídico suplementar, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório conta com documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes ou outras instituições relevantes, bem como explicações ou confirmações fornecidas ao Escritório pelas partes relevantes.
O Escritório concorda em submeter este parecer legal suplementar ao CSRC como um documento subsidiário da resposta da empresa listada ao Feedback, e arcará com a correspondente responsabilidade legal por este parecer legal suplementar emitido de acordo com a lei. Este parecer jurídico suplementar é apenas para fins de transação da empresa listada e não deve ser utilizado para nenhum outro propósito.
Nossos advogados cumpriram estritamente suas obrigações legais, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, verificaram e validaram as questões legais relevantes no Feedback (na medida das questões sobre as quais as opiniões são expressas neste Parecer Jurídico Suplementar) e asseguraram que este Parecer Jurídico Suplementar não contém registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais. De acordo com as exigências das leis e regulamentos relevantes, e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, o código de ética e espírito de diligência e a devida diligência da profissão jurídica, nossos advogados emitem este parecer jurídico suplementar como segue.
Tabela de Conteúdos
Parte I. Resposta ao Feedback ….. .6 I. Perguntas de Feedback 2 ….. .6 ii. Perguntas sobre Feedback 5 ….. .18 iii. Perguntas sobre Feedback 6 ….. .24 iv. Perguntas para Feedback 7 ….. .36 v. Perguntas sobre Feedback 8 ….. .42 vi. Perguntas sobre Feedback 9 ….. .50 vii. Perguntas sobre Feedback 10 ….. .80 viii. Perguntas sobre Feedback 11 ….. .83 ix. Perguntas para Feedback 12 ….. .86 x. Perguntas para Feedback 13 ….. .91 xi. Perguntas para Feedback 14 ….. .95 xii. Perguntas para Feedback 15 ….. .101 xiii. Perguntas para Feedback 16 ….. .105 xiv. Perguntas para Feedback 17 …… 114 xv. Perguntas sobre Feedback 18 …… 117 Parte II Mudanças em Questões Materiais ….. .122 I. Qualificações das partes envolvidas na transação ….. .122 II. Acordos relevantes da Transação ….. .122 III. Bens a serem alienados na transação ….. .122 IV. Bens a serem adquiridos na transação ….. .124 v. Transações conectadas ….. .135 vi. Divulgação de informações a respeito da transação ….. .143
VII. Condições substanciais da transação ….. .144 viii. Observações finais ….. .144
Parte I. Resposta ao Feedback
(1) Os Ativos Transferidos estarão envolvidos em negócios comerciais de alumina, lingotes de alumínio e cátodos de cobre em 2019, negócios comerciais de lingotes de alumina e alumínio em 2020 e negócios comerciais de alumina desde 2021. Durante o período do relatório, o negócio comercial incorreu RMB7 bilhões, RMB4 bilhões e RMB770 milhões respectivamente, representando 29%, 21% e 4% da receita operacional respectivamente, e a margem de lucro bruto do negócio comercial foi de -0,38%, -0,09% e 6,86% após excluir o impacto dos custos de frete. (3) Os resultados da penetração do negócio comercial dos Ativos Transferidos no período do relatório mostraram que uma alta porcentagem de clientes diretos e fornecedores eram partes relacionadas. (4) Houve sobreposição de clientes e fornecedores dos Ativos Transferidos no período do relatório, e houve casos em que grandes compras e vendas foram feitas ao mesmo comerciante relacionado ao mesmo tempo. Solicita-se a: (1) divulgar complementarmente a relação conexa (incluindo transações conectadas após a penetração) entre os Ativos Comprados e os fornecedores e clientes do negócio comercial durante o período do relatório, o montante e a proporção de transações conectadas, etc. (2) divulgar complementarmente se a receita e a contabilidade de custos do negócio comercial dos Ativos Comprados durante o período do relatório estão em conformidade com as disposições das Normas Contábeis Empresariais, levando em conta a verificação acima mencionada. O consultor financeiro independente é solicitado a conduzir uma verificação adicional do modelo comercial dos Ativos Transferidos contra as disposições relevantes da Pergunta 21 das “Perguntas e Respostas sobre a Oferta Pública Inicial” e casos comparáveis no mercado. O consultor financeiro independente, o advogado e o contador são solicitados a expressar uma opinião clara sobre a autenticidade da receita sob o modelo do trader.
As opiniões de verificação de nossos advogados são as seguintes.
(I) A relação de conexão entre a empresa sujeita e os fornecedores e clientes do negócio comercial (incluindo as transações conectadas envolvidas após a penetração), a quantidade e a proporção de transações conectadas durante o período do relatório.
Fornecedores e clientes da Sanmenxia Aluminium de janeiro a julho de 2022, e transações relacionadas.
As vendas externas da Sanmenxia Aluminium de janeiro a julho de 2022 foram principalmente as vendas externas de alumina, com compras totais de alumina no valor de RMB574521.900. Os preços de compra relevantes foram determinados com referência aos preços médios das três redes, e os preços foram justos e transparentes, sem anormalidades, como segue
Unidade: RMB milhões
Fornecedores Valor da compra Antecedentes e penetração dos fornecedores
Longzhou Xinxiang 23.441,57 é um produtor de alumina, não há penetração envolvida
A porcentagem acima mencionada de alumina proveniente de partes relacionadas foi de 40,80% –
Shenzhen Hongqiao Supply Chain Management Company Limited 22.499,48 Uma subsidiária da Shandong Weiqiao, uma produtora de alumina.
Fornecedores Valor da compra Antecedentes de fornecedores e penetração
Nenhuma penetração envolvida
Hebei Wenfeng New Materials Company Limited 5.142,14 Uma subsidiária da produtora de alumina, sem penetração envolvida
2.358,83 Uma subsidiária da Guangxi Guangtou Yinhai Aluminium Group Company Limited, uma produtora de alumina, sem penetração
Ltd. 1.342,46 Uma subsidiária comercial de Sunstone Development Co.Ltd(603612) ( Sunstone Development Co.Ltd(603612) .SH), sem penetração envolvida
Ltd. 2.667,71 ( Aluminum Corporation Of China Limited(601600) ,SH), uma subsidiária comercial da Aluminum Corporation of China ( China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) ), uma produtora de óxido de alumínio, que não envolve penetração
59,20% da extração de alumina das partes não relacionadas acima –
Total 57.452,19 –
A Sanmenxia Aluminium vendeu toda a alumina que adquiriu de janeiro a julho de 2022, com um valor total de vendas de RMB623475.700, representando 4,43% da receita total, e as vendas relevantes foram cotadas com referência ao preço médio das três redes, a um preço justo e transparente, sem circunstâncias incomuns, como segue
Unidade: RMB milhões
Valor de vendas do cliente Histórico e penetração do cliente
Jinlian Aluminium 32.429,97 é um produtor de alumínio eletrolítico, comprando alumina para seu próprio uso, sem penetração envolvida
Ningguo Ruibo 27.103,50 é um comerciante de alumina, que é vendida à Jinlian Aluminium para sua produção de alumínio eletrolítico após a penetração
Tbea Co.Ltd(600089) International Logistics (Tianjin) Limited 1.909,02 Representa um grande comerciante do setor e vendido à Ningchuang após a penetração
