Código da ação: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Abreviação da ação: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Número do anúncio: 2022058 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
anúncio sobre a declaração revisada do relatório sobre a troca de ativos importantes e emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transação conexa (rascunho)
A diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam a responsabilidade individual e conjunta pela veracidade, precisão e completude de seu conteúdo.
(doravante referido como ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) “, a “Empresa Cotada” ou a “Empresa”) recebido em 8 de outubro de 2022 A China Securities Regulatory Commission (“CSRC”) emitiu o “Notice of Second Feedback on the Review of Administrative License Items by CSRC” (No. 220950, doravante referido como “Feedback Notice”).
De acordo com as exigências do Aviso de Feedback acima mencionado, a Companhia, juntamente com os intermediários relevantes da Transação, implementou e respondeu aos assuntos relevantes item por item; além disso, de acordo com as disposições das Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos da CSRC e documentos regulamentares relevantes, a data base de auditoria do relatório financeiro da Transação foi ajustada de 30 de abril de 2022 a 31 de julho de 2022, e o auditor contratado pela Companhia A Tianjian Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership) realizou uma auditoria adicional da empresa em questão, a Cayman Aluminium (Sanmenxia) Limited, e a Zhongtian Yun Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership) realizaram uma auditoria adicional dos ativos a serem alienados pela empresa listada. A Empresa revisou, complementou e melhorou o ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Major Asset Exchange and Issue of Shares to Purchase Assets and Raise Matching Funds cum Connected Transaction (Draft) (Revised)” (doravante referido como “Relatório de Reestruturação (Revised)”) de acordo, e também conduziu auditorias periódicas adicionais e outras atualizações adicionais. O Relatório de Reorganização (Rascunho Revisado) foi considerado e aprovado na 41ª Reunião da 6ª Sessão do Conselho de Administração e na 28ª Reunião da 6ª Sessão do Comitê de Supervisão da Empresa.
As principais emendas ao Relatório de Reorganização (Minuta Revisada) são as seguintes (A menos que de outra forma indicado, todas as abreviações ou referências neste anúncio têm o mesmo significado que aquelas definidas nas “Definições” do Relatório de Reorganização (Minuta Revisada), em comparação com a Minuta divulgada pela Companhia em 14 de setembro de 2022, as principais emendas são as seguintes
No. Revisão do Capítulo
1. atualizar os procedimentos para a consideração desta minuta de emenda.
2. Atualizar o impacto sobre os principais dados financeiros da empresa listada após esta transação, com base nos dados de janeiro a julho de 2022.
3. Divulgação adicional do conteúdo do Acordo Suplementar (II) do Acordo de Compensação com Previsão de Lucros e do Compromisso de Desempenho em relação à Transação
4. Atualizar a avaliação complementar dos ativos a serem alienados e dos ativos a serem adquiridos usando 30 de abril de 2022 como data base de avaliação.
1. atualizar a relação do balanço e a renda de investimentos mencionados no Aviso de Risco com base nos dados de janeiro a julho de 2022; e
2. atualizar os riscos relacionados com o não cumprimento dos compromissos de desempenho e compensação de desempenho da empresa sujeita.
3 Interpretação Atualizar a interpretação do período do relatório, etc.
1. atualização do impacto sobre os principais dados financeiros da empresa listada após a transação, com base nos dados de janeiro a julho de 2022.
4 Capítulo 1 A Transação 2. divulgação adicional do Acordo Suplementar ao Acordo de Compensação de Previsão de Lucros (II) e visão geral dos compromissos de desempenho para a Transação
3. atualização sobre a conclusão da transação e outras aprovações, permissões ou registros necessários para serem cumpridos; 4. divulgação suplementar da razoabilidade do momento da reestruturação; e
5 Capítulo 2 Empresas listadas Atualizar os principais dados financeiros das empresas listadas com base nos dados de janeiro a julho de 2022
Informações básicas
1. Atualizar as informações básicas, histórico, relação de direitos de propriedade e controle, principais acionistas e grandes investimentos estrangeiros da contraparte
2. divulgação adicional do escopo dos sujeitos com direito a adquirir ações de propriedade da sociedade no caso de transferência de participações societárias ou retirada, conforme estipulado no contrato de sociedade e as disposições específicas relativas ao período de bloqueio; e
3. Atualizar o impacto do pagamento baseado em ações sobre os dados financeiros do período do relatório com base nos dados de janeiro a julho de 2022; 6 Capítulo 3 Contrapartes 4. Divulgação suplementar da razoabilidade do acordo de pessoal da plataforma de participação dos funcionários, da ausência de transferência indevida de interesses e da não-violação das disposições relevantes das leis e regulamentos e Pergunta 24 das Perguntas e Respostas sobre a Oferta Pública Inicial de Negócios; 5.
5. divulgação adicional da razoabilidade do Fundo Qianhai, Luoyang Qianhai e Zhongyuan Qianhai não constituindo uma relação de ação concertada; e
6. Divulgação adicional da relação de conexão e determinação da relação de ação concertada entre Dongxing Aluminum, Hunan Caixin, Straits Fund, Qianhai Fund, Luoyang Qianhai e Zhongyuan Qianhai
7. Atualizar se o número total de acionistas ou detentores de ações das contrapartes após a penetração excede 200
7 Capítulo 4 Contribuição de capital a ser adquirida Divulgação atualizada das informações básicas, dados financeiros e restrições de direitos dos ativos a serem alienados
1. atualizou as informações básicas, dados financeiros, etc. da subsidiária da holding e da empresa participante
2. atualizou as informações sobre funcionários, complementou a divulgação das mudanças nos diretores e na alta administração dos ativos a serem adquiridos durante o período do relatório Capítulo V. Mudanças na produção e operação dos ativos a serem adquiridos e o impacto na produção e operação dos ativos a serem adquiridos, e que as mudanças relevantes estavam em conformidade com as disposições da Pergunta 17 do “Perguntas e Respostas sobre as Informações Básicas da Oferta Pública Inicial de Certos Ativos”, complementou a divulgação das razões para a saída do gerente geral adjunto da empresa sujeita, o impacto na identificação das partes relacionadas da empresa sujeita e o impacto na produção e operação da empresa sujeita; 3. Atualizar os principais ativos e passivos, promessas e restrições aos direitos de propriedade dos Ativos Adquiridos.
No. Revisão do Capítulo
4. Atualizar as principais qualificações e arquivos da empresa em questão
5. Atualização dos principais dados financeiros da empresa sujeita, com base nos dados de janeiro a julho de 2022.
6. Complementar a divulgação da existência de acordos relevantes entre Wuhu Huarong e Jinjiang Group, e complementar a divulgação da determinação do controle da Ningxinxin e Jinteng Carbon, levando em conta a estrutura acionária, a composição dos diretores e da alta administração, e os procedimentos de aprovação para assuntos importantes
7. divulgação suplementar da existência de acordos de recompra de ações para o investimento de Wuhu Changbao na Jinlian Aluminium, bem como evidência da ausência de um controlador de fato da Jinlian Aluminium, levando em conta as regras de procedimento da assembléia de acionistas, o conselho de administração, a composição da alta administração, importantes mecanismos de tomada de decisão, aprovação de transferências de pessoal, autoridade para gerenciar sistemas de informação e a fonte de fundos para a construção do projeto; 8.
8. complementar a divulgação sobre o cumprimento das obrigações de transformação e atualização do projeto de soda cáustica da Jinsheng Chemical; complementar a divulgação sobre o progresso da construção do projeto proposto e o progresso dos procedimentos de avaliação ambiental e energética; complementar a divulgação de que os projetos em construção de Materiais Raros Xintuo e Jinze Chemical obtiveram aprovação de avaliação energética de acordo com a lei; complementar a divulgação de que nem o projeto de 200000 toneladas por ano de soda cáustica em película iônica da Jinsheng Chemical nem o projeto da Estação Fonte de Calor Centralizada de Energia de Cayman são necessários para cumprir os procedimentos de revisão de conservação de energia A situação tanto do projeto da Jin Sheng Chemical 200000 toneladas por ano de soda cáustica de filme iônico e do projeto da Estação de Fontes de Calor Concentrado de Fornecimento de Energia das Caimãs não é exigida para cumprir com os procedimentos de revisão de conservação de energia.
8. divulgação adicional do histórico da disputa de empréstimo civil entre a Fusheng Aluminium e a Shanxi Wusheng New Materials Co.
1. atualizar a principal produção e vendas da Empresa Sujeita e os dados de seus cinco principais clientes, e complementar e atualizar a divulgação das transações de venda e recompra da Empresa Sujeita.
2. Atualizar a aquisição das principais matérias-primas e energia e os dados comerciais e técnicos dos cinco principais fornecedores da Empresa Sujeita, e atualizar e divulgar a razoabilidade comercial e a justiça das transações relevantes em relação à aquisição de carvão, bauxita e cal pela Empresa Sujeita da Weishan Chunhe; e
3. Atualizar a descarga de poluentes, investimento em proteção ambiental e produção segura.
10 Capítulo 7 Emissão de ações 1. Atualizar os principais dados financeiros antes e depois da emissão, com base no último relatório de auditoria.
Situação
1. atualizar a análise comparativa dos rácios P/E e P/N dos ativos a serem adquiridos e empresas de capital aberto comparáveis; 2. complementar a divulgação da avaliação da empresa de capital aberto e da empresa objeto usando 30 de abril de 2022 como data de referência da avaliação
3. divulgação adicional das razões para o aumento da renda dos investimentos contabilizados pelo método de equivalência patrimonial em 2021 da empresa sujeita e do processo de cálculo; e
4. Divulgação adicional de que o compromisso de desempenho inclui o lucro líquido do principal negócio e renda de investimento e é razoável Capítulo 8 A Transação.
5. Divulgação adicional de que a previsão de receita de investimento e a avaliação do investimento a longo prazo da empresa de participação acionária são razoáveis e que não há dependência material dos resultados operacionais de partes relacionadas do Grupo Jinjiang; e
6. Divulgação adicional sobre a garantia da empresa sobre a exatidão e objetividade da mensuração da renda de investimento subseqüente.
7. Divulgação adicional sobre se a empresa sujeita tem algum acordo relevante para adquirir as participações acionárias remanescentes nas empresas participantes
8. Para complementar a divulgação do processo específico de avaliação dos ativos não operacionais e dos ativos excedentes das empresas participantes, tais como Ningxinxin e Jinlian Aluminium, e para explicar melhor a razoabilidade da avaliação relevante; e
Capítulo 9 A transação 1. divulgação adicional dos principais contratos da transação sob o Acordo Suplementar de Compensação de Previsão de Lucros (II)
No. Revisões de Capítulo
1. atualizar os dados financeiros de janeiro a julho de 2022 em “(III) Finanças e Contabilidade” sob “IX. Conformidade da Empresa Sujeita com as disposições relevantes do Regulamento Inicial da Oferta Pública”.
2. Atualizar que o Grupo Jinjiang e seus concertos não têm as circunstâncias que os proíbam de adquirir uma empresa listada como estipulado no Artigo 6 do “Regulamento de Aquisição de Empresas Listadas Capítulo 10 A Transação”.
3. divulgação adicional de que a empresa sujeita é independente do controlador de fato e partes relacionadas, que sua governança corporativa é padronizada e que a transação está em conformidade com as disposições da “Lei que rege a aquisição de empresas cotadas em bolsa por grandes capitais”.
