Huatai United Securities Co.
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Relatório do Assessor Financeiro Independente sobre as principais trocas de ativos e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos e transações relacionadas
Assessor financeiro independente
Data: Novembro de 2022
Lembrete de questões materiais
As palavras ou abreviações nesta seção têm o mesmo significado que as das “Definições” deste Relatório do Assessor Financeiro Independente. Os investidores devem ler este Relatório do Assessor Financeiro Independente na íntegra e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral da proposta de transação
A proposta de transação inclui: (1) troca de ativos principais; (2) emissão de ações para compra de ativos; (3) transferência de ações; e (4) levantamento de fundos correspondentes. A referida troca de ativos principais, a emissão de ações para aquisição de ativos e a transferência de ações são efetivas simultânea e mutuamente premissa, e juntos constituem parte integrante da Reorganização de Ativos Principais. Se alguma das aprovações necessárias (incluindo, mas não se limitando às aprovações dos órgãos internos de aprovação competentes das partes relevantes e das autoridades governamentais relevantes) não for obtida, a Reorganização de Ativos Importantes não se tornará efetiva desde o início; a obtenção de fundos correspondentes está condicionada à Substituição de Ativos Importantes, a emissão de ações para a compra de ativos e a Transferência de Ações, cujo sucesso não afetará a implementação da Substituição de Ativos Importantes, a emissão de ações para a compra de ativos e a Transferência de Ações. (I) Troca substancial de ativos
A empresa listada trocará todos os ativos e passivos na data de referência da avaliação com a parte equivalente de todas as ações da Sanmenxia Aluminium detidas pelo Jinjiang Group na data de referência da avaliação como os ativos a serem alienados, com Wang Dawu ou um terceiro designado por ele para, em última instância, assumir o transportador dos ativos alienados.
De acordo com o relatório de avaliação Nº 020695 emitido pela China Water Zhiyuan Appraisal, com 30 de setembro de 2021 como data de referência da avaliação, a abordagem baseada em ativos foi selecionada como conclusão final da avaliação, e o valor avaliado dos ativos a serem alienados na transação foi RMB1.026270.800000, e o preço de transação dos ativos alienados foi determinado por negociação entre as partes para ser RMB103000.000. O preço de transação dos ativos alienados foi determinado pelas partes após negociação para ser RMB10.300000.
De acordo com o relatório de avaliação nº 6103 emitido pela China Enterprise China Appraisal, com 30 de setembro de 2021 como data de referência para a avaliação e os resultados da avaliação do método de rendimento selecionados como conclusão da avaliação final, o valor avaliado da participação de 100% da Sanmenxia Aluminium na transação foi RMB1.556800000, e após negociações amigáveis entre as partes, o preço da transação da participação de 100% da Sanmenxia Aluminium foi determinado como RMB1.568000.000. O preço da transação da participação de 100% na Sanmenxia Aluminium foi de RMB1.556000,00 milhões após negociações amigáveis entre as duas partes. (II) Emissão de ações para compra de ativos
Nesta transação, a contrapartida dos ativos a serem alienados foi de RMB1.030000,00 milhões e a contrapartida da participação acionária na Sanmenxia Aluminium detida pelo Jinjiang Group foi de RMB4.877108 milhões, sendo que a diferença acima mencionada totaliza RMB3.847108 milhões. A diferença entre os ativos detidos pelo Grupo Jinjiang e as participações acionárias na Sanmenxia Aluminium detidas por outros acionistas da Sanmenxia Aluminium será comprada pela empresa listada por meio de uma emissão de ações.
A data de referência para a emissão de ações para a compra de ativos foi a data do anúncio da resolução na Trigésima Segunda Reunião do Conselho de Administração da empresa listada, e o preço de emissão das ações para a emissão de ações para a compra de ativos foi de RMB11,99 por ação, que não foi inferior a 90% do preço médio das ações para os 120 dias de negociação anteriores à data de referência, em conformidade com as disposições relevantes das Medidas de Gestão da Reestruturação. No caso de quaisquer eventos ex-direitos ou ex-dividendos, tais como distribuição de dividendos, bônus de ações ou capitalização de reservas de capital pela empresa listada durante o período entre a data de referência do preço e a data de emissão, o preço de emissão será ajustado de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores. (III) Transferência de ações
Wang Dawu e Wang Zhongnan pretendem transferir 7.249741 e 406560 ações da empresa de capital aberto detidas por eles respectivamente com condições de venda ilimitadas, totalizando 7.656301 ações, para a Hangzhou Techtron (uma entidade designada do Grupo Jinjiang); as partes confirmaram que o preço de transferência por ação é RMB24,82 por ação e a contrapartida total da transferência é RMB190249.400, com a Hangzhou Techtron pagando a contrapartida da transferência em dinheiro. A contrapartida pela transferência das ações alvo foi paga em dinheiro.
Após a conclusão da transação, a empresa listada deterá 100% de participação acionária na Sanmenxia Aluminium, o acionista controlador da empresa listada mudará para Jinjiang Group e o controlador atual mudará para Tou Zhenggang. (IV) Obtenção de fundos correspondentes
Nesta transação, a empresa listada pretende levantar fundos correspondentes por meio de emissão não pública de ações por meio de inquérito, com o montante total de financiamento correspondente não excedendo RMB300000,00 milhões para a capacidade de produção anual de 1,2 milhões de toneladas de projeto de alumina da Jinxin Chemical e reembolso de empréstimos bancários. O montante dos fundos correspondentes a serem levantados não excederá 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos por meio da emissão de ações (excluindo o preço de transação correspondente à parte dos ativos a serem adquiridos pela contraparte em dinheiro nos seis meses anteriores e durante a suspensão da transação), e o número de ações a serem emitidas no financiamento correspondente não excederá 30% do capital social total da empresa listada após os ativos a serem adquiridos por meio da emissão de ações.
Se o método de preços acima mencionado e o número de ações a serem emitidas não estiverem de acordo com as últimas exigências regulatórias das autoridades reguladoras de valores mobiliários, as partes relevantes farão os ajustes correspondentes de acordo com os últimos pareceres regulatórios das autoridades reguladoras.
O levantamento do Fundo de Correspondência está condicionado à troca dos principais ativos, a emissão de ações para a compra de ativos e a transferência de ações, cujo sucesso não afetará a implementação da troca dos principais ativos, a emissão de ações para a compra de ativos e a transferência de ações. (V) O preço da emissão de ações
1. preço e número de ações a serem emitidas para a compra de ativos
A data de referência de preços para a emissão de ações para a compra de ativos é a data do anúncio da deliberação da Trigésima Segunda Reunião do Conselho de Administração da companhia listada, ou seja, 16 de outubro de 2021, e o preço médio de negociação das ações da companhia para os 20 dias de negociação, os primeiros 60 dias de negociação e os primeiros 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é o seguinte
Unidade: RMB/share
No. Tipo de preço médio de negociação Preço médio de negociação Preço médio de negociação 90%
1 Preço médio para os 20 dias de negociação antes da data de referência de preços 14,72 13,26
2 Preço médio para os 60 dias de negociação anteriores à data de referência de preços 13,98 12,59
3 120 dias comerciais antes da data de referência 13.32 11.99
Após negociações amigáveis entre as partes da transação, o preço de emissão das ações para a compra de ativos foi determinado como RMB11,99 por ação, que não é inferior a 90% do preço médio das ações negociadas durante os 120 dias de negociação anteriores à data de referência de preços, e o preço final de emissão está sujeito à aprovação do CSRC. Durante o período entre a data de referência do preço e a data de emissão, se a empresa tiver algum ex-dividendo ou ex-direitos, tais como pagamento de dividendos, bonificação de ações, aumento de capital ou colocação de ações, o preço de emissão da emissão de ações para a compra de ativos será ajustado de acordo com os regulamentos relevantes da CSRC e da SSE.
2. preço e número de ações a serem emitidas no âmbito do Matching Financing
(1) Preço das ações emitidas para o financiamento correspondente
A emissão não pública de ações para levantar fundos correspondentes será feita por meio de consulta, e a data base de preços será o primeiro dia do período de emissão. De acordo com as disposições pertinentes das “Medidas de Gestão de Emissão”, o preço de emissão da emissão de ações para levantar fundos correspondentes não deverá ser inferior a 80% do preço médio das ações durante os vinte dias de negociação anteriores à data de referência de preços. O preço específico da emissão será determinado pela diretoria da empresa listada em consulta com o consultor financeiro independente (principal subscritor) da emissão após a emissão ter sido aprovada pela CSRC e de acordo com as leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares relevantes e com base no inquérito.
Durante o período entre a data base de fixação de preços e a data de emissão, se houver eventos ex-direitos e ex-dividendos, como dividendos, bônus de ações, colocação de ações, capitalização de reservas de capital, etc., o preço de emissão das ações para levantar fundos correspondentes será ajustado de acordo e o número de ações a serem emitidas também será ajustado de acordo. Se o método de preços acima mencionado e o número de ações a serem emitidas não estiverem de acordo com as últimas exigências regulatórias das autoridades reguladoras de valores mobiliários, as partes relevantes farão os ajustes correspondentes de acordo com os últimos pareceres regulatórios das autoridades reguladoras. (2) Número de ações a serem emitidas no âmbito do Matching Financing
O montante total de fundos equivalentes a serem levantados não excederá RMB300000,00 milhões e o montante de fundos equivalentes a serem levantados não excederá 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos por meio da emissão de ações nesta transação. O número de ações a serem emitidas no fundo correspondente não excederá 30% do capital social total da empresa listada após a emissão de ações para a compra de ativos. O capital social total da empresa listada será de 1.349463.194 ações após a compra de ativos por meio da emissão de ações, portanto, o número de ações a serem emitidas neste fundo correspondente não excederá 404838.958 ações.
Se o número de ações a serem emitidas como resultado da captação de recursos exceder 30% do capital social total da Companhia após a emissão de ações para aquisição de ativos, o número de ações a serem emitidas como resultado da captação de recursos será determinado de acordo com o limite de emissão acima mencionado, e o montante total da captação de recursos será reduzido de acordo, e o montante da captação de recursos e o número de ações da Companhia subscritas por cada subscritor na captação de recursos também será ajustado de acordo com a relação de subscrição atual. A proporção será ajustada de acordo.
O número final de ações a serem emitidas será determinado pela empresa listada em consulta com o consultor financeiro independente (o subscritor principal) após a aprovação do CSRC com base nas cotações de subscrição.
Se o método de preços acima mencionado e a quantidade de emissão não estiverem de acordo com as últimas exigências regulatórias dos reguladores de títulos, as partes relevantes farão os ajustes correspondentes de acordo com as últimas recomendações regulatórias dos reguladores. (VI) Período de bloqueio de ações
1. período de bloqueio de ações para a emissão de ações para a compra de ativos
(1) Grupo Jin Jiang
De acordo com o compromisso emitido pela Jin Jiang Group, nesta transação, a Jin Jiang Group assume o seguinte em relação ao acordo do período de bloqueio das ações adquiridas nesta transação.
“I. As ações da companhia listada adquiridas pela Companhia através desta reestruturação não serão transferidas por um período de 36 meses a partir da data de conclusão da emissão das ações relevantes. As ações da companhia listada adquiridas pela Companhia ou pelas entidades designadas pela Companhia através da Reorganização não serão transferidas dentro de 36 meses a partir da data de conclusão da Reorganização.
Se o preço de fechamento das ações da empresa listada for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão da Reorganização, ou se o preço de fechamento for inferior ao preço de emissão ao final de 6 meses após a conclusão da Reorganização, o período de bloqueio das ações da empresa listada adquiridas pela empresa através da Reorganização será automaticamente prorrogado por 6 meses.
Ao expirar o referido período de bloqueio, se o período de compromisso de desempenho, conforme acordado no Acordo de Compensação com Previsão de Lucros, ainda não tiver expirado ou se a Companhia ainda não tiver cumprido suas obrigações de compensação de ações nos termos do Acordo de Compensação com Previsão de Lucros, o referido período de bloqueio será prorrogado até a expiração do período de compromisso de desempenho e a data de conclusão das obrigações de compensação de ações. Após a conclusão da Reorganização, a Companhia também deverá cumprir o referido acordo de bloqueio de ações em relação a quaisquer ações adicionais adquiridas pela Companhia através da Reorganização como resultado da atribuição de ações, emissão de bônus ou aumento de capital pela companhia listada.
V. Se o período de bloqueio das ações subscritas pela Companhia não estiver de acordo com o último parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários, ele será ajustado de acordo com o parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários”.
(2) Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry e Hangzhou Manlian
De acordo com os compromissos emitidos pela Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry e Hangzhou Manlian, nesta transação, a Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry e Hangzhou Manlian comprometem-se, com relação ao acordo de período de bloqueio das ações adquiridas nesta emissão de ações, a comprar ativos.
“I. As ações da companhia listada adquiridas pela Companhia através desta reestruturação não serão transferidas dentro de 36 meses a partir da data de conclusão da emissão das ações relevantes.
Se o preço de fechamento das ações da companhia listada for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão da Reorganização, ou se o preço de fechamento for inferior ao preço de emissão ao final de 6 meses após a conclusão da Reorganização, o período de bloqueio das ações da companhia listada adquiridas através da Reorganização será automaticamente prorrogado por 6 meses.
Ao expirar o referido período de bloqueio, se o período de compromisso de desempenho, conforme acordado no Acordo de Compensação com Previsão de Lucros, ainda não tiver expirado ou se a Companhia ainda não tiver cumprido suas obrigações de compensação de ações nos termos do Acordo de Compensação com Previsão de Lucros, o referido período de bloqueio será prorrogado até a expiração do período de compromisso de desempenho e a data de conclusão das obrigações de compensação de ações. Após a conclusão da Reorganização, a Companhia também deverá cumprir o referido acordo de bloqueio de ações em relação a quaisquer ações adicionais adquiridas pela Companhia através da Reorganização como resultado da atribuição de ações, emissão de bônus ou aumento de capital da companhia listada.
V. Se o período de bloqueio das ações subscritas pela Empresa não estiver de acordo com o último parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários, ele será ajustado de acordo com o parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários”.
(3) Sanmenxia Aluminium Financial Investors
De acordo com o compromisso emitido pela Sanmenxia Aluminium Financial Investors, o acordo do período de bloqueio das ações adquiridas nesta emissão de ações para a compra de ativos pela Sanmenxia Aluminium Financial Investors nesta transação é comprometido da seguinte forma.
“I. As ações em contrapartida da empresa de capital aberto adquiridas pela Companhia/empresa através desta reestruturação não serão transferidas por um período de 36 meses a partir da data de aquisição de participação na Sanmenxia Aluminium pela Companhia/empresa”. (2) Se, no momento em que a Companhia/Empresa adquirir as ações em contrapartida da companhia listada, tiver uma participação contínua no capital social da Sanmenxia Aluminium utilizado pela Companhia/Empresa para subscrever as ações por menos de 12 meses, as ações em contrapartida da companhia listada adquiridas pela subscrição nesta reestruturação não serão transferidas por um período de 36 meses a partir da data de listagem das ações em contrapartida; se, no momento em que a Companhia/Empresa adquirir as ações em contrapartida da companhia listada, a participação no capital social da Sanmenxia Aluminium utilizado pela Companhia/Empresa para subscrever as ações Se a empresa/empresa tiver uma participação contínua no capital social da Sanmenxia Aluminum para a qual as ações são subscritas por mais de 12 meses, as ações em contrapartida da empresa inscrita na Reorganização não serão transferidas no prazo de 24 meses a partir da data de inscrição das ações em contrapartida.
Se o preço de fechamento das ações da companhia listada por 20 dias consecutivos de negociação for inferior ao preço de emissão dentro de 6 meses após a conclusão da Reorganização, ou se o preço de fechamento das ações da companhia listada ao final de 6 meses após a conclusão da Reorganização for inferior ao preço de emissão, o período de bloqueio das ações da companhia listada adquiridas através da Reorganização será automaticamente prorrogado por 6 meses.
3. após a conclusão da Reorganização, a Companhia também cumprirá o acordo de bloqueio de ações acima em relação a quaisquer ações adicionais adquiridas pela Companhia através da Reorganização como resultado da atribuição de ações, emissão de bônus ou aumento de capital pela companhia listada.
