Código da ação: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abreviação da ação: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Número do anúncio: 2022054
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Processing (Guangdong) Co.
Anúncio sobre a assinatura do Contrato de Subscrição de Ações com o Assunto de Emissão com Condições em Vigor A Empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Ltd. (doravante denominada “Empresa”) realizou a Décima Nona Reunião (Interina) da Quinta Sessão do Conselho de Administração em 16 de novembro de 2022 e analisou e aprovou a “Proposta para Entrar em Contrato de Subscrição de Ações com Meta Específica com Condições para Entrada em Vigor”, cujos detalhes são os seguintes
I. Informações básicas sobre a assinatura do acordo
A empresa pretende fazer uma oferta não pública de ações à Shanghai Li Tart Technology Company Limited (doravante denominada “Shanghai Li Tart”) e à Ningbo Biaosui Technology Company Limited (doravante denominada “Ningbo Biaosui”). Em 16 de novembro de 2022, a Companhia assinou o “Contrato de Subscrição de Ações com Condições Efetivas para a Oferta Não Pública de Ações em 2022 de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited” (doravante denominado “Contrato de Subscrição de Ações”) com Shanghai Li Tart e Ningbo Biaosui. O assunto foi considerado e aprovado na Décima Nona Reunião (Provisória) da Quinta Sessão do Conselho de Administração da Empresa e está sujeito à consideração da Assembléia Geral e à aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para implementação.
II. Conteúdo principal do Acordo
Em 16 de novembro de 2022, a Companhia assinou o “Contrato de Subscrição de Ações com Condições Efetivas em Relação à Oferta Pública de Ações de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited em 2022” com Shanghai Li Tart e Ningbo Biao Sui, cujo conteúdo principal é o seguinte
(I) Objecto do contrato
Festa A: Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
Parte B 1: Shanghai Li Tart Technology Co.
Party B 2: Ningbo Piao Sui Technology Co.
A Parte B 1 e a Parte B 2 são referidas coletivamente como Parte B.
A Parte B subscreveu 152262.000 ações, das quais a Parte B 1 subscreveu 50.754000 ações (33,3% do número de ações subscritas pela Parte B) e a Parte B 2 subscreveu 101508.000 ações (66,7% do número de ações subscritas pela Parte B). O número final de ações a serem subscritas pela Parte B deverá ser determinado por ambas as partes de acordo com o plano de emissão aprovado pela CSRC. No caso de quaisquer ex-direitos ou ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, ações bonificadas, capitalização de reservas de capital para capital social, etc., ocorrerem entre a data base de preços e a data de emissão das ações da Parte A ou qualquer alteração no capital social total da Companhia antes da emissão devido a questões como recompra de ações ou esquema de incentivo a ações, o número máximo de ações a serem emitidas nesta oferta não pública será ajustado de acordo.
(III) Método de assinatura, preço da assinatura, período de restrição e método de pagamento
1. método de assinatura
A Parte B concorda em subscrever todas as ações da emissão não pública da Parte A em dinheiro após a CSRC ter aprovado a emissão não pública da Parte A (doravante referida como a “Subscrição”).
2. preço da assinatura
(1) O preço de emissão da Oferta Não Pública deverá ser RMB5,88 por ação e a data base do preço será a data do anúncio da resolução da Décima Nona Reunião (Interina) da Quinta Sessão do Conselho de Administração da Parte A em relação à Oferta Não Pública. O preço de emissão da emissão não pública das ações da Parte A não deverá ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da Parte A durante os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços. O preço médio de negociação das ações da Parte A para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = o montante total de negociação das ações da Parte A para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / o montante total de negociação das ações da Parte A para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços. (2) Parte B subscrita para ações no valor de RMB895300.560, das quais a Parte B 1 subscreveu ações no valor de RMB298433.520 e a Parte B 2 subscreveu ações no valor de RMB596867.040. O preço de emissão será ajustado de acordo no caso de quaisquer eventos ex-direitos ou ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, ações bonificadas, capitalização de reservas de capital, etc., ou esquema de recompra ou incentivo a ações durante o período entre a data base de preços e a data de emissão. A fórmula de ajuste é a seguinte.
Dividendos pagos em dinheiro: P1=P0-D
Distribuição ou transferência de bônus de capital social: P1=P0/(1+N)
Ambos ao mesmo tempo: P1=(P0-D)/(1+N)
onde P1 é o preço de emissão ajustado, P0 é o preço de emissão pré-ajustado, o dividendo em dinheiro por ação é D, e o número de ações bônus ou conversão do capital social por ação é N.
3、Sale período de restrição
(1) Ambas as partes concordam e confirmam que, de acordo com as disposições relevantes das Medidas que Regem a Emissão de Títulos por Companhias Cotadas, as Ações Sujeitas subscritas pela Parte B sob a Oferta Privada não serão listadas para negociação por um período de dezoito meses a partir da data de encerramento da Oferta Privada. Quando as leis e os regulamentos pertinentes prevêem o contrário para o período de venda restrito, as disposições pertinentes serão aplicáveis.
(2) A Parte B deverá, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, emitir compromissos de bloqueio relevantes em relação às Ações Sujeitas subscritas sob esta oferta não pública de acordo com as exigências da Parte A e tratar de assuntos relevantes de bloqueio de ações.
4) Forma de pagamento
(1) Após a oferta não pública ter sido aprovada pela CSRC, a Parte A e a instituição subscritora da oferta não pública emitirão um “Aviso de Pagamento” por escrito à Parte B. O “Aviso de Pagamento” deverá estabelecer claramente informações tais como a conta bancária receptora e o prazo para pagamento, e o prazo para pagamento não deverá ser inferior a cinco dias úteis, e a Parte B deverá pagar o valor da assinatura de acordo com as disposições relevantes do “Aviso de Pagamento”.
(2) Após a verificação do capital da oferta não pública de ações por uma firma de contabilidade qualificada, a Parte A deverá alterar seus estatutos de forma oportuna, de acordo com as circunstâncias da oferta não pública e ir à autoridade de registro original da Parte A para a alteração relevante do registro; ao mesmo tempo, a Parte A deverá ir à Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited para o registro e custódia das ações adicionais de forma oportuna.
(IV) Condições para que o Acordo entre em vigor
As Partes concordam que este Contrato será estabelecido no momento da assinatura deste Contrato pelos representantes legais ou representantes autorizados de ambas as Partes e da aposição de seus respectivos selos oficiais, e entrará em vigor na data em que todas as seguintes condições forem satisfeitas.
(1) A Oferta Não Pública é aprovada pelo Conselho de Administração e pela Assembléia Geral de Acionistas da Parte A.
(2) A Oferta Não Pública é aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Ambas as partes do Acordo se comprometem a fazer os melhores esforços para completar e/ou obter o cumprimento das condições acima mencionadas.
Se todas as condições acima forem cumpridas, a data em que a Oferta Não Pública for aprovada pela CSRC será a data efetiva deste Acordo; se as condições acima não forem cumpridas até então, este Acordo será automaticamente rescindido.
2. as partes concordam que este Contrato será rescindido na ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias.
(1) Rescisão por consenso mútuo.
(2) A Parte A, com base em sua situação real e disposições legais relevantes, considera que a Oferta Não Pública não pode mais alcançar o objetivo da Oferta e toma a iniciativa de retirar os materiais de aplicação do CSRC ou do SZSE.
(3) As obrigações de ambas as partes deste Acordo sob este Contrato foram plenamente cumpridas.
(4) Um evento de força maior ocorre durante a execução deste Contrato e as partes concordam em rescindir este Contrato; (5) Outras circunstâncias que justificam a rescisão deste Contrato de acordo com as leis relevantes da RPC.
A rescisão deste Contrato não afetará os direitos e reivindicações de qualquer parte deste Contrato nos termos do Artigo 7 “Responsabilidade por quebra de contrato” deste Contrato, a menos que acordado de outra forma pelas partes.
3) Opiniões dos diretores independentes
Os emissores da Oferta Não Pública estão em conformidade com as condições estipuladas nas “Medidas para a Administração da Emissão de Títulos por Companhias Cotadas”, “Regras para a Implementação da Oferta Não Pública de Ações por Companhias Cotadas” e outras leis e regulamentos da Comissão Reguladora de Títulos da China. A empresa assinou o “Contrato de Subscrição de Ações com Efeito Condicional na Oferta Não Pública de Ações em 2022 de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co. Os termos e procedimentos para assinatura do Contrato estão em conformidade com as leis nacionais, regulamentos e outros documentos regulamentares, e não há circunstâncias que sejam prejudiciais aos interesses da Empresa e de seus acionistas.
2. concordamos unanimemente que a Empresa assinou o Contrato de Subscrição de Ações com Shanghai Li Tart e Ningbo Biaosui e que este será submetido à assembléia geral da Empresa para consideração.
IV. Documentos para inspeção
1. resoluções da Décima Nona Reunião (provisória) da Quinta Sessão do Conselho de Administração da Empresa.
2. o Contrato de Subscrição de Ações com Shanghai Li Tart e Ningbo Biaosui em relação à oferta não pública de ações de 2022 da Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited com condições em vigor.
Por este meio foi anunciado.
O Conselho de Administração da Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited 16 de novembro de 2022
