Código da ação: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abreviação da ação: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Número do anúncio: 2022050
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
anúncio imediato sobre a assinatura do acordo de transferência de ações e mudança nos interesses dos acionistas
A Empresa e todos os membros da Diretoria garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Aviso especial.
1. em 15 de novembro de 2022, Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Company Limited – Weiyeli War Investment No. 2 Private Equity Investment Fund (“Weiyeli War Investment No. 2 Fund”) e Shenzhen Xinlida Electronics Group Co. Ltd. (doravante denominado “Grupo Xinlida”) assinou o “Contrato de Transferência de Ações para Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited”, que estipula que o Fundo Vantage Warvest 2 transferirá 30.400000,00 ações da empresa listada de propriedade do Grupo Xinlida por meio de uma transferência acordada, representando 5,99% do capital social total da empresa listada. A transferência de ações está sujeita à confirmação de conformidade pela Bolsa de Valores de Shenzhen e ao registro e transferência na Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation, e há incerteza sobre se a transferência de ações será concluída.
A transação não afetará a produção e operação normal da Companhia e não será prejudicial aos interesses da Companhia e de seus pequenos e médios acionistas.
4. a empresa cumprirá suas obrigações de divulgação de informações em tempo hábil de acordo com o progresso dos assuntos subseqüentes envolvidos nesta transação.
I. Informações básicas sobre a mudança no patrimônio líquido da empresa
Em 15 de novembro de 2022, o Grupo Xinlida assinou o “Contrato de Transferência de Ações de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Processing (Guangdong) Co., Ltd” com o Fundo Viyali War Investment No. 2, concordando que o Fundo Viyali War Investment No. 2 transferirá 30.400000,00 ações da empresa de capital aberto detidas pelo Grupo Xinlida por meio de um acordo, representando 5,99% do capital social total da empresa de capital aberto.
II. informações básicas das partes na transação de transferência de capital
(I) Transferidor: Grupo Xinlida
Nome Shenzhen Xinlida Electronics Group Co.
Endereço registrado 303A, Edifício 1, Excellence Meilin Centre Plaza (Norte), Zhongkang Road, Distrito Futian, Shenzhen
Representante legal Xu Qi
Capital registrado RMB 10.000000
Código de Crédito Social Unificado 91440 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 425531U Código
Tipo de empresa Empresa de responsabilidade limitada
Os principais itens de negócios em geral são: investimento e estabelecimento de indústrias (itens específicos a serem declarados separadamente); venda de automóveis chineses (excluindo carros pequenos); gestão de propriedades; pesquisa e desenvolvimento e vendas de produtos de refrigeração e máquinas e equipamentos.
Período comercial 199306-18 a 202306-18
Endereço: 303A, Edifício 1, Excellence Meilin Centre Plaza (Norte), Zhongkang Road, Distrito Futian, Shenzhen
(II) Cessionário: Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Company Limited – Weiyeli War Investment No. 2 Private Equity Fund
(para “Weiyali War Investment No. 2 Private Equity Fund”)
Escritório registrado Sala 1204, No. 39, Lane 577, Tiantong South Road, Rua Shounan, Distrito de Yinzhou, Cidade de Ningbo, Província de Zhejiang
Representante legal Yan Daoxuan
Capital registrado RMB 10 milhões
Código de Crédito Social Unificado 91330212MA7D2TPM0E
Tipo de empresa Empresa de responsabilidade limitada
Geral: Serviços de administração de fundos de investimento de capital privado (sujeito à conclusão do registro na Associação de Fundos de Investimento de Títulos da China) (exceto para itens sujeitos à aprovação de acordo com a lei, as atividades operacionais são realizadas independentemente com a licença comercial de acordo com a lei).
Prazo comercial 202111-16 a Nenhum prazo fixo
Endereço: Room 1204, No. 39, Lane 577, Tiantong South Road, Shounan Street, Distrito de Yinzhou, Cidade de Ningbo, Província de Zhejiang
Até a data deste anúncio, as relações de controle da Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Co.
Jinben Corporate Management Consulting Partnership (Sociedade Limitada), com Lei Gang como controladora de fato. Ltd. tem boa capacidade de desempenho e não é um executante inadimplente.
III. conteúdo principal dos acordos relevantes envolvidos na mudança de interesses
Em 15 de novembro de 2022, o Grupo Xinlida (Parte A) e o Fundo Viyali War Investment No. 2 (Parte B) assinaram o “Contrato de Transferência de Ações para Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited”, cujos termos principais são os seguintes.
“I. Ações sujeitas a serem transferidas
A Parte A concorda e é responsável por providenciar a transferência das Ações Sujeitas por ela detidas para a Parte B, conforme acordado neste Contrato; os detalhes das Ações Sujeitas detidas e a serem transferidas pela Parte A são os seguintes.
Ações detidas atualmente Ações a serem transferidas Ações a serem transferidas Ações a serem transferidas Ações a serem transferidas Transferidor
Número total de ações (ações) Proporção Número de ações (ações) Proporção de ações
Shenzhen Xinlida Electronics Group Company Limited 121485.463 23,93% 30.400000 5,99%
II. o preço da transação e seu pagamento
As Partes A e B concordaram que o preço de transação das Ações Sujeitas sob a Transação será de RMB8,50 por ação, e o preço total das Ações Sujeitas será de RMB258400000,00 (em letras maiúsculas: RMB258800.000000).
2. pagamento do preço de transferência
A Parte B concorda em pagar o preço de transferência de ações à Parte A em parcelas de acordo com o seguinte acordo, com o pagamento do preço de transferência de ações em cada parcela da seguinte forma.
(1) A Parte B concorda em pagar à Parte A a primeira parcela do Preço de Transferência de Ações de [RMB5.000000.000] (em letras maiúsculas: RMB5.000000,00) no dia em que este Contrato for assinado e entrar em vigor e o anúncio da Transação for emitido; (2) A Parte B concorda em pagar à Parte A a segunda parcela do Preço de Transferência de Ações de [RMB105000000,00] no dia em que receber a Carta de Confirmação emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen em relação à Transferência de Ações, (2) A Parte B concorda em pagar à Parte A a segunda parcela do preço de transferência de ações de [105000000,00] yuan (capital: cento e cinqüenta milhões de yuan) na data do recebimento do Parecer de Confirmação da Bolsa de Valores de Shenzhen em relação à Transferência de Ações.
(3) A Parte B concorda em pagar à Parte A a terceira parcela do preço de transferência de ações de [RMB148400000,00] (capital: RMB148400000,00) até 25 de dezembro de 2022, que, juntamente com a primeira parcela e a segunda parcela, totalizará [RMB258400000,00] (capital: RMB258400000,00). III. condições precedentes à transferência das ações objeto
A transferência das Ações Sujeitas a serem registradas em nome da Parte B estará condicionada ao cumprimento por escrito das seguintes condições precedentes ou à renúncia da Parte B.
(1) Este Acordo continuará em vigor.
(2) A Parte A concluiu os procedimentos internos de aprovação da Transação (inclusive tendo obtido a carta de confirmação da Bolsa de Valores de Shenzhen); e
(3) Salvo conforme divulgado à Parte B, as Ações Sujeitas a serem transferidas pela Parte A não estão sujeitas a qualquer penhor ou outro ônus de direitos, e não estão congeladas, apreendidas ou confiscadas ou sujeitas a qualquer recurso a terceiros por seus direitos.
(4) A Parte A emitiu uma carta de confirmação à Parte B em relação à Transação, confirmando que todas as condições precedentes acima foram cumpridas, exceto aquelas isentas pela Parte B, por escrito, e, portanto, desde que os documentos relevantes atestem que todas essas condições precedentes foram cumpridas, das quais o ponto (2) acima não pode ser isentado pela Parte B, por escrito.
IV. Transferência das Ações de Assunto
Dentro de dois dias úteis após as condições precedentes à transferência das Ações Sujeitas, conforme acordado no “III.” deste Contrato terem sido cumpridas, apresentaremos à Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited as informações relevantes para a transferência das Ações Sujeitas.
V. Disposições para o período de transição
1. ambas as partes concordam que o período de transição entre a data de vigência deste Contrato e a data de transferência das Ações Sujeitas conforme aqui acordado para a Parte B será o período de transição conforme aqui acordado (o “Período de Transição”).
2. durante o período de transição, a Parte A deverá exercer os direitos dos acionistas, desfrutar dos direitos e interesses nos ativos relevantes, cumprir suas obrigações e assumir suas responsabilidades de maneira prudente e diligente, de modo que a empresa listada e suas subsidiárias controladas (doravante denominadas coletivamente as “entidades relevantes”) operem de acordo com o curso normal dos negócios e práticas passadas, e façam esforços comercialmente razoáveis para assegurar o funcionamento normal de todos os bens materiais.
Durante o período de transição, a Parte A não deverá transferir, penhorar ou de outra forma alienar as ações objeto (exceto para atos passivos como ser leiloado, vendido, congelado ou fechado) sem o consentimento da Parte B, e as empresas listadas não deverão transferir, penhorar ou de outra forma alienar suas contribuições de capital ou ações nas empresas em que investiram, ou alterar suas contribuições de capital ou rácios de ações nas unidades relevantes, aumentando ou reduzindo seu capital ou de outra forma (penhoras envolvidas em renovações e conversões de empréstimos bancários). A conversão e as ações de alienação de ativos divulgadas ou iniciadas podem continuar a ser promovidas de acordo com a situação real”).
IV. Impacto da mudança no patrimônio na empresa
Após a mudança no capital social, o Fundo Vantage War Capital 2 detém 30.400000,00 ações da Empresa, representando 5,99% do capital social total da Empresa. A mudança no patrimônio não toca na oferta pública de aquisição e não levará a uma mudança no acionista controlador e no controlador real da empresa, nem há nenhuma situação que prejudique os interesses da empresa listada e de outros acionistas. Ao mesmo tempo, a transferência de capital não terá impacto sobre a independência do pessoal, ativos, finanças, negócios e instituições da empresa listada e não afetará a estrutura de governança e o funcionamento contínuo da empresa.
V. Documentos para inspeção
1. ” Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Contrato de Transferência de Ações de Processo (Guangdong) Company Limited” entre a Ningbo Weiyeli Private Equity Fund Management Co.
Por este meio foi anunciado.
(Guangdong) Co., Ltd. Conselho de Administração 16 de novembro de 2022
